有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」という。)として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2026年3月18日)に決定されます。
(3) 海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注) 1.海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
2.海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注) 1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2026年3月18日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
2.海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5) 海外販売の資本組入額
未定
(注) 海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6) 海外販売の発行価額の総額
未定
(7) 海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、1単元の株式数は100株となっております。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2026年3月26日(木)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社SBI証券が当社株主である野見山勇大(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、株式会社SBI証券は、810,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2026年4月24日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、株式会社SBI証券は、みずほ証券株式会社と協議の上、2026年3月27日から2026年4月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
株式会社SBI証券は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社SBI証券は、みずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である野見山勇大は、共同主幹事証券に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後360日目の2027年3月21日までの期間(以下ロックアップ期間①)という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を株式会社SBI証券が取得すること等は除く。)は行わない旨合意しております。
また、当社株主(新株予約権者を含む)であるDBC1号投資事業有限責任組合、井川径成、森祐介、橋本久司、橋本享子、山下裕輔、伊澤智也、三宅悠介、児玉栄司、安東秀顕、坂田啓輔、大石勇、戸塚優、小﨑和哉、進藤祐造、竹内和彦、松本竜也、佐藤康、西尾勉、山田雅和、吉良晃一及びその他38名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2026年9月22日までの期間(以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等は行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。