訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 財務上の特約

契約 会社名	相手先の名称 (所在地)	契約内容	契約期間	当初借入額	2025年3月末 借入残高	2025年10月末 借入残高	特約の内容
当社	株式会社 福岡銀行 (福岡県福岡市 中央区)	金銭消費貸借契約 (注)1	2025年3月26日から 2030年3月31日まで	5,654百万円 (注)2	5,654百万円 (注)2	4,914百万円 (注)3,4	(注)5

(注)1.当社を借入人とし福岡銀行を貸付人兼エージェントとするシンジケーションローン契約です。
2.国際会計基準における融資時手数料の控除処理を除外した本契約に基づく借入額であり、融資枠の上限を1,000百万円とするコミットメントライン契約に基づく借入額800百万円が含まれます。
3.2025年9月末日の約定弁済240百万円とコミットメントライン借入の返済500百万円により、減少しております。
4.シンジケーションローン契約に基づき、2025年10月31日付で(株)福岡銀行が保有する当社向け貸出債権のうち1,500百万円が(株)埼玉りそな銀行へ譲渡されております。
5.以下の財務制限(財務コベナンツ)条項が付されており、財務コベナンツに抵触した場合は貸付人からの通知により期限の利益を喪失する可能性があります。
① 各決算期末における単体及び連結での純資産の部の金額を、前期比80%以上に維持すること
② 各決算期末における連結での営業損益、経常損益を2期連続で赤字としないこと
なお、ローン契約条項により当社の上場に伴い財務コベナンツが撤廃されるため、上場後は財務コベナンツ抵触による期限の利益喪失のリスクは解消されます。
(2) 吸収合併契約
当社は、2024年2月7日開催の当社の連結子会社である株式会社エース警備保障の取締役会及び株式会社GOP警備保障の取締役決定により、株式会社エース警備保障を存続会社として吸収合併を行う決議及び決定を行い、2024年4月1日に当該吸収合併に関する契約を締結しております。
吸収合併の概要は、以下のとおりであります。
① 吸収合併の目的
事業の重複の解消、リソースの活用による事業効率の向上
② 吸収合併の期日
2024年4月1日
③ 合併対価
なし
④ 株式会社エース警備保障及び株式会社GOP警備保障の概要
株式会社エース警備保障
代表者 代表取締役 田島 拓也
住所 兵庫県尼崎市杭瀬北新町四丁目9番7号
資本金 10百万円
事業内容 警備業
業績等 2024年3月期
売上高 2,850百万円 資産 1,523百万円
経常利益 99百万円 負債 569百万円
当期純利益 83百万円 純資産 954百万円
株式会社GOP警備保障
代表者 代表取締役 田島 拓也
住所 兵庫県神戸市中央区磯辺通四丁目1番8号
資本金
事業内容 警備業
業績等 2024年3月期
売上高 30百万円 資産 23百万円
経常損失 1百万円 負債 0百万円
当期純損失 2百万円 純資産 23百万円