有価証券報告書-第8期(2025/05/01-2026/04/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の「すべての動物とその家族の幸せな生活のために」という経営理念のもと、また継続的な企業価値の向上及び事業の継続的な成長のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーとの良好な関係構築が不可欠であり、そのためには、経営の透明性、効率性、健全性を確保し、日常的に強化させていく必要があると認識しております。
今後においても、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
また、経営上の重要課題については、取締役会に付議されております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、5名(うち社外取締役2名)で構成され、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に定められた事項の報告を受け、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項、法令、定款、及び取締役会規程に定められた事項を決議するとともに、取締役による業務執行を監督しております。なお、取締役会は月1回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。
当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	佐藤 淳	20回	20回
取締役	近藤 誠人	20回	20回
取締役	岩見 真人	20回	20回
社外取締役	濵道 佐和子	20回	20回
社外取締役	西井 敏恭	20回	19回

取締役会における具体的な検討事項は、予算及び中期経営計画の策定、M&A等の投資に関する事項、店舗の出退店に関する事項等であります。
(b) 監査役会
当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。社外監査役は、それぞれの知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。
監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受などを通して、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査しております。また、会計監査人並びに内部監査担当者と三様監査を定期的に実施する等、連携を密にとり、効率的かつ効果的な監査の実施に取り組んでおります。
監査役会は月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査役会では情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
(c) 会計監査人
当社は、OAG監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
(d) 内部監査
当社の内部監査は内部監査人が代表取締役社長からの指示を受け業務監査を行っております。内部監査人は当社のすべての部署をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査人に提出させることとしております。また、内部監査人は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
(e) コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、取締役3名、監査役1名、執行役員3名、内部監査人1名で構成されており、四半期に1回定例開催しております。当該会議では、全社的なコンプライアンス管理及びリスク管理に関する情報共有や再発防止策の検討等をする機関としております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は機関の議長、○は構成員、△は構成員以外の出席者を表します。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
代表取締役	佐藤 淳	◎	-	◎
取締役	近藤 誠人	○	-	○
取締役	岩見 真人	○	-	○
社外取締役	濵道 佐和子	○	-	-
社外取締役	西井 敏恭	○	-	-
常勤監査役	内田 潤	△	◎	○
社外監査役	長谷川 雄史	△	○	-
社外監査役	宇田川 敦史	△	○	-
執行役員	坂本 賢	-	-	○
執行役員	相馬 弘太郎	-	-	○
執行役員	塩澤 美和	-	-	○
内部監査人	宮内 敏幸	-	-	○

b 当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。また、社外取締役(2名)及び社外監査役(3名)は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、次の通り「内部統制システムに関する基本方針」を定め、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、「すべての動物とその家族の幸せな生活のために」を経営理念とし、取締役及び使用人は、当該経営理念のもと、法令、定款、社内規程、社会規範等を遵守するとともに、その遵守の重要性を情報発信することにより周知徹底をはかる。
ロ.意思決定及び業務執行について関係諸規程を定め、業務分掌及び職務権限を明確にするとともに、相互に必要な牽制を行う体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現する。
ハ.監査役は、取締役の職務の執行について、法令及び定款に基づき、独立した立場から監査する。
ニ.内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役及び監査役に報告する。
ホ.取締役及び使用人に対して、継続的にコンプライアンスに係る研修、啓蒙を行う。
ヘ.内部通報制度を整備するとともにその利用を促進し、法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
ト.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し毅然とした態度で対応する。
チ.会社の重要な情報について、開示すべき情報を網羅的に収集したうえで、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
ロ.取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し保存する。
ハ.株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう保存、管理する。
ニ.個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.コンプライアンス・リスクマネジメント規程を定め、当社のリスクの把握、分析及び評価をするとともに、その結果に基づきリスクの回避、軽減等の対応を適切に行う。
ロ.コンプライアンス・リスクマネジメント規程の各部門における実施に関する責任を負う実施責任者は、各部門における個別のリスクを把握し、分析・評価するとともに、適切にコンプライアンス・リスクマネジメント委員会に報告する。
ハ.内部監査責任者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。
ニ.情報セキュリティに係るリスクは当社の事業運営において重要なものと位置付け、個人情報保護法、個人情報管理規程、情報セキュリティ管理規程等に従い厳重に管理する。
ホ.当社は、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部の専門家の助言を受けられる体制を整備し、リスクの未然防止及び早期発見に努める。
(d) 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
イ.取締役会は原則として毎月1回開催し、取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役からその業務執行状況の報告を徴収し、必要な監督を行う。
ロ.当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、及び「業務分掌規程」を制定し、取締役の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。
(e) 監査役監査の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の独立性に関する事項
監査役が必要と認める場合、監査役の職務を補助すべく独立性を有する使用人を置くことができる。
(f) 監査役への報告に関する体制
イ.監査役は、定期的または随時、取締役、使用人等からその職務の執行状況等の報告を受ける。
ロ.内部監査責任者は、内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。
ハ.内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況等の報告を行ったことを理由として、当社の取締役及び使用人に対する不利な取り扱いは行われない。
(g) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、必要と認める重要な会議に出席する。
ロ.監査役は、内部監査部門に対して、連携を通じた指導を行うほか、必要に応じて指示することができる。
ハ.監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
ニ.監査役は、会計監査人及び内部監査部門から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
ホ.監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
b リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を定めており、リスクの分析や予防対策の検討などを進めるほか、必要に応じて役職員に対する研修の実施、マニュアルの制定などを行っております。また、法務上の問題については、弁護士等と顧問契約を締結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な対応を行なえる体制となっております。
c 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
d 責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「本保険契約」という。)を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(但し、本保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を本保険契約により填補することとしております。
なお、本保険契約の保険料は全額会社が負担しております。本保険契約の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。
f 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
g 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。