有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。但し、付与株式数は、下記に定める調整に服するものとする。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
(注)2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、金100円とする。但し、行使価額は下記に定める調整に服するものとする。
② 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③ 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、適切に行使価額の調整を行う。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
(注)3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の2023年12月期から2026年12月期の損益計算書において、いずれかの期の営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額であるEBITDAが、いずれかの期において25億円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、当社に適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(i)乃至(iv)に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(i) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ii) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(iii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(iv) 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、当社普通株式の株価終値が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。)には、この限りではない。
④ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(i) 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ii) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合
(iii) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(iv) 新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。)であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を書面により通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面により異議を述べないとき
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 新株予約権者は、当社との間で締結した割当契約書に基づき、下記のとおり行使可能割合が定められている。
(i) 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「本上場日」という。)の6か月後の応当日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の0%
(ii) 本上場日の6カ月後の応当日から本上場日の1年後の応当日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
(iii) 本上場日の1年後の応当日から本上場日の2年後の応答日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の75%
(iv) 本上場の2年後の応当日以降:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
(注)5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画若しくは株式交付計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(注)6.組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)5.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社が決定する。
(注)7.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社及び当社従業員151名となっております。
※ 最近事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。但し、付与株式数は、下記に定める調整に服するものとする。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
(注)2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、金100円とする。但し、行使価額は下記に定める調整に服するものとする。
② 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③ 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、適切に行使価額の調整を行う。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
(注)3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の2023年12月期から2026年12月期の損益計算書において、いずれかの期の営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額であるEBITDAが、いずれかの期において25億円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、当社に適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(i)乃至(iv)に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(i) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ii) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(iii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(iv) 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、当社普通株式の株価終値が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。)には、この限りではない。
④ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(i) 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ii) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合
(iii) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(iv) 新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。)であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を書面により通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面により異議を述べないとき
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 新株予約権者は、当社との間で締結した割当契約書に基づき、下記のとおり行使可能割合が定められている。
(i) 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「本上場日」という。)の6か月後の応当日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の0%
(ii) 本上場日の6カ月後の応当日から本上場日の1年後の応当日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
(iii) 本上場日の1年後の応当日から本上場日の2年後の応答日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の75%
(iv) 本上場の2年後の応当日以降:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
(注)5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画若しくは株式交付計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(注)6.組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)5.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社が決定する。
(注)7.付与対象者の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名と当社元取締役1名となっております。
※ 最近事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。但し、付与株式数は、下記に定める調整に服するものとする。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
(注)2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、金230円とする。但し、行使価額は下記に定める調整に服するものとする。
② 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③ 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、適切に行使価額の調整を行う。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
(注)3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の2025年12月期から2028年12月期の損益計算書において、いずれかの期の営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額であるEBITDAが、いずれかの期において35億円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、当社に適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(i)乃至(iv)に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(i) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ii) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(iii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(iv) 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、当社普通株式の株価終値が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。)には、この限りではない。
④ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(i) 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ii) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合
(iii) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(iv) 新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。)であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を書面により通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面により異議を述べないとき
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 新株予約権者は、当社との間で締結した割当契約書に基づき、下記のとおり行使可能割合が定められている。
(i) 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「本上場日」という。)の1年6か月後の応当日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の0%
(ii) 本上場日の1年6カ月後の応当日から本上場日の2年後の応当日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
(iii) 本上場日の2年後の応当日から本上場日の3年後の応答日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の75%
(iv) 本上場の3年後の応当日以降:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
(注)5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画若しくは株式交付計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(注)6.組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)5.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社が決定する。
(注)7.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社及び当社従業員72名となっております。
| 第2回新株予約権A種 | |
| 決議年月日 | 2022年4月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 164(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,010,000(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | 50,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,010,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年3月29日 至 2032年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 資本組入額 50 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。但し、付与株式数は、下記に定める調整に服するものとする。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 自己株式取得後の発行済株式数 (自己株式数を除く。) |
| 自己株式取得前の発行済株式数 (自己株式数を除く。) |
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
(注)2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、金100円とする。但し、行使価額は下記に定める調整に服するものとする。
② 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③ 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、適切に行使価額の調整を行う。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
(注)3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の2023年12月期から2026年12月期の損益計算書において、いずれかの期の営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額であるEBITDAが、いずれかの期において25億円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、当社に適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(i)乃至(iv)に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(i) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ii) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(iii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(iv) 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、当社普通株式の株価終値が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。)には、この限りではない。
④ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(i) 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ii) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合
(iii) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(iv) 新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。)であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を書面により通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面により異議を述べないとき
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 新株予約権者は、当社との間で締結した割当契約書に基づき、下記のとおり行使可能割合が定められている。
(i) 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「本上場日」という。)の6か月後の応当日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の0%
(ii) 本上場日の6カ月後の応当日から本上場日の1年後の応当日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
(iii) 本上場日の1年後の応当日から本上場日の2年後の応答日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の75%
(iv) 本上場の2年後の応当日以降:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
(注)5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画若しくは株式交付計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(注)6.組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)5.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社が決定する。
(注)7.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社及び当社従業員151名となっております。
| 第2回新株予約権B種 | |
| 決議年月日 | 2022年4月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,856,500(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,856,500 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年3月29日 至 2032年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 資本組入額 50 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。但し、付与株式数は、下記に定める調整に服するものとする。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 自己株式取得後の発行済株式数 (自己株式数を除く。) |
| 自己株式取得前の発行済株式数 (自己株式数を除く。) |
(注)2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、金100円とする。但し、行使価額は下記に定める調整に服するものとする。
② 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③ 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、適切に行使価額の調整を行う。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
(注)3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の2023年12月期から2026年12月期の損益計算書において、いずれかの期の営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額であるEBITDAが、いずれかの期において25億円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、当社に適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(i)乃至(iv)に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(i) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ii) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(iii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(iv) 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、当社普通株式の株価終値が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。)には、この限りではない。
④ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(i) 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ii) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合
(iii) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(iv) 新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。)であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を書面により通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面により異議を述べないとき
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 新株予約権者は、当社との間で締結した割当契約書に基づき、下記のとおり行使可能割合が定められている。
(i) 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「本上場日」という。)の6か月後の応当日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の0%
(ii) 本上場日の6カ月後の応当日から本上場日の1年後の応当日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
(iii) 本上場日の1年後の応当日から本上場日の2年後の応答日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の75%
(iv) 本上場の2年後の応当日以降:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
(注)5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画若しくは株式交付計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(注)6.組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)5.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社が決定する。
(注)7.付与対象者の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名と当社元取締役1名となっております。
| 第3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2025年4月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 76(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 920,000(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | 30,000[40,000](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 920,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 230(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2027年4月26日 至 2035年3月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 230 資本組入額 115 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。但し、付与株式数は、下記に定める調整に服するものとする。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 自己株式取得後の発行済株式数 (自己株式数を除く。) |
| 自己株式取得前の発行済株式数 (自己株式数を除く。) |
(注)2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、金230円とする。但し、行使価額は下記に定める調整に服するものとする。
② 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
③ 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、適切に行使価額の調整を行う。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
(注)3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の2025年12月期から2028年12月期の損益計算書において、いずれかの期の営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額であるEBITDAが、いずれかの期において35億円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、当社に適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(i)乃至(iv)に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(i) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ii) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(iii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(iv) 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、当社普通株式の株価終値が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。)には、この限りではない。
④ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(i) 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ii) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合
(iii) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(iv) 新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。)であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を書面により通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面により異議を述べないとき
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 新株予約権者は、当社との間で締結した割当契約書に基づき、下記のとおり行使可能割合が定められている。
(i) 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「本上場日」という。)の1年6か月後の応当日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の0%
(ii) 本上場日の1年6カ月後の応当日から本上場日の2年後の応当日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
(iii) 本上場日の2年後の応当日から本上場日の3年後の応答日の前日まで:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の75%
(iv) 本上場の3年後の応当日以降:権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
(注)5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画若しくは株式交付計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(注)6.組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)5.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社が決定する。
(注)7.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社及び当社従業員72名となっております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
