有価証券報告書(内国投資証券)-第25期(平成25年10月1日-平成26年3月31日)

(5)【その他】
(ⅰ)増減資に関する制限
(a)当投資法人の発行可能投資口総口数は、400万口とします。(注)
(注)平成26年1月1日付け実施の投資口分割に際して、分割の割合に応じて、規約に定める発行可能投資口総口数を増加させるため、同日付で規約に定める発行可能投資口総口数を400万口に変更いたしました。
(b)当投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えることとします。
(c) 当投資法人が常時保有する最低限度の純資産額(以下「最低純資産額」といいます。)は、5,000万円とされます(規約第8条)。当投資法人の規約の変更を行うには、後記「(ⅲ)規約の変更に関する手続き」記載の手続が必要ですが、当投資法人の最低純資産額を減少させる内容の規約変更を行うには、当投資法人の債権者に対する異議申述手続を行う必要があります(投信法第142条)。但し、投信法第67条第4項により、5,000万円を下回る額を最低純資産額とする規約変更はできません。
(ⅱ)解散条件
当投資法人における解散の条件については、以下のとおりです。
(a)投資主総会の決議
(b)合併(合併により当投資法人が消滅する場合に限ります。)
(c)破産手続開始の決定
(d)解散を命ずる裁判(特別清算命令)
(e)投信法第216条に規定する内閣総理大臣による投信法第187条の登録の取消し
(ⅲ)規約の変更に関する手続き
当投資法人の規約の変更は、投資主総会の決議が必要とされ、当該決議は発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもってこれを行う必要があります。(注)
投資主総会において規約の変更が決議された場合、東京証券取引所規則に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金融商品取引法に基づいて当投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
当投資法人の登録事項が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出を行います。
(注)平成26年1月1日付け実施予定の投資口分割に際して、同日付で規約に定める発行可能投資口総口数を分割の割合に応じて増加させましたが、この規約変更は、投信法第81条の3第2項により準用される会社法第184条第2項の規定に基づき、投資主総会の決議によらず、役員会の決議により規約を一部変更しました。また、当投資法人は平成26年2月19日に投資主総会を開催し、当該投資主総会においても規約が一部変更されました。
(ⅳ)関係法人との契約の更改等に関する手続き
(a)一般事務受託者
A.一般事務(投信法第117条第2号から第6号関係。但し、投資法人債に関する事務を除く。)
(ア)投資主名簿等管理契約(注)について
投資主名簿等管理契約の更改等に関する手続きは、以下のとおりです。
(A)当投資法人は、投資主名簿に関する事務、投資主の権利行使に関する請求その他の投資主からの申出の受付に関する事務、機関(投資主総会及び役員会)の運営に関する事務(但し、投資主総会関係書類の発送及び議決権行使書面の受理、集計に関する事務に限ります。)及び投資主に対して分配をする金銭の支払に関する事務について、三井住友信託銀行株式会社と投資主名簿等管理契約を締結しています。
(B)契約期間は、平成21年1月5日を契約の効力発生日とし、平成25年12月31日までとしておりますが、期間満了の3ヶ月前までに契約当事者のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に1年間延長し、以後も同様とします。
(C)契約期間中の解約に関しては、当事者間の文書による解約の合意がなされた場合等、一定の場合に契約の効力を失います。
(D)契約内容の変更に関しては、当投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守の上、当事者間の合意により変更できます。
(注)当投資法人の振替投資口に関し必要とされる事務を委託するため、当投資法人と投資主名簿等管理人である三井住友信託銀行株式会社との間で締結された平成20年12月17日付け投資主名簿等の管理に関する一般事務業務委託契約をいいます。本書において、以下「投資主名簿等管理契約」といいます。
(イ)機関運営等委託契約(注)について
機関運営等委託契約の更改等に関する手続きは、以下のとおりです。
(A)当投資法人は、機関(投資主総会及び役員会)の運営に関する事務(但し、投資主総会関係書類の発送及び議決権行使書面の受理、集計に関する事務を除きます。)、計算に関する事務、会計帳簿の作成に関する事務及び納税に関する事務について、三井住友信託銀行株式会社と機関運営等委託契約を締結しています。
(B)契約期間は、契約の効力発生日(平成13年5月11日)から3年間とされ、期間満了の6ヶ月前までに相手方に対する書面による申出がなされなかったときは、更に3年間延長し以後も同様とします。
(C)契約期間中の解約に関しては、当事者間の文書による解約の合意がなされた場合、又は当事者のいずれか一方が契約に違反し催告後も違反が是正されなかった場合に、他方より文書による解除の通知があった場合に契約の効力を失います。
(D)契約内容の変更に関しては、関係法令が改正された場合及び当事者の一方若しくは双方の事情により履行に支障をきたすに至ったとき又はそのおそれがあるときは、関係法令との整合性及び準則性を遵守して、当投資法人は役員会の承認を得たうえで、当事者間の合意により変更できます。
(注)機関(投資主総会及び役員会)の運営に関する事務等を委託するため、当投資法人と三井住友信託銀行株式会社との間で締結された平成13年5月11日付機関運営及び経理等の事務に関する一般事務業務委託契約をいいます。本書において、以下「機関運営等委託契約」といいます。
(ウ)特別口座管理契約(注)について
特別口座管理契約の更改等に関する手続きは、以下のとおりです。
(A)当投資法人は、特別口座の管理に関する事務について、三井住友信託銀行株式会社と特別口座管理契約を締結しています。
(B)契約期間は、契約の効力発生日、すなわち平成21年1月5日から2年間とし、期間満了の3ヶ月前までに契約当事者のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長し、以後も同様とします。
(C)契約期間中の解約に関しては、特別口座の加入者が存在しなくなった場合において、三井住友信託銀行株式会社が全ての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時等、一定の場合に契約の効力を失います。
(D)契約内容の変更に関しては、法令の変更又は監督官庁並びに機構の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合は、両当事者の協議のうえ、変更できます。
(注)投資証券の電子化に関して必要となる特別口座の管理事務を委託するため、当投資法人と投資主名簿等管理人である三井住友信託銀行株式会社との間で締結された平成20年12月17日付け特別口座の管理に関する契約をいいます。以下「特別口座管理契約」といいます。
B.投資法人債原簿等に関する事務(投信法第117条第2号、第3号及び第6号関係のうち、投資法人債に関する事務。)
(ア)当投資法人は、投資法人債原簿に関する事務及び投資法人債券の発行に関する事務について、株式会社三菱東京UFJ銀行と、第4回投資法人債、第6回投資法人債、第7回投資法人債、第8回投資法人債及び第9回投資法人債に関し財務代理契約を締結しています。また、社債等振替法附則第28条第1項に基づく本特例投資法人債に関し事務委託契約証書を締結し、発行代理人・支払代理人事務を委託しています。なお第6回投資法人債、第7回投資法人債、第8回投資法人債及び第9回投資法人債については、財務代理契約において、発行代理人・支払代理人事務を委託しております。
(イ)契約期間及び契約期間中の解約に関する定めはありません。
(ウ)契約内容の変更に関しては、変更の必要が生じたときは、その都度当投資法人及び一般事務受託者は相互にこれに関する協定をすることとしています。
(b)資産運用会社(投信法第198条関係)
(ア)当投資法人は、ジャパンリアルエステイトアセットマネジメント株式会社と資産運用委託契約を平成13年5月18日に締結し、その後、平成13年8月3日に同契約に係る第1回変更契約を、平成15年4月1日に第2回変更契約を、平成21年3月17日に第3回変更契約を、平成26年2月19日に第4回変更契約をそれぞれ締結しています。
(イ)契約期間は、契約の効力発生日、すなわち平成13年6月18日から3年間とし、期間満了の6ヶ月前までに相手方に対する書面による申出がなされなかったときは、更に3年間延長し以後も同様とします。
(ウ)契約期間中の解約に関しては、他方当事者に対して6ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、当投資法人は投資主総会の承認を得たうえで、資産運用会社は当投資法人の同意を得たうえで、契約を解約することができます。また、資産運用会社が職務上の義務に違反し若しくは職務を怠ったとき又は資産の運用に係る業務を引き続き委託するに堪えない重大な事由があるときは、当投資法人は、役員会の決議に基づき、契約を解約することができます。
(エ)契約内容の変更に関しては、関係法令に違反しない限度においてかつ関係法令との整合性及び準則性を遵守して、当投資法人は役員会の事前の承認を得たうえで、当事者間の合意により、書面をもって変更できます。
(オ)再委託に関しては、資産運用会社は、当投資法人の役員会で事前の承認を得た場合に限り、資産の運用業務の一部について再委託できます。
(c)資産保管会社(投信法第208条関係)
(ア)当投資法人は、三井住友信託銀行株式会社と資産の保管に係る業務委託契約を締結しています。
(イ)契約期間は、契約の効力発生日、すなわち平成13年6月18日から3年間とし、期間満了の6ヶ月前までに相手方に対する書面による申出がなされなかったときは、更に3年間延長し以後も同様とします。
(ウ)契約期間中の解約に関しては、当事者間の文書による解約の合意がなされたとき、又は当事者のいずれか一方が契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって本契約は失効となります。
(エ)契約内容の変更に関しては、関係法令が改正された場合及び当事者の一方若しくは双方の事情により履行に支障をきたすに至ったとき又はそのおそれがあるときは、関係法令との整合性及び準則性を遵守して、当投資法人は役員会の承認を得たうえで、当事者間の合意により変更できます。
(オ)再委託に関しては、当投資法人の役員会で承認を得た場合には、投信法第208条第2項に規定する資産保管会社へ再委託できます。
(d)会計監査人
(ア)当投資法人は、新日本有限責任監査法人を会計監査人とします。
(イ)会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(投信法第96条第1項)。
(ウ)会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。
(エ)会計監査人は、上記(ウ)に記載された投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなします。
(e)特定関係法人(三菱地所株式会社)との間の賃貸借契約
(ア)当投資法人は、その保有資産の一部について、三菱地所株式会社との間で賃貸借契約及びこれに付随する契約を締結しています。
(イ)契約期間、契約期間中の解約及び契約内容の変更については、民法及び借地借家法並びに当該契約の定めに従います。
(ⅴ)関係法人との契約の更改等に係る開示方法
資産運用会社、資産保管会社若しくは一般事務受託者が変更された場合、又は資産運用委託契約若しくは一般事務委託契約の概要が変更された場合、当投資法人は関東財務局長に変更内容の届出を行います(投信法第191条)。特定関係法人との間の賃貸借契約が変更された場合、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があります。
また、主要な関係法人の異動があった場合、金融商品取引法に基づき、当投資法人は臨時報告書を提出します(金融商品取引法第24条の5第4項)。
(ⅵ)公告方法
当投資法人の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします。