有価証券報告書(内国投資証券)-第47期(2024/07/01-2024/12/31)

(4)【投資法人の機構】
① 投資法人の統治に関する事項
本投資法人の執行役員は1名以上、監督役員は4名以内(但し、執行役員の数に1を加えた数以上)とされています(規約第28条第1項)。
本書提出日現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会、執行役員1名、監督役員3名並びにすべての執行役員及び監督役員を構成員とする役員会に加えて、会計監査人により構成されています。
(ア)投資主総会
投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。本投資法人は、開催場所を東京都区内として、2019年2月15日及び同日以後遅滞なく投資主総会を招集し、以後、隔年毎の2月15日及び同日以後遅滞なく招集します(規約第18条第1項)。このほか、本投資法人は、法令に別段の定めがある場合、その他必要があるときは、投資主総会を随時招集することができます(規約第18条第2項)。投資主総会における各投資主の議決権及び決議方法については後記「第二部投資法人の詳細情報/第3管理及び運営/3投資主・投資法人債権者の権利/(1)投資主の権利/⑤投資主総会における議決権」をご参照下さい。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数でこれを行います(規約第21条)。規約の変更等一定の重要事項については、発行済投資口の総口数の過半数に当たる投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上による決議(特別決議)を経なければなりません(投信法第93条の2第2項)。
本投資法人の資産運用の方針及び資産評価の基準は、本投資法人規約に定められています。かかる規約中に定められた資産運用の方針及び資産評価の基準を変更する場合には、上記の通り投資主総会の決議(特別決議)により規約が変更される必要があります。
また、本投資法人は、資産運用会社である日本ビルファンドマネジメント株式会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員はかかる同意を与えるために原則として投資主総会の承認を得ることが必要となります(投信法第205条)。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会の決議が必要です(投信法第206条第1項)。
(イ)執行役員、監督役員及び役員会
執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表します(投信法第109条第1項)。但し、資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管業務委託契約の締結その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認を得なければなりません(投信法第109条第2項)。
監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第111条第1項)。
また、役員会は一定の職務執行に関する上記の承認権限を有するほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務執行を監督する権限を有しています(投信法第114条第1項)。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる構成員の過半数が出席し、その出席者の過半数をもって決議されます(規約第30条)。
なお、法令及び本投資法人の役員会規則において、決議について特別の利害関係を有する執行役員又は監督役員は決議に参加することができないこと(投信法第115条、会社法第369条第2項)及びその場合には当該執行役員又は監督役員の数は出席した執行役員及び監督役員の数に算入しないことが定められています。
法令、規約又は本投資法人役員会規則で定められた本投資法人の役員会の主な機能は以下の事項等の承認等です(投信法第114条第1項)。
A.投資主総会の招集の決定
B.執行役員及び監督役員の報酬の額の決定
C.執行役員、会計監査人の解任
D.計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書の承認
E.基準日の設定
F.投資口を引き受ける者の募集に関する事項
G.投資法人債を引き受ける者の募集に関する事項、投資法人債の管理の委託
H.投資主名簿及び投資法人債原簿の作成及び備置きその他の投資主名簿及び投資法人債原簿に関する事務の委託
I.資産運用委託契約、資産保管業務委託契約の締結又は契約内容の変更
J.資産運用報酬、資産保管手数料その他の資産の運用又は保管に係る費用の支払
K.一般事務の委託
L.合併契約の締結
M.投信法第206条第2項に規定される資産運用委託契約の解約
N.投資口の分割
O.取得した自己の投資口の処分又は消却
P.投資主との合意により自己の投資口を取得する場合における取得に関する事項の決定
Q.資産運用会社の利害関係人等との間で、不動産又は有価証券の取得、譲渡又は貸借のうち一定の重要な取引を行う場合における承認
(ウ)会計監査人
本投資法人は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法人の貸借対照表、損益計算書、投資主資本等変動計算書、注記表及び資産運用報告、金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書等(以下、「計算書類等」といいます。)の監査を行う(投信法第115条の2)とともに、執行役員の職務執行に関して不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告(投信法第115条の3)その他法令で定める職務を行います。
(エ)内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員3名により構成される役員会により運営されています。本投資法人では、「役員会規則」において、3ヶ月に1回以上開催することと定めている役員会を、実際には月1回程度の頻度で開催しています。
本投資法人の役員会においては、法令に定められた承認事項に加え、本投資法人の運営及び資産運用会社の業務執行状況の報告を行っています。この報告手続を通じ、資産運用会社及びその利害関係者から独立した地位にある監督役員は的確に情報を入手し、執行役員の職務遂行状況を監督できる体制を維持しています。
なお、監督役員については、弁護士、不動産鑑定士、公認会計士等外部の専門性を有した有識者が選任されており、各監督役員はそれぞれの専門的見地から、執行役員の職務執行に関する監督機能を果たしています。
(オ)内部管理、監督役員による監督及び会計監査との相互連携
各監督役員は、役員会において、執行役員及び資産運用会社から資産運用状況、コンプライアンス及びリスク管理に関する報告を求めるとともに、必要な調査を行うことにより、執行役員の職務執行に関する監督を遂行しています。
また、会計監査人は本投資法人の計算書類等の監査を行うとともに、執行役員の不正の行為又は法令等に違反する重大な事実があることを発見した場合には、その事実を監督役員に報告する職責を担っています。会計監査人は、監督役員に対し、計算書類等を承認する役員会に先立ち監査報告を行うとともに、本投資法人に影響する不正、不正の疑い又は不正の申立てを把握しているかについてのヒアリングを行うことにより、監督役員との相互連携を図っています。
(カ)投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況
本投資法人は、資産運用会社にて行われる内部監査結果(重要な指摘がある場合)、3ヶ月に一度開催されるリスク管理会議の内容等について、本投資法人役員会にて報告を受けており、資産運用会社の内部統制状況等を把握しています。
また、その他の業務を委託する関係法人については、資産運用会社を通じて、必要に応じて各関係法人の内部管理、内部統制状況等のヒアリングを行い、業務執行状況を管理する体制を整えています。
② 投資法人の運用体制
上記の通り、本投資法人の資産運用は、資産運用会社に委託しています。資産運用会社は本投資法人との資産運用委託契約に基づき、本投資法人の資産の運用を行います。
(ア)資産運用会社の業務運営の組織体系

取締役会は、基本的な経営方針について決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督します。
経営会議は、代表取締役社長、投資本部長及び運営本部長で構成されます。全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務の執行に関して審議し、コンプライアンスの確認を行うとともに、決裁権者への上程の是非を検討します。
代表取締役である社長は、業務を統括し執行します。投資本部長及び運営本部長は、各々取締役が兼任し、社長の指揮・監督のもと、各々投資本部及び運営本部を統括します。
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、投資本部長、運営本部長、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員で構成されます。利害関係人等との取引等、コンプライアンス上の重要事項について、コンプライアンスに係る確認を行います。
コンプライアンス・オフィサーは、資産運用会社のコンプライアンスを統括するとともに内部監査責任者として資産運用会社の内部監査に係る業務を行います。
リスク管理会議は、運営本部長を議長として、代表取締役社長、投資本部長及びコンプライアンス・オフィサーの他、部長及びリスク管理・コンプライアンス部により構成されます。3ヶ月に1回以上定期的に開催され、リスク管理に関する検討やモニタリング等を行います。
運用審査会議は、代表取締役社長、投資本部長、運営本部長、コンプライアンス・オフィサー及び部長で構成されます。資産の運用に関する運用方針・計画策定並びに資産運用の実行について、コンプライアンス・チェックを含む検討を行います。
各本部及び各部は、投資本部長又は運営本部長の統括のもと、部長、マネジャー、アソシエイト及び一般職で構成されます。各本部及び各部の業務分掌につきましては、後記「(イ)資産運用会社の業務分掌体制」をご参照下さい。
監査役は、会計監査及び業務監査を行います。
(イ)資産運用会社の業務分掌体制
各本部及び各部の業務分掌体制は以下の通りとなっています。

組織		業務分掌
投資本部		本投資法人の資産(本表において、以下「資産」という。)運用の方針策定及び資産運用の実行並びに予実績管理、ファイナンス計画及びインベスターリレーションズ並びに資産運用管理事務に関する業務
	ESG・業務推進部	・ポートフォリオの構築に係る総括方針(新規投資・追加投資・資産売却)の策定に関する事項 ・単期・中長期の資産運用計画(運営管理計画を含む。)の策定、実績管理に関する事項 ・決算・業績予想に関する事項 ・事業周辺に関する調査・研究、及び事業性検証に関する事項 ・ESG・SDGsに関する業務の総括並びに環境方針及び環境への取り組みの企画・立案に関する事項 ・保有資産の管財業務、投資本部内の情報システムにおけるインフラ整備に関する事項 ・投資本部における課題の抽出・設定とソリューションの推進、リスクマネジメント及びコンプライアンスの総括、その他投資本部各部に属さない事項
	不動産運用部	・資産の管理運営計画に基づく実行に関する事項 ・資産の賃貸計画の策定・実行に関する事項 ・資産の大規模修繕計画の策定・実行に関する事項 ・資産の防災、BCP等に係る施策の策定・実行に関する事項 ・資産の取得計画策定・実行時の当該物件の運用面における助言に関する事項 ・資産の売却計画策定・実行時の当該物件の運用面における助言及び買主候補への当該物件に関する対応業務(情報開示・質疑応答等)に関する事項
	不動産投資部	・資産の取得計画の策定・実行に関する事項 ・資産の売却計画の策定・実行に関する事項全般(資産の売却計画策定・実行時の当該物件の運用面における助言及び買主候補への当該物件に関する対応業務(情報開示・質疑応答等)に関する事項を除く)
	財務部	・ファイナンス計画(借入金、投資法人債の発行・償還、投資口発行及び自己投資口の取得に関する各計画)の策定・実行に関する事項 ・投資口発行に係る投資家対応に関する事項 ・資金管理全般に関する事項 ・ファイナンスストラクチャリング全般に関する事項 ・余資の運用計画の策定・実行に関する事項 ・本投資法人の投資主等に対するインベスターリレーションズに関する事項 ・ディスクロージャーに係る管理全般に関する事項 ・本投資法人の広報に関する事項 ・経済全般の動向・不動産マーケット等に係る調査計画の策定・実施・報告に関する事項 ・資産保管業務に関する事項 ・資産の運用手法の研究・開発に関する事項

組織		業務分掌
運営本部		本投資法人の資産運用管理事務並びに資産運用会社の経営方針・計画策定その他の会社運営全般に関する業務
	企画総務部	本投資法人の資産運用管理事務(資金管理全般に関する事項・ファイナンスストラクチャリング全般に関する事項・ディスクロージャーに係る管理全般に関する事項・資産保管業務に関する事項を除く。)に関する次の事項 ・本投資法人の投資主名簿管理・分配金支払等の投資主対応に関する事項 ・本投資法人の機関(投資主総会及び役員会)の運営に関する事項 ・法定帳簿の備え置き・届出等のその他資産運用管理事務全般に関する事項 ・本投資法人の計理の統括に関する事項 資産運用会社の経営方針・計画策定その他の会社運営に関する次の事項 ・経営方針・組織・予算策定等経営企画全般に関する事項 ・株主総会・取締役会・経営会議・運用審査会議の運営に関する事項 ・諸規程・規則等の制定・改廃に関する事項 ・人事全般に関する事項 ・経理・財務全般に関する事項 ・総務全般に関する事項 ・情報セキュリティ(文書管理を含む。)に係る業務の総括監理に関する事項 ・株主等に対するインベスターリレーションズに関する事項 ・広報に関する事項 ・行政機関及び業界諸団体等対応に関する事項(リスク管理・コンプライアンスに関する事項を除く。)
	DX推進室	・資産運用会社のDX(デジタルテクノロジーによる事業変革、働き方改革、システム先進化等)推進に係る業務の統括に関する事項 ・情報システム資産の調達、運用、保守に係る企画、推進に関する事項 ・情報システム資産の開発並びに他部門によるシステムの企画・開発に対する支援に関する事項
	リスク管理・ コンプライアンス部	・リスク管理の計画策定・実行に関する事項 ・リスク管理に係る諸規程・規則等の制定・改廃に関する事項 ・リスク管理会議の運営に関する事項 ・運用状況の分析・評価及びリスクモニタリングに関する事項 ・資産運用会社の防災並びに災害発生時の事業継続に係る業務の総括監理に関する事項 ・苦情に関する相談・報告に関する事項 ・法人関係情報及び個人情報の管理に関する事項 ・自主点検に関する事項 ・コンプライアンス・オフィサーのコンプライアンスに関する業務及び内部監査に関する業務の補佐 ・反社会的勢力への対応の統括に関する事項 ・リスク管理・コンプライアンスに係る行政機関及び業界諸団体等対応に関する事項 ・その他リスク管理、コンプライアンス、内部監査に付随する事項 ・重要な法律文書及び契約書の審査、標準契約書の作成に関する事項 ・訴訟行為、執行保全行為に関する事項

(ウ)資産運用会社における投資運用の意思決定機構
A.本投資法人の資産の運用に係る運用方針の決定を行う社内組織
運用資産の運用方針は、投資本部において起案され、コンプライアンス・オフィサーの事前チェックを受けた後、各部の部長以上で構成される運用審査会議に提出されます。運用審査会議は、月1回以上開催されており、運用資産の運用方針の詳細につき審議を行います。またコンプライアンス上の重要事項等については、コンプライアンス委員会においても審議を行います。運用審査会議、コンプライアンス委員会における検討結果は、社長、投資本部長及び運営本部長にて構成される経営会議に提出され、当該会議の審議結果を踏まえて社長が決裁を行うことで成立します。
B.本投資法人の資産の運用を行う部門における運用体制
本投資法人の資産の運用を行う部門は、投資本部です。投資本部は、ESG・業務推進部、不動産運用部、不動産投資部及び財務部で構成されます。ESG・業務推進部、不動産運用部及び不動産投資部では、運用資産の運用方針に則って、運用資産の取得・売却、管理運営及び賃貸計画の策定及び実行等を行います。財務部では、運用資産に係る資金調達、配当・償還、余資運用及びファイナンスストラクチャリングに関する業務等を行います。上記の業務の企画、実行に当たっては、原則として運用審査会議で審議を行い、利害関係人等との取引等、コンプライアンス上の重要事項等については、コンプライアンス委員会においても審議を行います。
運用審査会議及びコンプライアンス委員会における検討結果は、経営会議に提出され、当該会議の審議結果を踏まえて、最終的に社長が決裁・承認を行います。
具体的な運用事例として、以下に運用資産の取得及び売却のプロセスにつき記載します。なお、資産運用業務のリスク管理については、その実効性を高めることを目的とし、リスク管理会議が定期的かつ必要に応じて開催されます。
(注)本投資法人が資産運用会社の利害関係人等との間で、運用不動産の取得、譲渡又は貸借のうち一定の重要な取引を行う場合には、かかる取引の契約締結前に、本投資法人の役員会の承認を受ける必要があります(投信法第201条の2)。
a 運用資産の取得及び売却に関する企画プロセス
運用資産の取得及び売却の企画にあたり、不動産投資部において運用資産の取得又は売却企画決裁書を起案し、コンプライアンス・オフィサーの事前チェックを受けた後、運用審査会議に提出します。
運用審査会議においては、企画決裁書について、コンプライアンス・チェックを含む詳細な検討を行ったうえで、経営会議においても審議を行い、決裁は社長が行います。
b 運用資産の取得及び売却に関する実行プロセス
運用資産の取得及び売却の実行にあたり、不動産投資部において運用資産の取得又は売却実行決裁書を起案し、コンプライアンス・オフィサーの事前チェックを受けた後、運用審査会議に提出します。
運用審査会議においては、実行決裁書について、コンプライアンス・チェックを含む詳細な審議を行い、利害関係人等との売買の場合はコンプライアンス委員会においても審議を行います。運用審査会議及びコンプライアンス委員会における検討結果を受けて、経営会議においても審議を行い、決裁は社長が行います。
<運用資産の取得及び売却に関する意思決定フロー>
(エ)投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況
後記「3投資リスク/(7)投資リスクに対するリスク管理体制について」をご参照下さい。