有価証券報告書(内国投資証券)-第47期(2024/07/01-2024/12/31)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(a)投資口の追加発行
本投資法人は、発行可能投資口総口数2,000万口の範囲内において、役員会の承認を得た上で投資口の追加発行を行うことができます(規約第6条第1項及び第3項)。但し、後記「③規約の変更」記載の方法によって、規約を変更することにより発行可能投資口総口数の上限を変更することができます。
なお、本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
(b)最低純資産額の変更
本投資法人は、5,000万円を純資産額の最低限度額(以下、「最低純資産額」といいます。)として保持します(規約第9条)。最低純資産額を減少させることを内容とする規約の変更を行う場合には、後記「③規約の変更」記載の手続のほか、本投資法人の債権者に対する異議申述手続を行う必要があります(投信法第142条)が、投信法第67条第4項により、現在のところ5,000万円を下回る額を最低純資産額とする規約の変更はできません。
(c)自己投資口の取得及び質受けの禁止
本投資法人は、自らが発行した投資口を取得し、又は質権の目的として受けることができません。但し次に掲げる場合において自らが発行した投資口を取得するときはこの限りではありません(投信法第80条第1項、規約第5条第2項)。
a)投資主との合意により、有償で取得する場合
b)合併後消滅する投資法人から当該投資口を承継する場合
c)投信法の規定により投資口の買取りをする場合
d)その他投信法施行規則で定める場合
② 解散
本投資法人は、投信法に従い、規約で定めた存続期間の満了若しくは解散事由の発生、投資主総会の決議、合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)、破産手続開始の決定、解散を命ずる裁判、又は投信法第187条の登録の取消しのいずれかの事由が発生した場合には解散します(投信法第143条)。なお、本投資法人の規約に存続期間及び解散事由の定めはありません。
③ 規約の変更
規約を変更するには、発行済投資口の総口数の過半数に当たる投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した投資主の議決権の3分の2以上により可決される必要があります(投信法第93条の2第2項第3号、第140条)。但し、書面による議決権行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなすことについては、後記「3投資主・投資法人債権者の権利/(1)投資主の権利/⑤投資主総会における議決権」をご参照下さい。
本投資法人が、規約の変更を行うことを決定した場合、東京証券取引所規則に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は配当の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。規約については本投資法人ウェブサイトにおいて閲覧することもできます。また、かかる規約の変更により投信法第188条第1項の各号に規定される事項に変更があった場合には、その旨は関東財務局長に届けられ、投資法人登録簿に登録されます(投信法第191条)。投資法人登録簿は公衆の縦覧に供されます(投信法第189条第3項)。
④ 関係法人との契約の更改等
(a)資産運用委託契約

委託先	日本ビルファンドマネジメント株式会社
期間	本書提出日現在、延長により有効に継続しています(次回期間満了日:2025年5月9日)。
更新	期間満了の3ヶ月前までに双方いずれからも文書による別段の申出がないときは、さらに1年間延長されるものとし、以後も同様とします。
解約	・契約を解約する場合は、いずれか一方から相手方に対し、その3ヶ月前までに文書により通知します。解約は双方が協議し、その協議結果は、本投資法人の投資主総会の承認を得るものとします。 ・本投資法人は、資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決議により契約を解除することができるものとし、この場合、本投資法人の投資主総会の承認を得ることを要しないものとします。 a)資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき b)上記a)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引続き委託することに堪えない重大な事由があるとき ・本投資法人は、資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、契約を解除しなければなりません。 a)金融商品取引業者でなくなったとき b)投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき c)解散したとき

(b)機関の運営に関する一般事務委託契約

委託先	日本ビルファンドマネジメント株式会社
期間	本書提出日現在、延長により有効に継続しています(次回期間満了日:2025年3月31日)。
更新	期間満了の3ヶ月前までに双方いずれからも文書による別段の申出がないときは、さらに1年間延長されるものとし、以後も同様とします。
解約	・契約を解約する場合は、いずれか一方から相手方に対し、その3ヶ月前までに文書により通知します。但し、機関の運営に関する一般事務受託者が契約を解約する場合は、本投資法人が法令に基づき機関の運営に関する事務の委託を義務付けられていることに鑑み、本投資法人が機関の運営に関する一般事務受託者以外の者との間で当該事務の委託に関する契約を締結することができるまで、契約は引続き効力を有するものとします。 ・各当事者は、相手方が次に定める事由の一つにでも該当する場合、当該相手方に対する文書による通知により、直ちに契約を解約することができます。 a)契約の各条項に違反し、かつ引続き契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合 b)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき c)本投資法人と機関の運営に関する一般事務受託者の間で別途締結されている資産運用委託契約が終了したとき

(c)資産保管業務委託契約

委託先	三井住友信託銀行株式会社
期間	本書提出日現在、延長により有効に継続しています(次回期間満了日:2025年12月31日)。
更新	期間満了の3ヶ月前までに本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方から文書による申し出がなされなかったときは、期間満了の日の翌日より1年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	・契約は、各当事者いずれか一方から相手方に対し、その3ヶ月前までに文書により通知することにより解約することができます。但し、契約は、本投資法人が資産保管会社以外の資産保管業務を受託する者(以下、「後任保管会社」といいます。)との間で資産保管業務委託契約を締結するまで、90日間引続き効力を有するものとします。なお、90日経過後、本投資法人がその期間内に後任保管会社との資産保管業務委託契約締結に向けて真摯な努力をしていないと資産保管会社が合理的に判断した場合には、資産保管会社は、文書による通知のうえ契約を解約することができます。 ・各当事者は、相手方が次に定める事由の一つにでも該当する場合、当該相手方に対する文書による通知により、直ちに契約を解約することができます。 a)契約の各条項に違反し、かつ引続き契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合 b)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき

(d)投資主名簿等管理人委託契約

委託先	三井住友信託銀行株式会社
期間	期間の定めはありません。
更新	-
解約	・契約は、いずれか一方から相手方に対し、文書により通知することにより解約することができ、その通知到達の日から3ヶ月以上経過後の両当事者で合意によって定める日に終了します。 ・各当事者は、相手方が次に定める事由の一つにでも該当する場合、当該相手方に対する文書による通知により、契約を解約することができます。 a)契約の各条項に違反し、かつ引続き契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合には、解約通知到達の日から2週間経過後に終了します。 b)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときには、解約の通知において指定する日に終了します。

(e)特別口座の管理に関する契約

委託先	三井住友信託銀行株式会社
期間	期間の定めはありません。
更新	-
解約	・契約は、特別口座の加入者が存在しなくなった場合に、特別口座管理事務受託者が速やかに全ての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時に終了します。 ・契約は、振替法に定めるところにより、本投資法人の発行する全ての振替投資口が振替機関によって取扱われなくなった場合に、特別口座管理事務受託者が速やかに全ての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時に終了します。 ・契約は、次に定める事由の一つにでも該当する場合、解約され、解約の通知到達の日から2週間経過後若しくはその通知において指定された日に終了します。 a)当事者のいずれか一方が契約の各条項に違反し、かつ引続き契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合で、相手方に対して文書による解約の通知をした場合 b)本投資法人及び特別口座管理事務受託者の間に投資主名簿等管理人委託契約が締結されている場合に、同契約の終了事由又は投資主名簿等管理人が解約権を行使しうる事由が発生した場合で、特別口座管理事務受託者が本投資法人に対して文書による解約の通知をした場合 c)経済情勢の変動、口座管理事務の内容の変化等によって口座管理事務手数料を変更し得る事情が生じたにもかかわらず、本投資法人及び特別口座管理事務受託者の間で口座管理事務手数料の変更の協議が整わなかった場合で、特別口座管理事務受託者が本投資法人に対して文書による解約の通知をした場合

(f)投資法人債財務代理契約

委託先	(第14回、第16回、第17回、第19回及び第20回無担保投資法人債)三井住友信託銀行株式会社 (第15回無担保投資法人債)株式会社三井住友銀行
期間	期間の定めはありません。
更新	-
解約	-

(g)会計事務等に関する一般事務委託契約

委託先	令和アカウンティング・ホールディングス株式会社
期間	本書提出日現在、延長により有効に継続しています(次回期間満了日:2025年3月31日)。
更新	期間満了の3ヶ月前までに双方いずれからも文書による別段の申出がないときは、さらに1年間延長されるものとし、以後も同様とします。
解約	・契約を解約する場合は、いずれか一方から相手方に対し、その3ヶ月前までに文書により通知します。但し、会計事務等に関する一般事務受託者が契約を解約する場合は、本投資法人が法令に基づき会計帳簿の作成等の事務の委託を義務付けられていることに鑑み、本投資法人が会計事務等に関する一般事務受託者以外の者との間で当該事務の委託に関する契約を締結することができるまで、契約は引続き効力を有するものとします。 ・本投資法人及び会計事務等に関する一般事務受託者は、相手方が次に定める事由の一つにでも該当する場合、当該相手方に対する文書による通知により、直ちに契約を解約することができます。 a)契約の各条項に違背し、かつ引続き契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合 b)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき

(h)納税事務等に関する一般事務委託契約

委託先	PwC税理士法人
期間	本書提出日現在、有効に継続しています(次回期間満了日:2025年12月31日)。
更新	期間満了の3ヶ月前までに双方いずれからも文書による別段の申出がないときは、期間満了日の翌日から1年間延長されるものとし、以後も同様とします。
解約	・各当事者は、以下のいずれかの事由が生じたときは、相手方に対する書面による通知をもって直ちに本契約に基づく義務の履行を停止することができます。 a)本契約に基づく相手方の義務の履行若しくはその履行能力に重要かつ有害な影響を及ぼす状況が存在し、又 は発生した場合。 b)本契約に基づく義務の履行のために重要な情報の開示を相手方が怠った場合。 上記に従って通知をした当事者は、その義務の履行の停止期間が30日間を超えたときは、相手方に対する書面によ る通知をもって直ちに本契約を解除することができます。 ・各当事者は、相手方に本契約の重大な違反があって、当該違反の是正が不可能なとき、又は当該違反の是正を求める書面による請求があった時から30日以内に当該違反が是正されなかったときは、相手方に対する書面による通知をもって直ちに本契約を解除することができます。 ・各当事者は、60日前までに相手方に書面で通知することにより、いつでも本契約を解除することができます。

(i)オフィスマネジメント契約

委託元	(本投資法人が直接に保有する不動産の場合)本投資法人 (信託不動産の場合)本投資法人及び信託受託者
委託先	三井不動産株式会社
期間	(本投資法人が直接に保有する不動産の場合)資産運用委託契約が終了する日までとします。 (信託不動産の場合)信託不動産に係る信託契約の契約期間の末日までとします。
更新	-
解約	a)本投資法人が直接に保有する不動産の場合 オフィスマネジメント業務受託者が右の各号に該当する場合で本投資法人が催告を行った後30日を経過しても是正のない場合には、本投資法人は何らの手続をすることなく、契約の一部又は全部を解約することができます。(注) ⅰ)その責に帰すべき事由により、運営管理業務の遂行に著しく障害をきたしたとき ⅱ)その責に帰すべき事由により、本契約の相手方又は第三者の財産、信用又は身体に著しい損害が生じたとき ⅲ)契約に関し重大な違反をしたとき ⅳ)財産・信用又は事業等に重大な変更を生じ、契約の継続が困難であると判断したとき 本投資法人が右の各号に該当する場合で、オフィスマネジメント業務受託者が本投資法人に対して催告を行った後30日を経過しても是正のない場合には、オフィスマネジメント業務受託者は、契約の一部又は全部を解約することができます。(注) (注)上記に従って契約が解約される場合で、本投資法人が要望したときは、運営管理業務を引き継ぐ第三者が新た に選任されるまでの相当の期間、オフィスマネジメント業務受託者は契約に基づき運営管理業務を継続するも のとします。 b)信託不動産の場合 オフィスマネジメント業務受託者が右の各号に該当する場合で、本投資法人が催告を行った後30日を経過しても是正のない場合には、本投資法人は何らの手続をすることなく、運営管理業務に関する部分について、契約の一部解約をすることができます。かかる場合、本投資法人はその旨を信託受託者に対し書面にて通知するものとします。 ⅰ)その責に帰すべき事由により運営管理業務の遂行に著しく障害をきたしたとき ⅱ)その責に帰すべき事由により本投資法人又は第三者の財産、信用又は身体に著しい損害が生じたとき ⅲ)契約に関し重大な違反をしたとき ⅳ)財産・信用又は事業等に重大な変更を生じ、契約の継続が困難であると判断したとき

解約

オフィスマネジメント業務受託者が右の各号に該当する場合で、信託受託者が催告を行った後30日を経過しても是正のない場合には、信託受託者は書面にて本投資法人に通知し、本投資法人の書面による承諾を得た上で、信託代行業務に関する部分について、契約の一部解約をすることができます。 ⅰ)その責に帰すべき事由により信託代行業務の遂行に著しく障害をきたしたとき ⅱ)その責に帰すべき事由により信託受託者又は第三者の財産、信用又は身体に著しい損害が生じたとき ⅲ)(同上) ⅳ)(同上) v)能力が著しく低下し、これによって信託不動産の管理状況に相当な影響が生じているものと、信託受託者が合理的な理由に基づき判断した場合 本投資法人は、オフィスマネジメント業務受託者の信託代行業務受託者としての能力が著しく低下し、これによって信託不動産の管理状況に相当な影響が生じていると認められる場合、信託受託者に対し、信託代行業務に関する部分について、契約の一部解約をすることを請求するための指図の通知(以下、「OM委託解約指図通知」といいます。)を交付することができます。この場合、信託受託者は信託代行業務に関し契約を一部解約するものとします。但し、信託受託者は、契約の一部解約により信託不動産の管理状況が改善することが見込まれないと合理的に判断した場合には、OM委託解約指図通知の受領にかかわらず、契約の一部解約を行わないことができ、本投資法人に対し、契約の一部解約を行わない旨及びその理由を、書面をもって報告するものとします。 本投資法人が右の各号に該当する場合で、オフィスマネジメント業務受託者が本投資法人に対して催告を行った後30日を経過しても是正のない場合には、オフィスマネジメント業務受託者は、運営管理業務に関する部分について、契約の一部解約をすることができます。但し、オフィスマネジメント業務受託者がオフィスマネジメント契約の一部解約をする場合、信託受託者が要望するときは、運営管理業務を引き継ぐ第三者が新たに選任されるまでの相当の期間、又は当該第三者が新たに選任されない場合には信託受託者が自ら運営管理業務を実施するためにオフィスマネジメント業務受託者から運営管理業務を引き継ぐために必要な相当の期間、オフィスマネジメント業務受託者は運営管理業務を継続するものとします。 ⅰ)その責に帰すべき事由により運営管理業務の遂行に著しく障害をきたしたとき ⅱ)その責に帰すべき事由によりオフィスマネジメント業務受託者又は第三者の財産、信用又は身体に著しい損害が生じたとき ⅲ)(同上) ⅳ)当事者であるいずれかの契約の条項につき、重大な違反をしたとき 信託受託者が右ⅰないしⅲ号に該当する場合で、オフィスマネジメント業務受託者が信託受託者に対して催告を行った後30日を経過しても是正のない場合、又はⅳ号に該当する事実が発生した場合には、オフィスマネジメント業務受託者は、信託代行業務に関する部分について、契約の一部解約をすることができます。但し、オフィスマネジメント業務受託者がオフィスマネジメント契約の一部解約をする場合、本投資法人が要望するときは、信託代行業務を引き継ぐ第三者が新たに選任されるまでの相当の期間、又は当該第三者が新たに選任されない場合に信託受託者が自ら信託代行業務を実施するためにオフィスマネジメント業務受託者から信託代行業務を引き継ぐために必要な相当の期間、オフィスマネジメント業務受託者は信託代行業務を継続するものとします。 ⅰ)その責に帰すべき事由により信託代行業務の遂行に著しく障害をきたしたとき ⅱ)その責に帰すべき事由によりオフィスマネジメント業務受託者又は第三者の財産、信用又は身体に著しい損害が生じたとき ⅲ)(同上) ⅳ)(同上)

(j)物件移管業務委託契約

委託先	三井不動産株式会社
期間	資産運用委託契約が終了する日までとします。
更新	-
解約	本投資法人は、14日前の事前の書面による通知により、いつでも契約を解約することができます。但し、物件移管業務受託者が個別の物件について物件移管業務を遂行中である場合、本投資法人は、その完了まで物件移管業務の遂行を続行するよう求めることができます。

(k)開発型案件取得にかかる業務委託に関する協定

委託先	三井不動産株式会社
期間	本書提出日現在、延長により有効に継続しています(次回期間満了日:2025年7月31日)。
更新	期間満了の1ヶ月前までにいずれかから書面による解約の申し出がなされなかったときは、期間満了の日の翌日より1年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	具体的な業務ごとに本投資法人と三井不動産株式会社で別途協議の上決定します。

(l)新規テナント一般媒介契約

委託元	本投資法人又は信託受託者
委託先	三井不動産株式会社
期間	オフィスマネジメント契約が終了する日までとします。
更新	-
解約	新規テナント一般媒介業者が次の各号に該当する場合で、本投資法人又は信託受託者が催告を行った後30日を経過しても是正のない場合には、本投資法人又は信託受託者は何らの手続をすることなく、契約の解除をすることができます。 a)その責に帰すべき事由により、本投資法人若しくは信託受託者又は第三者の財産、信用又は身体に著しい損害が生じたとき b)契約に関し違反をしたとき

(m)統括・調整業務委託契約

委託先	株式会社NBFオフィスマネジメント
期間	対象とする不動産等を保有しなくなるまでとします。
更新	-
解約	・各当事者が、やむを得ない理由により契約を解約する場合、解約日の6ヶ月前までに書面をもってその旨を相手方に通知し、契約を解約することができます。 ・いずれか一方が、次の各号に該当する場合において、相手方が催告を行った後30日を経過しても是正のない場合には、相手方は何らの手続きをすることなく契約を解約することができます。 a)その責に帰すべき事由により、委託業務の遂行に著しく障害をきたしたとき b)その責に帰すべき事由により、相手方又は第三者の財産、信用、又は身体に著しい損害が生じたとき c)契約に関し重大な違反をしたとき d)その財産、信用又は事業等に重大な変更を生じ、契約の継続が困難であると判断したとき ・NBF虎ノ門ビルの底地に係る契約についてのみ、上記の点に加え、対象とする信託受益権が売却される場合、及び対象とする不動産に係る定期借地契約が解除若しくは他者に貸主たる地位が承継される場合には、当然に契約は解約されます。

(n)既存テナント一般媒介契約

委託元	本投資法人又は信託受託者
委託先	株式会社NBFオフィスマネジメント
期間	オフィスマネジメント契約が終了する日までとします。
更新	-
解約	既存テナント一般媒介業者が次の各号に該当する場合で、本投資法人又は信託受託者が催告を行った後30日を経過しても是正のない場合には、本投資法人又は信託受託者は何らの手続をすることなく、契約の解除をすることができます。 a)その責に帰すべき事由により、本投資法人若しくは信託受託者又は第三者の財産、信用又は身体に著しい損害が生じたとき b)契約に関し違反をしたとき

なお、本投資法人と関係法人との間で締結されている契約ではありませんが、関係法人間で締結している契約のうち、以下はその主要なものです。
(o)不動産等に関する調査業務委託契約

委託者	日本ビルファンドマネジメント株式会社
委託先	株式会社NBFオフィスマネジメント
期間	資産運用委託契約が終了する日までとします。
更新	-
解約	委託者は、14日前の事前の書面による通知により、いつでも契約を解約することができます。

(p)不動産等に関する調査補佐業務委託契約

委託者	株式会社NBFオフィスマネジメント
委託先	三井不動産株式会社
期間	不動産等に関する調査業務委託契約が終了する日までとします。
更新	-
解約	委託者は、14日前の事前の書面による通知により、いつでも契約を解約することができます。

(q)オフィスマネジメント業務再委託契約

委託元	三井不動産株式会社
委託先	株式会社NBFオフィスマネジメント
期間	オフィスマネジメント契約が終了する日までとします。
更新	-
解約	-

(r)物件移管業務再委託契約

委託元	三井不動産株式会社
委託先	株式会社NBFオフィスマネジメント
期間	物件移管業務委託契約が終了する日までとします。
更新	-
解約	-

なお、特定関係法人である三井不動産株式会社との賃貸借契約の契約満了日等については、前記「第一部ファンド情報/第1ファンドの状況/5 運用状況/(2)投資資産/③その他投資資産の主要なもの/(イ)投資不動産物件及び信託不動産の内容/F.主要テナントに関する情報(a)主要テナント」をご参照下さい。
⑤ 関係法人との契約の変更等に係る開示方法
資産運用会社、資産保管会社若しくは一般事務受託者が変更された場合、又は投資法人登録簿に記載された資産運用委託契約若しくは一般事務委託契約の概要が変更された場合、本投資法人は、関東財務局長に変更内容の届出を行います(投信法第191条、第188条第1項、投信法施行規則第214条)。
また、資産運用会社、資産保管会社、特定関係法人又は主要な一般事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて、本投資法人は、臨時報告書を提出します(金融商品取引法第24条の5第4項)。
⑥ 公告
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。