有価証券報告書(内国投資証券)-第38期(令和2年9月1日-令和3年2月28日)

(2)【運用体制】
① 組織
本資産運用会社の組織は次のとおりです。
(注)投資委員会、リスク・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会の構成員、開催頻度及び審議・決議方法は以下のとおりです。

委員会	投資委員会	リスク・コンプライアンス委員会	サステナビリティ委員会
構成員	・社長(委員長) ・執行役員 ・リスク・コンプライアンス部管掌役員 ・外部委員(本資産運用会社と利害関係を有しない不動産鑑定士) (・社長が委員会を欠席する場合、委員会の決議によって予め定めた順序により、他の構成員が委員長を務めます。 ・取締役、監査役、監査室長及び本投資法人の執行役員は、立会人として出席することができます。 ・委員会には、外部委員の承諾を得た上で、補欠外部委員(本資産運用会社と利害関係を有しない不動産鑑定士)を置くことができます。 ・外部委員以外の全構成員は、外部委員が事故その他やむを得ない事情により委員会に出席することができず、または、外部委員が委員会の決議の目的たる事項に利害関係を有すると認める場合、当該外部委員に代わり、補欠外部委員を当該委員会の構成員とすることができます。)	・社長 ・リスク・コンプライアンス部管掌役員(委員長) ・外部委員(本資産運用会社と利害関係を有しない弁護士) (・取締役、監査役、監査室長及び本投資法人の執行役員は、立会人として出席することができます。 ・リスク・コンプライアンス部管掌役員は、予め、リスク・コンプライアンス部長に対し、リスク・コンプライアンス部管掌役員が事故その他やむを得ない事情により委員会に出席することができない場合における、当該委員会の構成員及び委員長としての権限を付与することができるものとします。ただし、当該委員会において、他の構成員全員が、当該事情があると認めた場合に限ります。 ・委員会には、外部委員の承認を得た上で、補欠外部委員(本資産運用会社と利害関係を有しない弁護士)を置くことができます。 ・外部委員以外の全構成員は、外部委員が事故その他やむを得ない事情により委員会に出席することができず、または、外部委員が委員会の決議の目的たる事項に利害関係を有すると認める場合、当該外部委員に代わり、補欠外部委員を当該委員会の構成員とすることができます。)	・社長(委員長) ・各部管掌役員
開催頻度	定例の開催を原則として3箇月に1回とし、必要に応じて臨時に開催します。	定例の開催を原則として3箇月に1回とし、必要に応じて臨時に開催します。	年間4回以上とします。

委員会	投資委員会	リスク・コンプライアンス委員会	サステナビリティ委員会
審議・決議方法	委員会の決議は、議決に加わることができる構成員の過半数が出席し(ただし、外部委員が議決に加わることができない場合を除き、外部委員の出席を必須とします。)、議決権を有する構成員の過半数をもって行います。ただし、外部委員が議決に加わることができない場合を除き、外部委員の賛成を必須とします。なお、決議について特別の利害関係を有する委員会の構成員は、議決に加わることができません。	決議は、議決に加わることができる構成員の過半数が出席し(ただし、リスク・コンプライアンス部管掌役員及び外部委員が議決に加わることができない場合を除き、リスク・コンプライアンス部管掌役員及び外部委員の出席を必須とします。)、議決権を有する構成員の過半数をもって行います。ただし、リスク・コンプライアンス部管掌役員及び外部委員(リスク・コンプライアンス部管掌役員及び外部委員が議決に加わることができない場合を除きます。)の賛成を必須とします。なお、決議について特別の利害関係を有する委員会の構成員は、議決に加わることができません。	委員会で審議された事項のうち決裁を要する事項は、職務権限規則に基づき決裁を得る。その際、決裁者は、本委員会での審議結果を尊重し、決裁するものとします。

② 業務分掌体制
各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。

組織名称	主な業務・権限
投資委員会	本投資法人の規約の変更に係る審議・決議 本投資法人の資産運用及び不動産管理に関する規程の制定・改廃に係る審議・決議 投資委員会規則の改廃に係る審議・決議 本投資法人の資産運用に係る方針及び運営戦術を含む事業計画の策定に係る審議・決議 本投資法人の不動産関連資産の取得・売却に係る審議・決議 本投資法人の資金調達に係る審議・決議 本投資法人の予算の策定に係る審議・決議 本投資法人の計算書類等の審議・決議 本投資法人の資産に係る運営管理業務の実績の報告 本投資法人の財務・IRに関する状況の報告 その他、上記に関連する事項の審議・決議又は報告
リスク・コンプライアンス委員会	コンプライアンス状況の報告 リスク管理状況の報告 リスク・コンプライアンス・プログラムの策定・変更に係る審議・決議 本投資法人の規約の変更に係る審議・決議 本投資法人の規則の制定・改廃に係る審議・決議 本資産運用会社の規則・規程及び内規の制定・改廃に係る審議・決議 本投資法人の不動産関連資産の取得・売却に係る審議・決議 本投資法人の資産運用及び不動産管理に関する規程の制定・改廃に係る審議・決議 関係会社取引規程においてリスク・コンプライアンス委員会の審議が必要とされる取引に関する事項の審議・決議 その他、上記に関連する事項の審議・決議又は報告
サステナビリティ委員会	ESGに関する方針・目標・活動計画等の策定・改廃に関する審議 ESGに関する目標・活動等の進捗状況・モニタリングの報告及び対策等に関する審議 グリーンファイナンスへの取組に関する審議 ESG関連情報の開示方針・開示事項に関する審議及び開示結果の報告 ESG外部評価機関への調査対応に関する方針、回答内容に関する審議及び評価結果の報告 その他ESGに関する重要事項の審議と報告
投資運用第1部	本投資法人の不動産関連資産(主にオフィス用途を対象としますが、それに限りません。)の取得・売却に係る立案(物件審査に関する業務を含みます。以下同じです。) 本投資法人の主にオフィス用途の不動産関連資産に係る運営管理業務(不動産の管理委託、賃貸、修繕・改修等の立案・交渉等の業務をいいます。以下同じです。) 本投資法人の主にオフィス用途の不動産関連資産の運営管理業務に係る予算案の作成 主にオフィス用途の不動産市場に関する調査 その他、上記に関連する一切の事項
投資運用第2部	本投資法人の主に商業施設、物流施設及び住宅(ヘルスケア施設を含みます。)用途の不動産関連資産の取得・売却に係る立案 本投資法人の主に商業施設、物流施設及び住宅(ヘルスケア施設を含みます。)用途の不動産関連資産に係る運営管理業務 本投資法人の主に商業施設、物流施設及び住宅(ヘルスケア施設を含みます。)用途の不動産関連資産の運営管理業務に係る予算案の作成 主に商業施設、物流施設及び住宅(ヘルスケア施設を含みます。)用途の不動産市場に関する調査 その他、上記に関連する一切の事項

組織名称	主な業務・権限
投資運用第3部	本投資法人の主にホテル等用途の不動産関連資産の取得・売却に係る立案 本投資法人の主にホテル等用途の不動産関連資産に係る運営管理業務 本投資法人の主にホテル等用途の不動産関連資産の運営管理業務に係る予算案の作成 主にホテル等用途の不動産市場に関する調査 その他、上記に関連する一切の事項
業務推進部	投資運用第1部、第2部及び第3部に対する、本投資法人の不動産関連資産の取得・売却に係る物件審査に関する業務の支援 本投資法人の不動産関連資産の継続鑑定取得に関する業務 投資運用第1部、第2部及び第3部に対する、本投資法人の不動産関連資産の修繕・改修等に関する業務の支援 その他、投資運用第1部、第2部及び第3部が所管する不動産関連資産の運営管理業務全般に関する支援 本投資法人のポートフォリオ管理 その他上記に関連する一切の事項 ※投資運用第1部、第2部及び第3部が所管する投資運用に係る判断業務は含みません。
総務経理部	本投資法人の経理業務に関する委託先との協働 本投資法人の決算・税務業務に関する委託先との協働 本投資法人の入出金に関する委託先への指図(指図書の作成を含みます。) 本投資法人の予算・実績管理 本投資法人の投資主総会及び役員会の運営に関する業務 その他、上記に関連する一切の事項 本資産運用会社の経理・税務・庶務・人事に関する業務 本資産運用会社の組織の設置、変更及び廃止等に係る立案 本資産運用会社の諸規程の管理 本資産運用会社の株主総会及び取締役会の運営に関する業務 本資産運用会社の各種委員会の運営に関する業務 本資産運用会社の子会社の管理 その他、本資産運用会社の他部門に属さない事項
財務IR部	本投資法人の増資に係る立案 本投資法人による資金の借入れ及び投資法人債の発行等に係る立案 本投資法人の余資の運用に係る立案 会長及び社長の秘書業務 投資主等への情報開示 投資主等からの苦情、問い合わせに対する対応 その他、上記に関連する一切の事項
戦略企画部	本資産運用会社の経営の基本方針及び事業計画の策定 本投資法人の資産運用に係る方針(投資方針を含みます。)の策定 本投資法人の事業計画の策定 その他、上記に関連する一切の事項

組織名称	主な業務・権限
リスク・コンプライアンス部	リスク管理の統括 コンプライアンスの統括 リスク・コンプライアンス・プログラムの立案 契約関係書類の点検その他の法的事項に関する業務 本投資法人が保有し又は使用を許諾された商標権の管理 情報セキュリティに関する業務 金商法、投信法及び宅建業法に基づく各種の許認可・承認・登録申請及び各種の届出 官公庁等の窓口業務 主務官庁検査の窓口業務 その他、上記に関連する一切の事項
監査室	内部監査の実施 内部監査報告書の作成 監査計画の立案 内部監査マニュアルの作成・整備 その他、上記に関連する一切の事項

③ 意思決定手続
イ.運用管理規程の変更
(イ)戦略企画部は、関係する部門との必要な協議を行った後、運用管理規程の変更案を企画・立案します。
(ロ)上記(イ)の変更案は、リスク・コンプライアンス委員会の承認を得た上で、投資委員会に付議されます。投資委員会にて当該変更案が承認された場合には、当該変更が決定されます。
(ハ)戦略企画部は、決定した変更内容を速やかに本投資法人に報告します。
(ニ)運用管理規程に重要な変更が加えられる場合には、財務IR部は金融商品取引所における適時開示等、迅速に投資主への開示を行います。
(ホ)運用管理規程の原則的な取扱いから逸脱する場合には、この規程の変更に準じた手続きを取ります。
ロ.関係会社取引規程の変更
(イ)リスク・コンプライアンス部は、関係する部門との必要な協議を行った後、関係会社取引規程の変更案を企画・立案します。
(ロ)上記(イ)の変更案は、リスク・コンプライアンス委員会の承認を得た上で、投資委員会に付議されます。
(ハ)投資委員会により承認された上記(イ)の変更案は、本投資法人の役員会に付議されます。役員会にて当該変更案が承認された場合には、当該変更が決定されます。
(ニ)関係会社取引規程に重要な変更が加えられる場合には、財務IR部は、金融商品取引所における適時開示等、迅速に投資主への開示を行います。
ハ.事業環境認識及びそれに基づく事業計画の策定
戦略企画部は、投資運用部管掌役員及び財務IR部と事前相談の上、本投資法人が保有する不動産関連資産の内容・状況、及び事業環境を総合的に勘案の上、必要に応じ、運用管理規程(本投資法人の資産運用に係る投資方針を含みます。)を見直します。また、戦略企画部は、本投資法人の決算期毎に、投資運用部管掌役員、財務IR部及び総務経理部と事前相談の上、この規程に定める投資方針・財務方針等に基づく事業計画を策定し、投資委員会に付議します。
(イ)事業計画の概要
A.事業環境認識
業界動向の把握、競合他社の状況分析、不動産及び金融市場等の動向の把握
B.上記事業環境認識に基づく事業戦略の策定
(a)中期目標の設定、見直し
(b)外部成長・内部成長・財務各戦略に係る戦術の策定
ニ.予算の策定
総務経理部は、予算策定のガイドラインに基づき、戦略企画部、投資運用部管掌役員、業務推進部及び財務IR部と事前相談の上、規約、運用管理規程、外部成長戦略及び内部成長戦略並びに財務戦略に係る戦術及び本投資法人が保有する不動産関連資産の内容・状況等を考慮した上で、決算期ごとに本投資法人の予算を策定し、投資委員会の承認を得て本投資法人役員会に付議します。
ホ.事業計画及び予算のモニタリング
戦略企画部は、投資運用部管掌役員、業務推進部、財務IR部及び総務経理部と事前相談の上、事業計画の進捗をモニタリングし、投資委員会、取締役会(取締役の職務執行状況の報告として必要な場合)及び本投資法人役員会に報告します。
また、総務経理部は、戦略企画部、投資運用部管掌役員、財務IR部及び業務推進部と事前相談の上、予算の進捗をモニタリングし、投資委員会に報告します。
事業計画及び予算のモニタリングの具体的な方法(項目・頻度等)はリスク・コンプライアンス・プログラムで定めます。
ヘ.不動産関連資産の取得・売却
投資運用第1部、第2部及び第3部は、規約、運用管理規程及び外部成長戦略に係る戦術を踏まえ、取得・売却する不動産関連資産の内容を慎重に調査・検討し、戦略企画部、リスク・コンプライアンス部及び財務IR部と事前相談の上、その取得・売却に係る立案を行い、リスク・コンプライアンス委員会及び投資委員会に付議します。当該取得・売却案は、リスク・コンプライアンス委員会及び投資委員会の承認を得て、取引を行う前に本投資法人役員会の同意を得ます。
ト.ファイナンス
(イ)財務IR部は、規約、運用管理規程及び財務戦略に係る戦術を踏まえ、本投資法人の増資に係る立案を行い、戦略企画部と事前相談の上、投資委員会に付議します。当該増資案は、投資委員会の承認を得て、本投資法人役員会に付議されます。
(ロ)財務IR部は、規約、運用管理規程及び財務戦略に関する戦術を踏まえ、本投資法人の資金調達(借入れ、コミットメントライン契約及びデリバティブ契約の締結)に係る立案を行い、リスク・コンプライアンス部と事前相談の上、投資委員会(制限取引に該当する場合はリスク・コンプライアンス委員会及び投資委員会)に付議します。また、当該資金調達のうち、制限取引に該当するものは、取引を行う前に本投資法人役員会の同意を得ます。
(ハ)財務IR部は、規約、運用管理規程及び財務戦略に関する戦術を踏まえ、本投資法人の資金調達(投資法人債発行関連)に係る立案を行い、リスク・コンプライアンス部と事前相談の上、投資委員会の承認を得て、本投資法人役員会に付議します。また、当該資金調達のうち、個別の投資法人債の発行及び一般事務受託に必要な一切の事項に関する決定については投資委員会の承認を得て、本投資法人執行役員の承認を得ます。
チ.不動産関連資産に係る運営管理業務の実行
(イ)投資運用第1部、第2部、第3部及び業務推進部は、規約、運用管理規程及び内部成長戦略に係る戦術を踏まえ、通期目標に基づき、運営管理業務を行います。
(ロ)投資運用第1部、第2部、第3部によって立案された管理委託、賃貸、修繕・改修等は、少額の管理委託、賃貸、修繕・改修等を除き、執行役員又は社長により決定されます。ただし、修繕・改修等における1億円以上の費用支出は投資委員会(制限取引に該当する場合はリスク・コンプライアンス委員会及び投資委員会)に付議します。
(ハ)業務推進部は、投資運用第1部、第2部、第3部、戦略企画部及び総務経理部と事前相談の上、決算期毎に修繕計画を策定し、投資委員会の承認を得ます。また、業務推進部は修繕計画の枠の管理を行い、3箇月毎に修繕の実施状況、通期修繕見込みと修繕計画の比較・分析を投資委員会に報告します。
④ コンプライアンス手続
イ.取締役会は、コンプライアンスの実践を公正かつ効果的に確保する責任を負っており、コンプライアンスに関する重要事項を決議するとともに、リスク・コンプライアンス委員会にて承認されたリスク・コンプライアンス・プログラムに承認を与えます。
ロ.リスク・コンプライアンス委員会は、社長、リスク・コンプライアンス部管掌役員及び外部委員で構成され、コンプライアンスに関する次の事項を審議し、承認したものについて、取締役会へ付議します。
(イ)コンプライアンスに関する基本方針の制定及び改定
(ロ)コンプライアンス・マニュアルの制定及び改定
(ハ)役職員行動実践の制定及び改定
(ニ)コンプライアンスに関する組織の設置及び変更
(ホ)リスク・コンプライアンス・プログラムの策定、実践及び進捗状況に関する事項
(ヘ)その他上記に準ずる事項
ハ.リスク・コンプライアンス部管掌役員は、リスク・コンプライアンス部の業務を管掌します。また、リスク・コンプライアンス部長は、コンプライアンスの統括を担当し、リスク・コンプライアンス部管掌役員の管掌のもと、次のような役割を担います。
(イ)基本方針・行動規範・役職員行動実践の周知徹底及びコンプライアンス意識の醸成
(ロ)不動産関連資産の取得・処分、管理委託、賃貸、修繕・改修等に係る法令・規則等の遵守状況の確認
(ハ)不動産関連資産の取得・処分、管理委託、賃貸、修繕・改修等に法令・規則等の違反が発見された場合におけるリスク・コンプライアンス部管掌役員への報告
(ニ)四半期に一度、法令・規則等の遵守状況をリスク・コンプライアンス委員会に報告
(ホ)行動規範・役職員行動実践に関する相談対応
(ヘ)行動規範・役職員行動実践に関する実践状況の調査の実施及び改善
(ト)コンプライアンス研修の企画・実施
ニ.不動産関連資産の取得・処分、管理委託、賃貸、修繕・改修等の取引は、少額の修繕・改修工事等の取引を除き、原則として、リスク・コンプライアンス部長を協議先として立案され、又はリスク・コンプライアンス部管掌役員を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会に付議されます。リスク・コンプライアンス部管掌役員は、立案された取引その他職務の執行においてコンプライアンス上の問題を発見した場合、又はリスク・コンプライアンス部長から法令・規則等の違反を発見した旨の報告を受けた場合には、これらについて中止、是正又は変更を勧告します。リスク・コンプライアンス委員会において付議された取引を承認するにあたっては、リスク・コンプライアンス管掌役員の賛成を必須とします。
ホ.リスク・コンプライアンス部長は、コンプライアンス上の問題を発見し、又は発見した旨の報告を受けた場合には、リスク・コンプライアンス部管掌役員にその内容を報告するほか、コンプライアンスの状況について、3箇月毎に、リスク・コンプライアンス委員会にて報告します。
ヘ.リスク・コンプライアンス部管掌役員は、リスク・コンプライアンス部長より報告を受けたコンプライアンスの状況について、3箇月毎に、取締役会にて報告します。
ト.監査室長は、年度内部監査計画に基づき、年に1回以上社内すべての部署の監査を行い、さらに必要に応じて、都度各部署の監査を行います。監査室長はかかる監査を実施した後、内部監査報告書を社長、監査役及びリスク・コンプライアンス委員会に報告し、社長は取締役会に報告します。
チ.監査室長は、内部監査の後、改善を要する事項について被監査部門の長に通知するとともに、被監査部門の改善措置・改善の状況を社長、監査役及びリスク・コンプライアンス委員会に報告し、社長は取締役会に報告します。
リ.本資産運用会社の各部門は、法令、規約、投信協会規則、資産運用委託契約、不動産管理委託契約、社内規則等を遵守し、社会一般の倫理、常識及び規範に則して担当業務を遂行します。業務執行にあたってコンプライアンス上の問題を発見した場合には、コンプライアンス・マニュアルの規定に従い、速やかに所属の部門長及びリスク・コンプライアンス部長にその内容を報告します。
⑤ 関係会社等との取引の際の手続
本投資法人のために、関係会社等との間で取引等を行う場合には、以下の手続に従います。
イ.当該取引案が制限取引(前記「第3 管理及び運営/2 利害関係人との取引制限/(4)関係会社等との取引方針/③ 関係会社等との取引等のプロセス」をご参照ください。)に該当する場合、当該取引案は、原則としてリスク・コンプライアンス委員会に付議されます(当該取引案が制限取引に該当しない場合は、リスク・コンプライアンス委員会の審議を経ずに、本資産運用会社の内規に従ってその可否が判断されます。)。
ロ.当該取引案は、リスク・コンプライアンス委員会にて法令、本投資法人の規約、運用管理規程及び関係会社取引規程等に照らした上で、問題点の有無が審議されます。
ハ.リスク・コンプライアンス委員会において承認された後、当該取引案は、その重要度合いにより、本資産運用会社の内規に従った所定の決裁又は投資委員会における承認を得ることを要します。さらに、関係会社等との間で不動産関連資産の取得若しくは売却、資金の借り入れ、不動産関連資産に係る賃貸借等を行う場合には、一定の軽微基準に該当する場合を除き、本投資法人の役員会の事前の同意を得ることを要します。
⑥ 不動産管理業務等の概要
投資運用部は、本投資法人の資産運用会社としての業務のほか、本投資法人が保有する不動産(住宅の用に供する部分を除きます。)の管理業務を行います。その概要については前記「第一部 ファンド情報/第1 ファンドの状況/2 投資方針/(1)投資方針/④ 不動産管理方針/ロ.不動産管理業務の概要」をご参照ください。
⑦ インサイダー取引の防止
本資産運用会社は、そのインサイダー取引の防止等に係る社内規則において、本資産運用会社の役職員が、その立場上知り得た重要事実(本資産運用会社又は本投資法人に関する情報であって、金融商品取引法第166条第2項において定義する「業務等に関する重要事実」をいい、それらに該当する情報を「インサイダー情報」といいます。)の公表前に本投資法人の投資口、新投資口予約権及び投資法人債(以下「投資口等」といいます。)の売買等を行うことを禁止するとともに、インサイダー情報の伝達を原則禁止としています。職務遂行上、インサイダー情報の伝達を必要とする場合には、その必要な限度においてのみ行うことができ、同時に当該情報が公表されるまでの間、当該他者に本投資法人の投資口等について売買その他の有償の取引をさせることにより、当該他者に利益を得させ、又は損失の発生を回避させる目的をもって、当該情報を伝達し又は取引等を勧めてはならない旨を定めています。また、本資産運用会社は、スポンサーとの間において、スポンサー・サポート契約に基づき、インサイダー情報の管理を含む情報共有態勢を整備しています。
⑧ 投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況
投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況については、前記「第一部 ファンド情報/第1 ファンドの状況/3 投資リスク/(2)投資リスクに関する管理体制」をご参照ください。