訂正有価証券報告書(内国投資証券)-第30期(平成28年9月1日-平成29年2月28日)
(1)利害関係人等との取引制限
資産運用会社の行う取引については金商法の定めにより一定の制限が課せられています。かかる制限の中でも資産運用会社の利害関係人等との取引に関する制限として、金商法第42条の2第1号及び第7号、第44条の3第1項第3号、業府令第130条第1項第2号、第3号、第4号、第5号及び第9号によるものが含まれます。
また、投信法により、投資法人が資産運用会社の利害関係人等と不動産の売買等の取引を行う場合、資産運用会社は、あらかじめ投資法人の役員会の同意を得なければならないとされています(投信法第201条の2)。
(2)利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本(2)において同じ意味で用います。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令で定めるところにより、資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
(3)資産の運用の制限
投資法人は、①投資法人の役員、②資産運用会社、③投資法人の役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役、執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間において、以下に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条ないし第118条)。
イ.有価証券の取得又は譲渡
ロ.有価証券の貸借
ハ.不動産の取得又は譲渡
ニ.不動産の貸借
ホ.宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として(イ)資産運用会社に宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、(ロ)資産運用会社に不動産の管理を委託すること等が認められています。
資産運用会社による本投資法人の不動産管理業務の受託の状況については、前記「第一部 ファンド情報/第1 ファンドの状況/2 投資方針/(1)投資方針/③ 不動産管理方針」をご参照ください。
(4)関係会社等との取引方針
本資産運用会社は、関係会社等との取引等に関する社内規程として「関係会社取引規程」を設け、これを遵守することによって、本投資法人と本資産運用会社の利害関係人等、利益相反のおそれのある当事者間での取引等に係る弊害の排除に努めます。
関係会社取引規程の概要は以下のとおりです。なお、資産運用委託契約において、本資産運用会社は関係会社取引規程に従うこととされています。
① 関係会社等の範囲
関係会社取引規程において、「関係会社等」とは以下に定める者のいずれかに該当するものをいいます。
イ.本資産運用会社の利害関係人等(投信法第201条第1項及び投信法施行令第123条に定めるものをいいます。)
ロ.本資産運用会社の株主
ハ.本資産運用会社の株主が過半を出資している、又は役員の過半を占めている法人等(当該株主が金商法第29条の4第2項に定める主要株主である場合に限ります。)
ニ.資産運用委託契約又は投資一任契約(金商法第2条第8項第12号ロに定めるものをいいます。)に基づき、(イ)から(ハ)に定める者がアセットマネジメントを受託又は受任する、(イ)から(ハ)に定める者の役職員が役員の過半数を占める等の事由により、その意思決定に関して(イ)から(ハ)に掲げる者が重要な影響を及ぼしうると認められる特別目的会社(資産の流動化に関する法律に規定する特定目的会社及びこれに準じる合同会社、株式会社等をいいます。)
② 関係会社等との取引等の指針
イ.関係会社等との間で取引等(具体的な内容については、後記「③ 関係会社等との取引等のプロセス」をご参照ください。)を行うに際しては、金商法及び投信法による投資制限(前記「第一部 ファンド情報/第1 ファンドの状況/2 投資方針/(4)投資制限/② 金商法及び投信法による投資制限」及び前記「(1)利害関係人等との取引制限」をご参照ください。)に反した取引等を行わないことに加えて、市場実勢に照らして相当と認められ、かつ、競業他社との取引条件と比較して本投資法人にとって不利益ではない取引条件で行うこととします。
ロ.制限取引(注)として不動産関連資産を取得し、又は売却する場合には、独立した不動産鑑定業者(「独立した不動産鑑定業者」とは、当該取引の過去5年間において関係会社等若しくはその子会社の役員、使用人又は顧問に就任したことがなく、かつ、当該取得又は売却の時点から過去1年間において当該不動産関連資産についての不動産鑑定評価書等(調査報告書、意見書を含みます。)を関係会社等に発行していない不動産鑑定業者をいいます。)から鑑定価格を取得した上、当該鑑定価格を参考として取引価格を決定します。
(注)制限取引とは、関係会社等との間で行う取引のうち、次に掲げる取引をいいます。ただし、既に締結された契約に従った条件で行われる取引や、誤記の訂正その他の軽微な条件変更等については、制限取引からは除外されます。
(イ)不動産関連資産の取得又は売却に係る契約の締結、変更又は解約
(ロ)資金の借り入れ又は特定融資枠若しくはコミットメントライン等の設定に係る契約の締結又は変更(更改を含みます。)
(ハ)不動産関連資産に対する担保権の設定又はその条件の変更
(ニ)関係会社等が発行する有価証券の取得
(ホ)不動産関連資産に係る賃貸借契約で、その月額賃料が200万円超であるものの締結又は変更
(ヘ)不動産関連資産に係る不動産管理委託契約又は建物管理委託契約の締結又は変更
(ト)不動産関連資産の取得、売却又は賃貸借の媒介又は代理に係る仲介手数料その他の報酬の支払いで、その金額が1件200万円超であるもの
(チ)不動産関連資産に係る損害保険の付保で、その年間の保険料が1件300万円超であるもの
(リ)不動産関連資産に係る工事の発注に係る契約で、その費用が1件1,000万円超であるものの締結又は変更
(ヌ)不動産関連資産に係る電気需給契約の締結又は変更
(ル)(イ)から(ヌ)以外の取引に係る契約で、その費用が1件1,000万円超であるもの(ただし、役務の提供が継続的に行われる取引である場合には、その月額費用が200万円超であるもの。)の締結又は変更
(ヲ)マスターリース会社との間でパススルー型マスターリース契約を締結している場合において、当該契約に転借人の選定を一定の範囲でマスターリース会社に一任する旨が定められているときにおける、マスターリース会社と関係会社等との転貸借契約の締結又は変更
(ワ)関係会社取引規程の趣旨に鑑み、(イ)から(ヲ)に掲げるものと同等に取り扱うべきものとしてリスク・コンプライアンス部管掌役員が認めた取引
ハ.制限取引として不動産関連資産を取得する際の取引価格は、独立した不動産鑑定業者から取得した鑑定価格の105%を上限とするものとした上、取引価格が鑑定価格を超過する場合には、当該取引価格の妥当性を検証するため、他の独立した不動産鑑定業者その他の専門家からセカンド・オピニオンを取得します。
ニ.制限取引として不動産関連資産を取得しようとする場合で、その取得に係る契約を締結する時において当該不動産関連資産に係る土地上の建物が竣工していないときは、まず、独立した不動産鑑定業者から鑑定価格を取得し、さらに他の独立した不動産鑑定業者その他の専門家から、当該鑑定価格の内容の妥当性について意見を聴取した上、当該鑑定価格を参考として取引価格を決定します。ただし、この場合における取引価格は、鑑定価格の105%を上限とします。
ホ.制限取引として不動産関連資産を売却する際の取引価格は、独立した不動産鑑定業者から取得した鑑定価格の100%を下限とします。ただし、鑑定価格の100%を下回る取引価格にて売却することに合理的な理由及び適切性がある場合において、これらを本資産運用会社のリスク・コンプライアンス委員会及び投資委員会並びに本投資法人の役員会において十分に説明した上で、それらの承認を得たときは、鑑定価格の100%を下回る取引価格にて売却することができます。
ヘ.不動産関連資産に係る不動産管理業務又は建物管理業務の発注先として関係会社等を選定する際には、関係会社等に該当しない業者を含めた見積りの比較、競争入札その他適当な方法により、取引等の発注態様、取引等の条件、取引等の態様その他関連する要因について検討を行った上、この検討の結果に応じて委託先を決定します。
ト.不動産関連資産を取得する以前から当該不動産関連資産に係る不動産管理業務又は建物管理業務を関係会社等が受託し、当該取得後も継続してこれらの業務を当該関係会社等に行わせようとする場合については、前号の手続に準じて継続の可否を検討するほか、当該関係会社等以外の者に委託先を変更することにより生じる管理上の不都合の有無等についても検討を行った上、この検討の結果に応じて委託先を決定します。
③ 関係会社等との取引等のプロセス
イ.制限取引のうち前記② 関係会社等との取引等の指針ロ.(イ)から(ニ)まで又は(ホ)(月額賃料が2,000万円超であるものに限り、かつ(ヲ)に掲げるものを除きます)に掲げる取引を行おうとする場合には、本資産運用会社のリスク・コンプライアンス委員会の承認を得た上で、本資産運用会社における所定の決裁を得るとともに、取引を行う前に本投資法人の役員会の同意を得なければなりません。
ロ.制限取引のうち前記② 関係会社等との取引等の指針ロ.(ホ)(月額賃料が200万円超2,000万円以下であるものに限り、かつ(ヲ)に掲げるものを除きます)又は(ヘ)から(ル)までに掲げる取引にを行おうとする場合には、本資産運用会社のリスク・コンプライアンス委員会の承認を得た上で、本資産運用会社における所定の決裁を得なければなりません。
ハ.制限取引のうち前記② 関係会社等との取引等の指針ロ.(ヲ)に掲げる取引が行われたときは、遅滞なく社長にその旨を報告しなければならなりません。
ニ.前記② 関係会社等との取引等の指針ロ.(ワ)に掲げる制限取引については、上記イ.からハ.の定めに準じて承認、決裁、同意又は報告の手続等を実施するものとします。
④ 関係会社等との制限取引の投資家への開示
本投資法人と関係会社等との間で制限取引のうち下記イ.ないしヘ.に該当する取引を行った場合には、本投資法人が投資家への開示を行うため、本資産運用会社は、金商法、金融商品取引所の定める上場規則その他関連規則、本資産運用会社の開示に関する社内規則に従って、有価証券報告書又はプレスリリースにより当該制限取引の概要について開示手続を行います。
イ.不動産関連資産の取得又は売却に係る契約の締結、変更又は解約
ロ.不動産関連資産(不動産関連資産が信託受益権である場合においては、当該信託受益権の対象となる不動産をいいます。下記ハ.において同じです。)に係る賃貸借契約の締結又は変更(駐車場の賃貸借契約及びマスターリース会社との間でパススルー型マスターリース契約を締結している場合におけるマスターリース会社と関係会社等との転貸借契約等を除きます。)
ハ.不動産関連資産に係る不動産管理委託契約の締結
ニ.資金の借り入れ又は特定融資枠若しくはコミットメントライン等の設定に係る契約の締結又は変更(更改を含みます。)(下記ホ.に掲げるものを除きます。)
ホ.不動産関連資産に対する担保権の設定又はその条件の変更
ヘ.本資産運用会社の開示に関する社内規則の趣旨に鑑み、上記イ.ないしホ.に掲げるものと同等に取り扱うべきものと認められる取引
(5)利害関係人等に対する取引状況等
① 取引状況
② 支払手数料等の金額
(注1)利害関係人等とは、投信法第201条第1項に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している本資産運用会社の利害関係人等をいい、当期に取引実績又は支払手数料の支払実績のあるオリックス株式会社、株式会社シーフォートコミュニティ、オリックス・ファシリティーズ株式会社、株式会社アクトシティマネジメント、オリックス不動産株式会社及び株式会社大京穴吹不動産について、上記のとおり記載しています。
(注2)買付額及び取引状況の内訳の金額には、利害関係人等との精算において、本投資法人が負担すべき取得年度の固定資産税及び都市計画税相当額(82百万円)は含んでいません。
(注3)( )内の数値は、買付額・売付額のそれぞれ総額に対する比率を表しており、小数点第2位を四捨五入しています。
(注4)上記記載の不動産管理委託報酬は、本投資法人又は信託受託者とオリックス・アセットマネジメント株式会社との不動産管理委託契約に基づき、オリックス・アセットマネジメント株式会社が再委託をしている不動産管理委託先への報酬及び信託受託者が委託をしている不動産管理委託先への報酬です。
(注5)上記記載の取引以外に、当期中に利害関係人等へ支払った水道光熱費等の支払額は以下のとおりです。
③ 賃貸状況
2017年2月28日時点における関係会社等(前記「(4)関係会社等との取引方針/① 関係会社等の範囲」をご参照ください。)への不動産関連資産の賃貸状況の概略は以下のとおりです。
(注1)2017年2月28日時点、賃貸借契約書に規定されている1箇月分の賃料、共益費及び管理費の合計について、百万円未満を切り捨てて記載しています。
(注2)「賃貸面積合計に対する賃貸面積の割合」は、2017年2月28日時点の数値を使用しており、小数点第3位を四捨五入して記載しています。
(注3)「契約満了日」は、テナントが複数の賃貸借契約を締結している場合には、最も早く契約満了日が到来する賃貸借契約の契約満了日を記
載しています。
(注4)契約賃料等は、現在及び将来における各賃料収入等を表示又は保証するものではありません。
(注5)やむを得ない事情により、開示していません。
(注6)当該不動産関連資産については、テナントがサブリース契約等に基づいてエンドテナントに対し当該貸室の転貸を行い、本投資法人又は信託受託者との賃貸借契約において、エンドテナントへの賃貸借状況に応じてテナントが支払う賃料が変動する旨が規定されています。ここでの数値は期末月におけるエンドテナントとの賃貸借契約に応じた賃料等を記載しています。
(注7)1箇月の固定賃料を記載しています。
(注8)1箇月の最低保証賃料を記載しています。
(注9)「ラウンドクロス鹿児島」は、2017年5月1日付で「アルボーレ鹿児島」から名称変更を行ったものです。
(注10)上記賃貸借契約のほか、2017年2月28日時点において関係会社等と土地賃貸借契約を締結しています。契約の概要は以下のとおりです。
なお、契約賃料は1箇月分の賃料を記載しています。
④ 不動産管理委託状況
2017年2月28日時点における本投資法人から関係会社等への不動産関連資産の不動産管理委託状況は以下のとおりです。
2017年2月28日時点における本資産運用会社から関係会社等への不動産関連資産の不動産管理委託状況は以下のとおりです。
⑤ 資金の借入又は特定融資枠若しくはコミットメントライン等の設定に係る契約の締結又は変更(更改を含みます。)(下記⑥に掲げるものを除きます。)
該当事項はありません。
⑥ 不動産関連資産に対する担保権の設定又はその条件の変更
該当事項はありません。
資産運用会社の行う取引については金商法の定めにより一定の制限が課せられています。かかる制限の中でも資産運用会社の利害関係人等との取引に関する制限として、金商法第42条の2第1号及び第7号、第44条の3第1項第3号、業府令第130条第1項第2号、第3号、第4号、第5号及び第9号によるものが含まれます。
また、投信法により、投資法人が資産運用会社の利害関係人等と不動産の売買等の取引を行う場合、資産運用会社は、あらかじめ投資法人の役員会の同意を得なければならないとされています(投信法第201条の2)。
(2)利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本(2)において同じ意味で用います。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令で定めるところにより、資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
(3)資産の運用の制限
投資法人は、①投資法人の役員、②資産運用会社、③投資法人の役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役、執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間において、以下に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条ないし第118条)。
イ.有価証券の取得又は譲渡
ロ.有価証券の貸借
ハ.不動産の取得又は譲渡
ニ.不動産の貸借
ホ.宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として(イ)資産運用会社に宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、(ロ)資産運用会社に不動産の管理を委託すること等が認められています。
資産運用会社による本投資法人の不動産管理業務の受託の状況については、前記「第一部 ファンド情報/第1 ファンドの状況/2 投資方針/(1)投資方針/③ 不動産管理方針」をご参照ください。
(4)関係会社等との取引方針
本資産運用会社は、関係会社等との取引等に関する社内規程として「関係会社取引規程」を設け、これを遵守することによって、本投資法人と本資産運用会社の利害関係人等、利益相反のおそれのある当事者間での取引等に係る弊害の排除に努めます。
関係会社取引規程の概要は以下のとおりです。なお、資産運用委託契約において、本資産運用会社は関係会社取引規程に従うこととされています。
① 関係会社等の範囲
関係会社取引規程において、「関係会社等」とは以下に定める者のいずれかに該当するものをいいます。
イ.本資産運用会社の利害関係人等(投信法第201条第1項及び投信法施行令第123条に定めるものをいいます。)
ロ.本資産運用会社の株主
ハ.本資産運用会社の株主が過半を出資している、又は役員の過半を占めている法人等(当該株主が金商法第29条の4第2項に定める主要株主である場合に限ります。)
ニ.資産運用委託契約又は投資一任契約(金商法第2条第8項第12号ロに定めるものをいいます。)に基づき、(イ)から(ハ)に定める者がアセットマネジメントを受託又は受任する、(イ)から(ハ)に定める者の役職員が役員の過半数を占める等の事由により、その意思決定に関して(イ)から(ハ)に掲げる者が重要な影響を及ぼしうると認められる特別目的会社(資産の流動化に関する法律に規定する特定目的会社及びこれに準じる合同会社、株式会社等をいいます。)
② 関係会社等との取引等の指針
イ.関係会社等との間で取引等(具体的な内容については、後記「③ 関係会社等との取引等のプロセス」をご参照ください。)を行うに際しては、金商法及び投信法による投資制限(前記「第一部 ファンド情報/第1 ファンドの状況/2 投資方針/(4)投資制限/② 金商法及び投信法による投資制限」及び前記「(1)利害関係人等との取引制限」をご参照ください。)に反した取引等を行わないことに加えて、市場実勢に照らして相当と認められ、かつ、競業他社との取引条件と比較して本投資法人にとって不利益ではない取引条件で行うこととします。
ロ.制限取引(注)として不動産関連資産を取得し、又は売却する場合には、独立した不動産鑑定業者(「独立した不動産鑑定業者」とは、当該取引の過去5年間において関係会社等若しくはその子会社の役員、使用人又は顧問に就任したことがなく、かつ、当該取得又は売却の時点から過去1年間において当該不動産関連資産についての不動産鑑定評価書等(調査報告書、意見書を含みます。)を関係会社等に発行していない不動産鑑定業者をいいます。)から鑑定価格を取得した上、当該鑑定価格を参考として取引価格を決定します。
(注)制限取引とは、関係会社等との間で行う取引のうち、次に掲げる取引をいいます。ただし、既に締結された契約に従った条件で行われる取引や、誤記の訂正その他の軽微な条件変更等については、制限取引からは除外されます。
(イ)不動産関連資産の取得又は売却に係る契約の締結、変更又は解約
(ロ)資金の借り入れ又は特定融資枠若しくはコミットメントライン等の設定に係る契約の締結又は変更(更改を含みます。)
(ハ)不動産関連資産に対する担保権の設定又はその条件の変更
(ニ)関係会社等が発行する有価証券の取得
(ホ)不動産関連資産に係る賃貸借契約で、その月額賃料が200万円超であるものの締結又は変更
(ヘ)不動産関連資産に係る不動産管理委託契約又は建物管理委託契約の締結又は変更
(ト)不動産関連資産の取得、売却又は賃貸借の媒介又は代理に係る仲介手数料その他の報酬の支払いで、その金額が1件200万円超であるもの
(チ)不動産関連資産に係る損害保険の付保で、その年間の保険料が1件300万円超であるもの
(リ)不動産関連資産に係る工事の発注に係る契約で、その費用が1件1,000万円超であるものの締結又は変更
(ヌ)不動産関連資産に係る電気需給契約の締結又は変更
(ル)(イ)から(ヌ)以外の取引に係る契約で、その費用が1件1,000万円超であるもの(ただし、役務の提供が継続的に行われる取引である場合には、その月額費用が200万円超であるもの。)の締結又は変更
(ヲ)マスターリース会社との間でパススルー型マスターリース契約を締結している場合において、当該契約に転借人の選定を一定の範囲でマスターリース会社に一任する旨が定められているときにおける、マスターリース会社と関係会社等との転貸借契約の締結又は変更
(ワ)関係会社取引規程の趣旨に鑑み、(イ)から(ヲ)に掲げるものと同等に取り扱うべきものとしてリスク・コンプライアンス部管掌役員が認めた取引
ハ.制限取引として不動産関連資産を取得する際の取引価格は、独立した不動産鑑定業者から取得した鑑定価格の105%を上限とするものとした上、取引価格が鑑定価格を超過する場合には、当該取引価格の妥当性を検証するため、他の独立した不動産鑑定業者その他の専門家からセカンド・オピニオンを取得します。
ニ.制限取引として不動産関連資産を取得しようとする場合で、その取得に係る契約を締結する時において当該不動産関連資産に係る土地上の建物が竣工していないときは、まず、独立した不動産鑑定業者から鑑定価格を取得し、さらに他の独立した不動産鑑定業者その他の専門家から、当該鑑定価格の内容の妥当性について意見を聴取した上、当該鑑定価格を参考として取引価格を決定します。ただし、この場合における取引価格は、鑑定価格の105%を上限とします。
ホ.制限取引として不動産関連資産を売却する際の取引価格は、独立した不動産鑑定業者から取得した鑑定価格の100%を下限とします。ただし、鑑定価格の100%を下回る取引価格にて売却することに合理的な理由及び適切性がある場合において、これらを本資産運用会社のリスク・コンプライアンス委員会及び投資委員会並びに本投資法人の役員会において十分に説明した上で、それらの承認を得たときは、鑑定価格の100%を下回る取引価格にて売却することができます。
ヘ.不動産関連資産に係る不動産管理業務又は建物管理業務の発注先として関係会社等を選定する際には、関係会社等に該当しない業者を含めた見積りの比較、競争入札その他適当な方法により、取引等の発注態様、取引等の条件、取引等の態様その他関連する要因について検討を行った上、この検討の結果に応じて委託先を決定します。
ト.不動産関連資産を取得する以前から当該不動産関連資産に係る不動産管理業務又は建物管理業務を関係会社等が受託し、当該取得後も継続してこれらの業務を当該関係会社等に行わせようとする場合については、前号の手続に準じて継続の可否を検討するほか、当該関係会社等以外の者に委託先を変更することにより生じる管理上の不都合の有無等についても検討を行った上、この検討の結果に応じて委託先を決定します。
③ 関係会社等との取引等のプロセス
イ.制限取引のうち前記② 関係会社等との取引等の指針ロ.(イ)から(ニ)まで又は(ホ)(月額賃料が2,000万円超であるものに限り、かつ(ヲ)に掲げるものを除きます)に掲げる取引を行おうとする場合には、本資産運用会社のリスク・コンプライアンス委員会の承認を得た上で、本資産運用会社における所定の決裁を得るとともに、取引を行う前に本投資法人の役員会の同意を得なければなりません。
ロ.制限取引のうち前記② 関係会社等との取引等の指針ロ.(ホ)(月額賃料が200万円超2,000万円以下であるものに限り、かつ(ヲ)に掲げるものを除きます)又は(ヘ)から(ル)までに掲げる取引にを行おうとする場合には、本資産運用会社のリスク・コンプライアンス委員会の承認を得た上で、本資産運用会社における所定の決裁を得なければなりません。
ハ.制限取引のうち前記② 関係会社等との取引等の指針ロ.(ヲ)に掲げる取引が行われたときは、遅滞なく社長にその旨を報告しなければならなりません。
ニ.前記② 関係会社等との取引等の指針ロ.(ワ)に掲げる制限取引については、上記イ.からハ.の定めに準じて承認、決裁、同意又は報告の手続等を実施するものとします。
④ 関係会社等との制限取引の投資家への開示
本投資法人と関係会社等との間で制限取引のうち下記イ.ないしヘ.に該当する取引を行った場合には、本投資法人が投資家への開示を行うため、本資産運用会社は、金商法、金融商品取引所の定める上場規則その他関連規則、本資産運用会社の開示に関する社内規則に従って、有価証券報告書又はプレスリリースにより当該制限取引の概要について開示手続を行います。
イ.不動産関連資産の取得又は売却に係る契約の締結、変更又は解約
ロ.不動産関連資産(不動産関連資産が信託受益権である場合においては、当該信託受益権の対象となる不動産をいいます。下記ハ.において同じです。)に係る賃貸借契約の締結又は変更(駐車場の賃貸借契約及びマスターリース会社との間でパススルー型マスターリース契約を締結している場合におけるマスターリース会社と関係会社等との転貸借契約等を除きます。)
ハ.不動産関連資産に係る不動産管理委託契約の締結
ニ.資金の借り入れ又は特定融資枠若しくはコミットメントライン等の設定に係る契約の締結又は変更(更改を含みます。)(下記ホ.に掲げるものを除きます。)
ホ.不動産関連資産に対する担保権の設定又はその条件の変更
ヘ.本資産運用会社の開示に関する社内規則の趣旨に鑑み、上記イ.ないしホ.に掲げるものと同等に取り扱うべきものと認められる取引
(5)利害関係人等に対する取引状況等
① 取引状況
| (自 2016年9月1日 至 2017年2月28日) |
| 区分 | 売買金額等(百万円) | |||||
| 買付額等 | 売付額等 | |||||
| 総額 | 45,233 | 4,950 | ||||
| 利害関係人等との取引状況の内訳 | ||||||
| オリックス株式会社 | 4,633 | (10.2%) | - | (-%) | ||
| RD Legend アルファ特定目的会社 | 9,000 | (19.9%) | - | (-%) | ||
| 合同会社ジョイントアーク06 | 4,800 | (10.6%) | - | (-%) | ||
| 有限会社サンホテルインベストメント | 26,800 | (59.2%) | - | (-%) | ||
| 合計 | 45,233 | (100.0%) | - | (-%) | ||
② 支払手数料等の金額
| (自 2016年9月1日 至 2017年2月28日) |
| 区分 | 支払手数料 等総額(A) (百万円) | 利害関係人等との取引内訳(注1) | 総額に対する 割合 (B/A) | |
| 支払先 | 支払額(B) (百万円) | |||
| 建物管理委託報酬 | 1,357 | オリックス株式会社 | 157 | 11.6% |
| 株式会社シーフォートコミュニティ | 51 | 3.8% | ||
| オリックス・ファシリティーズ株式会社 | 454 | 33.5% | ||
| 株式会社アクトシティマネジメント | 179 | 13.2% | ||
| 不動産管理委託報酬 | 470 | オリックス株式会社 | 32 | 6.8% |
| オリックス不動産株式会社 | 6 | 1.3% | ||
| オリックス・ファシリティーズ株式会社 | 8 | 1.8% | ||
| 株式会社大京穴吹不動産 | 38 | 8.2% | ||
(注1)利害関係人等とは、投信法第201条第1項に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している本資産運用会社の利害関係人等をいい、当期に取引実績又は支払手数料の支払実績のあるオリックス株式会社、株式会社シーフォートコミュニティ、オリックス・ファシリティーズ株式会社、株式会社アクトシティマネジメント、オリックス不動産株式会社及び株式会社大京穴吹不動産について、上記のとおり記載しています。
(注2)買付額及び取引状況の内訳の金額には、利害関係人等との精算において、本投資法人が負担すべき取得年度の固定資産税及び都市計画税相当額(82百万円)は含んでいません。
(注3)( )内の数値は、買付額・売付額のそれぞれ総額に対する比率を表しており、小数点第2位を四捨五入しています。
(注4)上記記載の不動産管理委託報酬は、本投資法人又は信託受託者とオリックス・アセットマネジメント株式会社との不動産管理委託契約に基づき、オリックス・アセットマネジメント株式会社が再委託をしている不動産管理委託先への報酬及び信託受託者が委託をしている不動産管理委託先への報酬です。
(注5)上記記載の取引以外に、当期中に利害関係人等へ支払った水道光熱費等の支払額は以下のとおりです。
| オリックス株式会社 | 256百万円 | (水道光熱費) |
| 天王洲エリアサービス株式会社 | 76百万円 | (水道光熱費) |
| オリックス銀行株式会社 | 5百万円 | (支払利息等) |
| オリックス・ファシリティーズ株式会社 | 241百万円 | (修繕費等) |
| オリックス・インテリア株式会社 | 11百万円 | (修繕費等) |
| 株式会社フレクセス | 2百万円 | (調査費) |
| オリックス・レンテック株式会社 | 2百万円 | (リース・消耗品) |
③ 賃貸状況
2017年2月28日時点における関係会社等(前記「(4)関係会社等との取引方針/① 関係会社等の範囲」をご参照ください。)への不動産関連資産の賃貸状況の概略は以下のとおりです。
| テナント名称 | 入居物件名 | 契約賃料 (百万円) (注1) | 賃貸面積 (㎡) | 賃貸面積合計に対する賃貸面積の割合(%) (注2) | 契約満了日 (注3) |
| オリックス株式会社 | ラウンドクロス赤坂 | 1 | 538.66 | 0.05 | 2017年5月31日 |
| オリックス芝2丁目ビル | 42 | 6,451.76 | 0.57 | 2018年4月30日 | |
| 大宮下町1丁目ビル | 6 | 1,298.94 | 0.11 | 2017年12月18日 | |
| ORE札幌ビル | 3 | 856.97 | 0.08 | 2017年5月8日 | |
| オリックス神戸三宮ビル | 2 | 543.39 | 0.05 | 2018年1月14日 | |
| 浜松アクトタワー | 0 | 244.79 | 0.02 | 2019年1月31日 | |
| ラウンドクロス鹿児島 | 0 | 301.95 | 0.03 | 2018年12月31日 | |
| aune有楽町 | 40 (注6) | 3,280.26 | 0.29 | 2025年8月31日 | |
| クロスアベニュー原宿 | 18 (注6) | 693.57 | 0.06 | 2023年10月31日 | |
| JouLe SHIBUYA | 31 (注6) | 2,394.93 | 0.21 | 2024年3月31日 | |
| aune池袋 | 27 (注6) | 4,179.45 | 0.37 | 2024年9月30日 | |
| クロスガーデン川崎 | 76 (注6) | 17,126.09 | 1.50 | 2023年3月28日 | |
| 盛岡南ショッピングセンターサンサ | (注5) | 17,107.50 | 1.50 | 2017年7月30日 | |
| クロスモール下関長府 | 17 (注6) | 8,651.19 | 0.76 | 2024年1月9日 | |
| インターヴィレッジ大曲 | 49 (注6) | 39,346.05 | 3.45 | 2028年6月25日 | |
| バロー鈴鹿ショッピングセンター | (注5) | 16,782.02 | 1.47 | 2024年3月31日 | |
| オリックス生命保険 株式会社 | プライムスクエア広瀬通 | 0 | 116.53 | 0.01 | 2018年1月28日 |
| オリックス名古屋錦ビル | 2 | 497.26 | 0.04 | 2019年1月31日 | |
| オリックス保険 コンサルティング 株式会社 | 名古屋伊藤忠ビル | 0 | 111.55 | 0.01 | 2017年3月31日 |
| ルナール仙台 | 0 | 80.57 | 0.01 | 2017年6月30日 | |
| 株式会社オークラアクトシティホテル浜松 | 浜松アクトタワー | 24 (注7) | 37,024.51 | 3.25 | 2017年5月31日 |
| 姫路ホテルマネジメント株式会社 | ホテル日航姫路 | 16 (注6) | 20,264.30 | 1.78 | 2019年3月31日 |
| オリックス・ リビング株式会社 | グッドタイムリビング 新浦安 | (注5) | 4,143.60 | 0.36 | (注5) |
| オリックス・ファシリティーズ株式会社 | 浜松アクトタワー | 0 | 89.07 | 0.01 | 2018年8月31日 |
| テナント名称 | 入居物件名 | 契約賃料 (百万円) (注1) | 賃貸面積 (㎡) | 賃貸面積合計に対する賃貸面積の割合(%) (注2) | 契約満了日 (注3) |
| 株式会社大京 | ラウンドクロス新宿 | 1 | 259.77 | 0.02 | 2017年5月31日 |
| 大宮下町1丁目ビル | 2 | 517.01 | 0.05 | 2018年1月29日 | |
| プライムスクエア広瀬通 | 5 | 1,233.65 | 0.11 | 2018年1月15日 | |
| 株式会社 大京穴吹不動産 | ラウンドクロス南麻布 | 1 (注6) | 531.67 | 0.05 | 2017年7月31日 |
| ラウンドクロス築地 | 0 (注6) | 115.19 | 0.01 | 2017年7月31日 | |
| We Will 八丁堀 | 12 (注6) | 3,034.05 | 0.27 | 2017年7月31日 | |
| ベルファース 戸越スタティオ | 13 (注6) | 3,116.95 | 0.27 | 2017年7月31日 | |
| ベルファース蒲田 | 24 (注6) | 6,187.52 | 0.54 | 2017年7月31日 | |
| ベルファース本郷弓町 | 18 (注6) | 4,286.95 | 0.38 | 2017年7月31日 | |
| ベルファース東十条 | 14 (注6) | 4,551.44 | 0.40 | 2017年7月31日 | |
| ベルファース大阪新町 | 25 (注6) | 8,116.70 | 0.71 | 2017年7月31日 | |
| 株式会社 シーフォート コミュニティ | シーフォートスクエア/センタービルディング | 1 | 252.25 | 0.02 | 2018年3月31日 |
| 株式会社アクトシティマネジメント | 浜松アクトタワー | 1 | 244.79 | 0.02 | 2019年1月31日 |
| 株式会社プラザサンルート | サンルートプラザ東京 | 145 (注8) | 38,488.60 | 3.38 | 2017年3月31日 |
(注1)2017年2月28日時点、賃貸借契約書に規定されている1箇月分の賃料、共益費及び管理費の合計について、百万円未満を切り捨てて記載しています。
(注2)「賃貸面積合計に対する賃貸面積の割合」は、2017年2月28日時点の数値を使用しており、小数点第3位を四捨五入して記載しています。
(注3)「契約満了日」は、テナントが複数の賃貸借契約を締結している場合には、最も早く契約満了日が到来する賃貸借契約の契約満了日を記
載しています。
(注4)契約賃料等は、現在及び将来における各賃料収入等を表示又は保証するものではありません。
(注5)やむを得ない事情により、開示していません。
(注6)当該不動産関連資産については、テナントがサブリース契約等に基づいてエンドテナントに対し当該貸室の転貸を行い、本投資法人又は信託受託者との賃貸借契約において、エンドテナントへの賃貸借状況に応じてテナントが支払う賃料が変動する旨が規定されています。ここでの数値は期末月におけるエンドテナントとの賃貸借契約に応じた賃料等を記載しています。
(注7)1箇月の固定賃料を記載しています。
(注8)1箇月の最低保証賃料を記載しています。
(注9)「ラウンドクロス鹿児島」は、2017年5月1日付で「アルボーレ鹿児島」から名称変更を行ったものです。
(注10)上記賃貸借契約のほか、2017年2月28日時点において関係会社等と土地賃貸借契約を締結しています。契約の概要は以下のとおりです。
なお、契約賃料は1箇月分の賃料を記載しています。
| 関係会社等の名称 | 物件名 | 地積 | 契約賃料 |
| エヌエスリース株式会社 | 堺ロジスティクスセンター北棟 | 60.00㎡ | 25,000円 |
④ 不動産管理委託状況
2017年2月28日時点における本投資法人から関係会社等への不動産関連資産の不動産管理委託状況は以下のとおりです。
| 取引の種類 | 関係会社等 | 取引の内容 |
| 不動産関連資産に係る不動産管理委託契約 | 株式会社 大京穴吹不動産 | 本投資法人は、以下の不動産関連資産に係る不動産管理を賃貸業務委託契約に基づき、左記関係会社等に委託しています。 ・「ラウンドクロス南麻布」 ・「ラウンドクロス築地」 |
| 本投資法人は、以下の信託受益権を保有し、信託受託者は当該不動産関連資産に係る不動産管理を建物管理委託契約に基づき、左記関係会社等に委託しています。 ・「ベルファース蒲田」 ・「ベルファース本郷弓町」 ・「We Will八丁堀」 ・「ベルファース大阪新町」 ・「ベルファース戸越スタティオ」 | ||
| 本投資法人は、以下の信託受益権を保有し、信託受託者は当該不動産関連資産に係る不動産管理をプロパティ・マネジメント契約に基づき、左記関係会社等に委託しています。 ・「ベルファース東十条」 |
2017年2月28日時点における本資産運用会社から関係会社等への不動産関連資産の不動産管理委託状況は以下のとおりです。
| 関係会社等 | 取引の内容 |
| オリックス株式会社 | 本資産運用会社は、以下の不動産関連資産に係る不動産管理委託契約を左記関係会社等に再委託する契約を締結しています。なお、契約期間については、いずれも期間満了の2箇月前までに更新しない旨の通知がない場合は、同一条件で1年間自動更新され、以後も同様となっています。 ・「神戸桃山台ショッピングセンター(底地)」 ・「岡山久米商業施設」 ・「マルエツさがみ野店」 ・「ホームセンタームサシ仙台泉店(底地)」 ・「aune札幌駅前」 ・「盛岡南ショッピングセンターサンサ」 ・「クロスガーデン川崎」 ・「aune有楽町」 ・「テックランド戸塚店(底地)」 ・「イオンタウン仙台泉大沢(底地)」 ・「インターヴィレッジ大曲」 ・「グランマート手形」 ・「クロスアベニュー原宿」 ・「クロスモール下関長府」 ・「Joule SHIBUYA」 ・「バロー鈴鹿ショッピングセンター」 ・「aune池袋」 ・「Friend Town 深江橋(底地)」 ・「SO-CAL LINK OMOTESANDO」 ・「コナミスポーツクラブ香里園」 |
| オリックス・ファシリティーズ株式会社 | 本資産運用会社は、以下の不動産関連資産に係る不動産管理委託契約を左記関係会社等に再委託する契約を締結しています。なお、契約期間については、いずれも期間満了の2箇月前までに更新しない旨の通知がない場合は、同一条件で1年間自動更新され、以後も同様となっています。 ・「ラウンドクロス築地」 ・「秋葉原ビジネスセンター」 ・「オリックス芝2丁目ビル」 ・「クリオ藤沢駅前」 ・「外苑西通りビル」 |
| オリックス不動産株式会社 | 本資産運用会社は、以下の不動産関連資産に係る不動産管理委託契約を左記関係会社等に再委託する契約を締結しています。なお、契約期間については、いずれも期間満了の2箇月前までに更新しない旨の通知がない場合は、同一条件で1年間自動更新され、以後も同様となっています。 ・「サンルートプラザ東京」 |
⑤ 資金の借入又は特定融資枠若しくはコミットメントライン等の設定に係る契約の締結又は変更(更改を含みます。)(下記⑥に掲げるものを除きます。)
該当事項はありません。
⑥ 不動産関連資産に対する担保権の設定又はその条件の変更
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
