有価証券報告書(内国投資証券)-第34期(令和1年5月1日-令和1年10月31日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限、解散又は償還条件等
ア.増減資に関する制限
(ア)募集投資口の発行
本投資法人は、既発行の投資口を含み、1,000万口を上限として、役員会の承認を得たうえで募集投資口の発行を行うことができます(規約第6条第1項及び第3項)。但し、後記「② 規約の変更等」に記載の方法によって、規約を変更することにより募集投資口の口数の上限が変更されることがあります。
なお、租税特別措置法第67条の15第1項第1号ハ(投資法人の課税の特例)に規定される要件を満たすため、本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
(イ)最低純資産額の変更
本投資法人は、5,000万円を最低限度の純資産額(以下「最低純資産額」といいます。)として保持します(規約第8条)。今後、最低純資産額を増加又は減少させる可能性がありますが、最低純資産額を減少させることを内容とする規約の変更を行う場合には、後記「② 規約の変更等」に記載の方法によるほか、投資法人の債権者に対する異議申述手続きを行う必要があります(投信法第142条、会社法第828条第2項第5号)。なお、5,000万円を下回る最低純資産額を定めることはできません(投信法第67条第4項)。
(ウ)無償減資
未処理損失が発生していることにより出資総額等の合計額が純資産額を超える場合において、出資総額等から純資産額を控除して得た額を損失と定義し、この損失を、役員会の承認を得た金銭の分配に係る計算書において出資総額等から控除する処理をすることができます(投信法第136条第2項)。
イ.解散事由
本投資法人は、投信法に従い、下記に掲げる事由が発生した場合には解散します(投信法第143条)。
(ⅰ)規約で定めた存続期間の満了又は解散事由の発生
(ⅱ)投資主総会の決議
(ⅲ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限る。)
(ⅳ)破産手続き開始の決定
(ⅴ)解散を命ずる裁判
(ⅵ)投信法第187条の登録の取消し
なお、本投資法人の規約には、存続期間及び解散事由に関する定めは規定されていません。
② 規約の変更等
ア.規約の変更
(ア)規約変更の手続き
規約を変更するには、発行済投資口の過半数に当たる投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席者の議決権の3分の2以上により、規約の変更に関する議案が可決される必要があります。但し、議決権の代理行使及び書面による議決権行使が認められていること並びに投資主総会に出席せず、かつ議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなされる場合があることにつき後記「3 投資主・投資法人債権者の権利(1)投資主の権利」をご参照ください。
(イ)規約を変更した場合における開示方法
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の上場規程にしたがってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は配当の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金商法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金商法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行われます(規約第4条)。
イ.関係法人との契約の更改等
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約及び変更等に関する規定は以下のとおりです。
(ア)プレミア・リート・アドバイザーズ株式会社(資産運用会社)との間の資産運用委託契約
A.契約の有効期間は2020年6月10日までです。但し、契約期間満了3ヶ月前までに双方いずれからも文書による別段の申し出がないときは、契約は従前と同一の条件にてさらに2年間延長され、以後も同様です。
B.契約を解約する場合は、双方いずれか一方から相手方に対し、その3ヶ月前までに文書により通知します。この場合、双方が解約について合意し、本投資法人の投資主総会の承認(又は投信法第205条第2項但書による内閣総理大臣の許可)が得られた場合に限り、契約を解約することができるものとします。
C.上記にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が、次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決議により本契約を解約することができるものとします。
(ⅰ)本資産運用会社が、職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき
(ⅱ)上記(ⅰ)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
D.本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、契約を解約しなければなりません。
(ⅰ)金商法で定める金融商品取引業者でなくなったとき
(ⅱ)投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
(ⅲ)解散したとき
(ⅳ)宅地建物取引業法第50条の2に基づく認可を取り消されたとき
E.契約の内容は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意並びに法令にしたがってのみ変更することができます。
F.資産運用委託契約が解約され、本資産運用会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条)。
(イ)プレミア・リート・アドバイザーズ株式会社(一般事務受託者)との間の一般事務委託契約(機関の運営に関する事務)
A.現行契約の有効期間は2020年11月26日までです。但し、契約期間満了3ヶ月前までに双方又はいずれか一方から文書による別段の申し出がないときは、契約は従前と同一の条件にてさらに2年間延長され、以後も同様です。
B.契約は、双方又はいずれか一方から相手方に対し、解約日の3ヶ月前までに文書により通知することによって解約することができます。但し、一般事務受託者が解約する場合は、本投資法人が法令に基づき委託事務の委託を義務付けられていることを勘案し、本投資法人が当該一般事務受託者以外の者との間で一般事務の委託に関する契約を締結できるまで、解約日からさらに90日間効力を有するものとします。なお、90日間経過後、本投資法人がその期間内に後任の一般事務受託者との一般事務委託契約に向けて真摯な努力をしていないと一般事務受託者が合理的に判断した場合には、一般事務受託者は書面による通知のうえ委託契約を失効させることができます。
C.本投資法人及び一般事務受託者は、相手方が次に定める事由の一つにでも該当する場合、当該相手方に対する書面による通知により、直ちに契約を解約することができます。
(ⅰ)契約の各条項に違背し、かつ引続き契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合。
(ⅱ)破産手続き開始、民事再生手続き開始、会社更生手続き開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき若しくはこれと類似の倒産手続きの申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき。
D.前記B.及びC.の通知は、契約の相手方の登記簿上の本店所在地又は相手方が他方当事者に届け出た住所に宛てて発信したときは、これが到達しない場合も通常到達すべき日に到達したものとみなします。
E.契約の内容は、本投資法人及び一般事務受託者の書面による合意並びに法令にしたがって変更することができます。
F.一般事務委託契約が解約され、一般事務受託者の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条)。
(ウ)三井住友信託銀行株式会社(投資主名簿等管理人)との間の投資主名簿等管理事務委託契約
A.契約の有効期間に係る定めはありません。
B.契約は、次に掲げる事由によって終了するものとします。
(ⅰ)当事者間で文書による解約の合意がなされた場合。この場合にはこの契約は当事者間の合意によって定める時に終了します。
(ⅱ)当事者のいずれか一方より他方に対して文書による解約の通知を行った場合。この場合にはこの契約はその通知到達の日から3ヶ月以上経過後の当事者間の合意によって定める日に終了します。
(ⅲ)当事者のいずれか一方において破産手続き開始、民事再生手続き開始、会社更生手続き開始若しくは特別清算開始の申立てがあったとき、又は手形交換所の取引停止処分が生じた場合、他方が文書による解約の通知を行ったとき。この場合には契約はその通知において指定する日に終了します。
(ⅳ)当事者のいずれか一方が契約に違反し、かつその違反が引続き契約の履行に重大なる支障をおよぼすと認められた場合、他方が文書による解約の通知を行ったとき。この場合には契約はその通知到達の日から2週間経過後に終了します。
(ⅴ)いずれか一方の当事者が反社会的勢力(注)に該当(その役員が該当する場合を含みます。)することが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を行った場合。この場合には契約はその通知において指定する日に終了します。
(注)「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等及びこれらに準ずる者をいいます。
C.契約の変更、その他契約に定めのない事項については、すべて本投資法人と投資主名簿等管理人にて協議のうえこれを定めます。
D.投資主名簿等管理事務委託契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、投資主名簿等管理事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条)。
(エ)三井住友信託銀行株式会社(特別口座の口座管理機関)との間の特別口座の管理に関する契約
A.契約の有効期間に係る定めはありません。
B.契約は、次に掲げる事由によって終了するものとします。
(ⅰ)特別口座の加入者が存在しなくなった場合。この場合には特別口座の口座管理機関は速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時に契約は終了します。
(ⅱ)振替法に定めるところにより、本投資法人の発行するすべての振替投資口(本投資法人が合併により消滅する場合は、本投資法人の投資主、又は登録投資口質権者に対価として交付された他の投資法人の振替投資口を含みます。)が振替機関によって取扱われなくなった場合。この場合には特別口座の口座管理機関は速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時に契約は終了します。
(ⅲ)当事者のいずれか一方が契約に違反し、かつその違反が引続き契約の履行に重大なる支障をおよぼすと認められたときに他方が文書によって解約の通知をした場合。この場合には契約は当該通知到達の日から2週間経過後又は当該通知において指定された日に終了します。
(ⅳ)当事者の間に投資主名簿等管理人委託契約が締結されており、当該契約について契約の終了事由又は特別口座の口座管理機関が解約権を行使しうる事由が発生したときに、特別口座の口座管理機関が契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合。この場合には契約は当該通知到達の日から2週間経過後又は当該通知において指定された日に終了します。
(ⅴ)経済情勢の変動等現行の口座管理事務手数料を維持し難い事情が生じたにもかかわらず、当事者間で当該手数料の変更の協議が整わなかったとき、特別口座の口座管理機関が契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合。この場合には契約は当該通知到達の日から2週間経過後又は当該通知において指定された日に終了します。
(ⅵ)いずれか一方の当事者が反社会的勢力に該当(その役員が該当する場合を含みます。)することが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を行ったとき。この場合には契約はその通知において指定する日に終了します。
C.契約について、法令の変更、又は監督官庁及びに機構の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合は、本投資法人と特別口座の口座管理機関にて協議のうえ速やかに変更します。
D.特別口座の管理に関する契約が解約され、特別口座の口座管理機関の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、特別口座の管理に関する契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条)。
(オ)三井住友信託銀行株式会社(一般事務受託者)との間の一般事務委託契約(会計及び納税等に関する事務)
A.現行契約の有効期間は2021年4月末日までです。但し契約期間満了3ヶ月前までに双方又はいずれか一方から文書による別段の申し出がないときは、従前と同一の条件にてさらに2年間延長され、以後も同様です。
B.契約は、双方又はいずれか一方から相手方に対し、解約日の3ヶ月前までに文書により通知することによって解約することができます。但し、一般事務受託者が解約する場合は、本投資法人が法令に基づき委託事務の委託を義務付けられていることを鑑み、本投資法人が当該一般事務受託者以外の者との間で一般事務の委託に関する契約を締結できるまで、解約日からさらに90日間効力を有するものとします。なお、90日間経過後、本投資法人がその期間内に後任の一般事務受託者との一般事務委託契約に向けて真摯な努力をしていないと一般事務受託者が合理的に判断した場合には、一般事務受託者は書面による通知のうえ委託契約を失効させることができます。
C.本投資法人及び一般事務受託者は、相手方が次に定める事由の一つにでも該当する場合、当該相手方に対する書面による通知により、直ちに契約を解約することができます。
(ⅰ)契約の各条項に違背し、かつ引続き契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合。
(ⅱ)破産手続き開始、民事再生手続き開始、会社更生手続き開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき若しくはこれと類似の倒産手続きの申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき。
D.前記B.及びC.の通知は、契約の相手方の登記簿上の本店所在地又は相手方が他方当事者に届け出た住所に宛てて発信したときは、これが到達しない場合も通常到達すべき日に到達したものとみなします。
E.契約の内容は、本投資法人及び一般事務受託者の書面による合意並びに法令にしたがって変更することができます。
F.一般事務委託契約が解約され、一般事務受託者の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に変更内容が届け出られます(投信法第191条)。
(カ)三井住友信託銀行株式会社(資産保管会社)との間の資産保管委託契約
A.現行契約の有効期間は2021年4月末日までです。但し、契約期間満了3ヶ月前までに双方又はいずれか一方から文書による別段の申し出がない場合は、従前と同一の条件にてさらに2年間延長され、以後も同様です。
B.契約は、双方で合意した場合、又は双方いずれか一方から相手方に対し、その3ヶ月前までに書面により通知することによって解約することができます。但し、契約は本投資法人が資産保管会社以外の委託業務を受託する者(以下「後任保管会社」といいます。)との間で資産保管業務委託契約を締結するまで又は解約日から90日間が経過するまでのいずれか早い方の間、引き続き効力を有するものとします。なお、90日間経過後、本投資法人がその期間内に後任保管会社との資産保管業務委託契約に向けて真摯な努力をしていないと資産保管会社が合理的に判断した場合には、資産保管会社は書面による通知のうえ委託契約を失効させることができます。
C.本投資法人及び資産保管会社は、相手方が次に定める事由の一つにでも該当する場合、当該相手方に対する催告なくして、書面による通知のみにより、直ちに契約を解約することができます。
(ⅰ)契約の各条項に違背し、かつ引き続き契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合。
(ⅱ)破産手続き開始、民事再生手続き開始、会社更生手続き開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき若しくはこれと類似の倒産手続きの申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき。
(ⅲ)資産保管会社が投信法第208条第2項各号のいずれにも該当しないこととなった場合。
D.契約の内容が法令その他当事者の一方若しくは双方の事情によりその履行に支障をきたすに至ったとき又はそのおそれのあるときは、本投資法人及び資産保管会社は、協議のうえ、これを変更することができます。変更に当たっては関係法令及び本投資法人の規約との整合性及び準則性を遵守するものとし、書面(本投資法人については役員会での承認があったことを示す書類を含みます。)をもって行うものとします。
E.資産保管委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に資産保管会社の変更が届け出られます(投信法第191条)。
(キ)第6回無担保投資法人債の発行事務及び期中事務に係る一般事務受託者(三井住友信託銀行株式会社)との間の財務代理契約
A.契約の有効期間の定めはありません。
B.契約は、双方協議のうえ、いつでも解約することができます。その場合、本投資法人は遅滞なくその旨を公告し、契約当事者は事務の引き継ぎ等必要な事務手続を行うものとします。
C.契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度、契約当事者は相互にこれに関する協定をすることとしています。
D.財務代理契約が解約され、発行事務及び期中事務に係る一般事務受託者の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(ク)第7回無担保投資法人債の発行事務及び期中事務に係る一般事務受託者(三井住友信託銀行株式会社)との間の財務代理契約
A.契約の有効期間の定めはありません。
B.契約は、双方協議のうえ、いつでも解約することができます。その場合、本投資法人は遅滞なくその旨を公告し、契約当事者は事務の引き継ぎ等必要な事務手続を行うものとします。
C.契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度、契約当事者は相互にこれに関する協定をすることとしています。
D.財務代理契約が解約され、発行事務及び期中事務に係る一般事務受託者の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(ケ)第8回無担保投資法人債の発行事務及び期中事務に係る一般事務受託者(三井住友信託銀行株式会社)との間の財務代理契約
A.契約の有効期間の定めはありません。
B.契約は、双方協議のうえ、いつでも解約することができます。その場合、本投資法人は遅滞なくその旨を公告し、契約当事者は事務の引き継ぎ等必要な事務手続を行うものとします。
C.契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度、契約当事者は相互にこれに関する協定をすることとしています。
D.財務代理契約が解約され、発行事務及び期中事務に係る一般事務受託者の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(コ)エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社(特定関係法人)との間の情報提供に関する合意書
A.契約の有効期間は2020年4月25日までです。但し、契約期間満了1ヶ月前までにいずれか一方の当事者から文書による別段の申し出がない場合は、従前と同一の条件にてさらに2年間延長され、以後も同様です。
B.契約は、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社から1ヶ月前までに本投資法人及び本資産運用会社に対して書面で通知のうえ、いつでも解約することができます。
C.契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度、契約当事者は相互に誠実に協議のうえこれに関する検討をすることとしています。
D.情報提供に関する合意書が解約され、情報提供会社の異動があった場合には、本投資法人の提出する有価証券報告書により又は東京証券取引所における適時開示の方法を通じて開示されることがあります。
(サ)エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社(特定関係法人)は、本投資法人の保有資産の一部について賃貸借契約及び本投資法人の保有資産に関連する又は付随する契約を締結しており、その契約期間等については、対象となる本投資法人の保有資産毎に定められています。
(シ)日本電信電話株式会社(特定関係法人)は、本投資法人の保有資産の一部について賃貸借契約を締結しており、その契約期間等については、対象となる本投資法人の保有資産毎に定められています。