有価証券報告書(内国投資証券)-第25期(平成27年8月1日-平成28年1月31日)

A. 法令に基づく制限
(イ) 資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下の通りその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金商法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金商法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金商法第31条の4第4項)。
① 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金商法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
② 当該金融商品取引業者との間で金商法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金商法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
③ 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金商法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
④ ①から③までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定める以下の行為その他の行為(金商法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
a.通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
b.当該金融商品取引業者との間で金融商品取引契約(金商法第34条に定義される「金融商品取引契約」をいいます。以下同じです。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
(ロ) 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本項において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
(ハ) 資産の運用の制限(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条及び第118条)
登録投資法人は、①その執行役員又は監督役員、②その資産運用会社、③その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④その資産運用会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で次に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません。
i. 有価証券の取得又は譲渡
ii. 有価証券の貸借
iii.不動産の取得又は譲渡
iv. 不動産の貸借
v. 不動産の管理の委託
vi. 宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
vii.商品の生産、製造、加工、採鉱、精錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
viii.再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
(ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められています(投信法施行令第117条)。)
(ニ) 利害関係人等との取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との有価証券の取得又は譲渡、有価証券の貸借、不動産の取得又は譲渡及び不動産の貸借(当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2)。
B. 本投資法人の自主ルール(利益相反対策ルール)
(イ) 基本原則
自主ルールの策定及び随時改訂、開示、遵守及び複階層チェックを基本原則とします。
① 利益相反対策ルールの策定及び随時改訂、開示、遵守
(1) 自主ルールとして「利益相反対策ルール」(以下「本ルール」といいます。)を設け、「運用ガイドライン」に掲載します。
(2) その内容を目論見書及びウェブサイト上で開示します。
(3) インベストメント委員会は、本ルールに基づいて審議及び決議を行い、取締役会に対し答申します。
(4) 本投資法人の役員会決議により本ルールが変更された場合は速やかに開示します。
② 複階層チェック
A. 本資産運用会社における(外部者)チェック
(1) コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、本ルールの妥当性について審議を行い、取締役会に対し答申します。
(2) 第三者による個別取引のルール適合性に関する確認を行います(監査法人、その他適切と考えられる第三者に委託するものとします。)。
上記監査法人作成の手続実施結果報告書において特記事項があった場合は、コンプライアンス部長の判断によりコンプライアンス・リスクマネジメント委員会で審議を行います。
B. 本投資法人の役員会(*)による事前承認
(*) 本投資法人の執行役員に本資産運用会社社長が就任する場合には、監督役員2名のみの承認とします。本書の日付現在、本投資法人の執行役員に本資産運用会社社長が就任しています。
(ロ) 個別ルール
利害関係人との取引制限に関する法令に基づく制限に加えて、本投資法人は、利害関係者又はウェアハウジングSPCとの間における以下の取引に関して、すべての場合に取引毎に本投資法人の役員会の事前承認を得て、それぞれ以下の基準に基づいて行うものとします。
① 利害関係者からの物件の取得
i. 不動産及び不動産信託受益権の場合
(a) 1投資案件当たりの「投資額」(物件そのものの購入金額のみとし、鑑定評価額の対象になっていない、税金及び取得費用等の他、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額を含みません。)は、鑑定評価額を超えないものとします。
ただし、今後、本投資法人の投資適格物件を利害関係者が本投資法人への譲渡を前提として一時的に取得し、その後本投資法人が取得する場合には、本投資法人は利害関係者からの物件の取得にあたり、「投資額」とは別に、利害関係者が当該物件取得のために負担した諸費用(仲介手数料、デュー・ディリジェンス費用、専門家報酬等)相当額を負担することができるものとします。
(b) 当該鑑定評価額が妥当であるかを確認するため、セカンド・オピニオン(当該鑑定評価を前提としたその妥当性についての意見をいいます。以下同じです。)を専門的知識を有する第三者から取得し、意思決定の資料として本投資法人の役員会に提出します。
(c) (i)上記鑑定評価額の鑑定評価サマリー及び(ii)セカンド・オピニオン・サマリーについては、取得決定後速やかに開示します。また、上記(a)ただし書に従い本投資法人が、利害関係者が当該物件取得のために負担した諸費用を負担した場合には、負担した費用総額、費目及び支払先(支払先が利害関係者の場合には、当該利害関係者への個別支払額を含みます。)を、取得の決定後(ただし、当該時点で未確定の費用については、費用の額が確定後)速やかに開示します。
ii. その他の特定資産の場合
時価が把握できる場合は時価とし、それ以外の場合は上記i.に準じるものとします。利害関係者が当該特定資産取得のために負担した諸費用の取扱いについても、上記i.に準じるものとします。
①の2 ウェアハウジングSPCからの物件の取得(①の特則)
i. 不動産及び不動産信託受益権の場合
(a) 1投資案件当たりの「投資額」の制限及びセカンド・オピニオンの取得については、上記①同様に行います。また、この場合においても、本投資法人は、「投資額」とは別に、ウェアハウジングSPCが当該物件取得のために負担した諸費用(ウェアハウジングSPC組成費用、仲介手数料、デュー・ディリジェンス費用、専門家報酬等)相当額を負担することができるものとします。
(b) 上記(a)に従い本投資法人が、ウェアハウジングSPCが当該物件取得のために負担した諸費用を負担した場合には、負担した費用総額、費目及び支払先(支払先が利害関係者又はウェアハウジングSPCの場合には、当該利害関係者又はウェアハウジングSPCへの個別支払額を含みます。)を、取得の決定後(ただし、当該時点で未確定の費用については、費用の額が確定後)速やかに開示します。
ii. その他の特定資産の場合
時価が把握できる場合は時価とし、それ以外の場合は上記i.に準じるものとします。ウェアハウジングSPCが当該特定資産取得のために負担した諸費用の取扱いについても、上記i.に準じるものとします。
② 利害関係者への物件の売却
i. 不動産及び不動産信託受益権の場合
(a) 1投資案件当たりの「売却額」(物件そのものの売却金額のみとし、税金及び売却費用等の他、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額は含みません。)は、鑑定評価額未満では売却しません。
(b) 当該鑑定評価額が妥当であるかを確認するため、セカンド・オピニオンを専門的知識を有する第三者から取得し、意思決定の資料として本投資法人の役員会に提出します。
(c) (i)上記鑑定評価額の鑑定評価サマリー及び(ii)セカンド・オピニオン・サマリーについては、売却決定後速やかに開示します。
ii. その他の特定資産の場合
時価が把握できる場合は時価とし、それ以外の場合は上記i.に準じるものとします。
③ 利害関係者への物件の賃貸
(a) 市場相場及び対象物件の標準的な賃貸条件等を総合的に勘案して、適正な賃貸条件に基づき賃貸します。判断の根拠とした専門的知識を有する第三者作成のマーケットデータ(場合によっては専門的知識を有する第三者による意見書)を本投資法人の役員会に上程し、事前承認を得ます。
(b) 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。)により、有価証券届出書及び有価証券報告書への記載が要求されている「主要なテナント(賃貸面積が総賃貸面積の合計の10%以上を占めるテナント)」に加えて、利害関係者への賃貸条件の開示を行います。ただし、賃貸面積が総賃貸面積の1%未満のテナントについてはまとめて開示することができるものとします。
④ 利害関係者へのPM業務委託
i. PM会社の選定基準
商業テナントに関する情報網と地域密着性に裏付けられたテナント営業力及び規模のメリットによるコスト削減の観点から、原則として東急電鉄等から選定しますが、物件の特性、管理の継続性その他の諸事情等に応じ、東急電鉄等以外の会社から選定することを妨げません。利益相反対策として、委託条件については、マーケット水準、役務提供の内容、業務量を勘案の上決定し、報酬水準、契約期間、解約条件を開示します。報酬水準については、当該契約条件に基づく妥当性について、専門的知識を有する第三者から意見書を事前に取得し、意思決定の資料として本投資法人の役員会に提出し、事前承認を得た上で、結論について開示します。
ii. PM契約の更新
(a) 本資産運用会社によるパフォーマンス・チェックを定期的に行い、本資産運用会社の定める基準に達しない場合には、契約を更新しないものとします。
(b) 更新時の報酬水準については、当該契約条件に基づく妥当性について、専門的知識を有する第三者から意見書を事前に取得し、意思決定の資料として本投資法人の役員会に提出し、事前承認を得た上で、結論について開示します。
⑤ 利害関係者への売買・賃貸の媒介の委託
i. 売買
(a) 媒介手数料は宅地建物取引業法に規定する報酬以下とし(売買価格の3%を上限とします。)、売買価格及び業務の難易度等を判断の上決定します。
(b) 各取引毎に、報酬金額を開示するものとします。
ii. 賃貸
(a) 媒介手数料は宅地建物取引業法に規定する報酬以下とします(媒介手数料は契約賃料の1か月分相当を上限とします。)。
(b) 1,000万円以上の手数料が発生する賃貸の媒介については本投資法人の役員会の事前承認を得るものとします。
(c) 毎期まとめて報酬金額を開示します。
⑥ 利害関係者への工事の発注
(a) 1,000万円以上の工事については本投資法人の役員会の事前承認を得た上で、各取引毎に開示します。
(b) 毎期まとめて発注額を開示します。
C. 利害関係人等との取引状況等
(1) 取引状況
当期に係る利害関係人等との特定資産の売買取引等について、該当事項はありません。

(2) 利害関係人等への支払手数料等の金額(自 平成27年8月1日 至 平成28年1月31日)

区分	支払手数料等 総額 A (千円)	利害関係人等との取引内訳		B/A (%)
		支払先	支払金額 B (千円)
水道光熱費	602,302	用賀熱供給株式会社	109,466	18.2
		渋谷地下街株式会社	57	0.0
外注委託費	460,449	株式会社東急コミュニティー	286,531	62.2
		東急ファシリティサービス株式会社	56,227	12.2
		株式会社協同技術センター	11,097	2.4
		株式会社東急ストア	3,877	0.8
		東急グリーンシステム株式会社	50	0.0
プロパティ・マネジメント報酬	162,821	東京急行電鉄株式会社	94,892	58.3
		株式会社東急コミュニティー	67,928	41.7
損害保険料	13,151	東急保険コンサルティング株式会社	12,856	97.8
その他賃貸事業費用	231,468	株式会社東急コミュニティー	7,481	3.2
		東京急行電鉄株式会社	5,601	2.4
		株式会社東急モールズデベロップメント	5,148	2.2
		東急メディア・コミュニケーションズ株式会社	2,255	1.0
		渋谷地下街株式会社	840	0.4
		株式会社東急エージェンシー	451	0.2
		東急ファシリティサービス株式会社	90	0.0
		イッツ・コミュニケーションズ株式会社	62	0.0

(注1)利害関係人等とは、投信法施行令第123条に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している本資産運用会社の利害関係人等ですが、本「C.利害関係人等との取引状況等」においては、それに加えて、本投資法人の自主ルールである利益相反対策ルールが適用される利害関係者との取引状況についても記載しています。
(注2) 上記記載の支払手数料等以外に、利害関係人等である東京急行電鉄株式会社及び株式会社東急コミュニティーを経由した第三者への支払手数料等の金額は、それぞれ453,901千円及び23,747千円です。
上記記載の支払手数料等以外に、当期における利害関係人等との工事費等の取引額は以下のとおりです。

株式会社東急設計コンサルタント	68,050	千円
株式会社東急コミュニティー	27,877	千円
東京急行電鉄株式会社	13,564	千円
東急ファシリティサービス株式会社	12,159	千円
東急建設株式会社	11,859	千円
東急リニューアル株式会社	10,898	千円
株式会社協同技術センター	5,361	千円
イッツ・コミュニケーションズ株式会社	1,554	千円
東急リネン・サプライ株式会社	242	千円
東急セキュリティ株式会社	150	千円
東急ビルメンテナンス株式会社	73	千円