有価証券報告書(内国投資証券)-第36期(令和3年2月1日-令和3年7月31日)
A. 法令に基づく制限
(イ) 資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下の通りその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金商法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金商法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金商法第31条の4第4項)。
① 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金商法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
② 当該金融商品取引業者との間で金商法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金商法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
③ 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金商法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
④ ①から③までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定める以下の行為その他の行為(金商法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
a.通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
b.当該金融商品取引業者との間で金融商品取引契約(金商法第34条に定義される「金融商品取引契約」をいいます。以下同じです。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
(ロ) 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本項において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
(ハ) 資産の運用の制限(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条及び第118条)
登録投資法人は、①その執行役員又は監督役員、②その資産運用会社、③その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④その資産運用会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で次に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません。
i. 有価証券の取得又は譲渡
ii. 有価証券の貸借
iii.不動産の取得又は譲渡
iv. 不動産の貸借
v. 不動産の管理の委託
vi. 宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
vii.商品の生産、製造、加工、採鉱、精錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
viii.再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
(ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められています(投信法施行令第117条)。)
(ニ) 利害関係人等との取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との有価証券の取得又は譲渡、有価証券の貸借、不動産の取得又は譲渡及び不動産の貸借(当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2)。
B. 本資産運用会社の自主ルール(利害関係者取引規程)
(イ) 基本原則
自主ルールとして定める「利害関係者取引規程」の策定及び随時改定、開示、遵守及び複階層チェックを基本原則とします。
① 「利害関係者取引規程」の策定及び随時改定、開示、遵守
(1) 本資産運用会社は、自主ルールとして「利害関係者取引規程」を策定し、利害関係者との取引に際して本投資法人の利益を害する取引又は不必要な取引を行わない旨を定めています。
(2) その要旨を有価証券報告書及び本投資法人のウェブサイト上で開示します。
② 複階層チェック
A. 「利害関係者取引規程」の改定
「利害関係者取引規程」の改定は本資産運用会社のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会による審議を行った上、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得て行うものとします。ただし、本投資法人の執行役員に本資産運用会社代表取締役が就任する場合には、当該事前承認に関し執行役員は議決権を有しないものとします。「利害関係者取引規程」が改定された場合は別途定める「投資法人投資運用業に関する開示規程」に基づく開示に加え、速やかに当該改定内容を本投資法人のウェブサイト等で開示するものとします。
B. 利害関係者取引
利害関係者取引とは、本投資法人が利害関係者との間で行う以下に掲げる取引をいいます。
(1) 不動産(本B.において、当該不動産に設置された動産並びに再生可能エネルギー発電設備及びこれに付帯する設備は不動産とみなします。)、不動産の賃借権若しくは地上権の取得又は譲渡
(2) 不動産、不動産の賃借権若しくは地上権を信託する信託受益権(以下、本B.において「不動産信託受益権」といいます。)その他の運用資産の取得又は譲渡
(3) 不動産その他の運用資産の賃貸
(4) プロパティ・マネジメント業務の委託
(5) 特定資産(投信法第2条第1項で定義する特定資産をいいます。)の売買又は賃貸の媒介の委託
(6) 工事の発注
(7) その他利害関係者との取引(本B.において、以下「その他取引」といいます。)
利害関係者取引については、原則として、①物件賃貸、賃貸の媒介、工事の発注及び物件運用に係る取引先選定に関する1,000万円未満の取引を行う場合並びに②他者と物件を共有する場合や他者に対し匿名組合出資を行おうとする場合等において、取得・投資時における当該他者との協議の結果、その後の当該物件の運営に際し、「利害関係者取引規程」に定める意思決定に関するルールを適用することが不可能となる場合を除き、以下のとおり、取締役会決議に先だって個別取引の本規程への適合性及び各取引の妥当性に関する確認を行うものとします。
・本資産運用会社のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会による審議
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、個別取引の「利害関係者取引規程」への適合性及び各取引の妥当性について審議を行い、取締役会に対し答申を行います。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は委員2名及び運用ガイドラインに定める利害関係者の役職員でない外部委員2名から構成され、原則として外部委員2名を含む3名の出席がない場合は開催されません。
・本投資法人の役員会による事前承認
本投資法人の役員会による事前承認を得るものとします。ただし、本投資法人の執行役員に本資産運用会社代表取締役が就任する場合には、当該事前承認に関し執行役員は議決権を有しないものとします。
(ロ) 個別ルール
利害関係人との取引制限に関する法令に基づく制限に加えて、本投資法人は、利害関係者又はウェアハウジングSPCとの間における以下の取引に関して、原則として、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得て、それぞれ以下の基準に基づいて行うものとします。
① 利害関係者からの運用資産の取得
i. 対象資産の場合
(a) 利害関係者から不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する信託受益権(以下、本(ロ)において「対象資産」と総称します。)を取得する場合は、1投資案件当たりの「投資額」(対象資産そのものの購入金額のみとし、鑑定評価の対象になっていない、税金及び取得費用等の他、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額を含みません。)は、鑑定評価額を超えないものとします。
ただし、本投資法人の投資適格物件を利害関係者が本投資法人への譲渡を前提として一時的に取得し、その後本投資法人が取得する場合には、本投資法人は利害関係者からの物件の取得にあたり、「投資額」とは別に、利害関係者が当該物件取得のために負担した諸費用(仲介手数料、デュー・ディリジェンス費用、専門家報酬等)相当額を負担することができるものとします。
(b) 前記(a)記載の鑑定評価額が妥当であるかを確認するため、セカンド・オピニオン(当該鑑定評価を前提としたその妥当性についての意見をいいます。以下同じです。)を専門的知識を有する第三者から取得します。
(c) 前記(a)記載の鑑定評価額の鑑定評価サマリー及びセカンド・オピニオン・サマリーについては、対象資産取得決定後速やかに開示するものとします。また、前記(a)ただし書に従い本投資法人が、利害関係者が当該物件取得のために負担した諸費用を負担した場合には、負担した費用総額、費目及び支払先(支払先が利害関係者の場合には、当該利害関係者への個別支払額を含みます。)を、物件取得決定後(ただし、当該時点で未確定の費用については、費用の額が確定後)速やかに開示するものとします。
ii. その他の特定資産の場合
利害関係者から対象資産以外の特定資産を取得する場合で、当該資産に係る鑑定評価を取得できない場合は、売買金額は、専門的知識を有する第三者が合理的に算出した当該資産に係る評価額を越えないものとします。当該資産に係る鑑定評価を取得できる場合は、前記i.に準じるものとします。利害関係者が当該資産取得のために負担した諸費用の取扱いについても、前記i.に準じるものとします。
①の2 ウェアハウジングSPCからの運用資産の取得(①の特則)
i. 不動産及び不動産信託受益権の場合
(a) ウェアハウジングSPCから対象資産を取得する場合、1投資案件当たりの「投資額」の制限及びセカンド・オピニオンの取得については、前記①と同様に行うものとします。また、この場合において、本投資法人は、「投資額」とは別に、ウェアハウジングSPCが当該物件取得のために負担した諸費用(ウェアハウジングSPC組成費用、仲介手数料、デュー・ディリジェンス費用、専門家報酬等)相当額を負担することができるものとします。
(b) 前記(a)に従い、本投資法人が、ウェアハウジングSPCが当該物件取得のために負担した諸費用を負担した場合には、負担した費用総額、費目及び支払先(支払先が利害関係者又はウェアハウジングSPCの場合には、当該利害関係者又はウェアハウジングSPCへの個別支払額を含みます。)を、物件取得決定後(ただし、当該時点で未確定の費用については、費用の額が確定後)速やかに開示するものとします。
ii. その他の特定資産の場合
ウェアハウジングSPCから対象資産以外の特定資産を取得する場合で、当該資産に係る鑑定評価を取得できない場合は、売買金額は、専門的知識を有する第三者が合理的に算出した当該資産に係る評価額を越えないものとします。当該資産に係る鑑定評価を取得できる場合は、前記①ii.に準じるものとします。ウェアハウジングSPCが当該資産取得のために負担した諸費用の取扱いについても、前記i.に準じるものとします。
② 利害関係者への運用資産の譲渡
i. 対象資産の場合
(a) 利害関係者へ対象資産を譲渡する場合は、1投資案件当たりの「譲渡額」(対象資産そのものの譲渡金額のみとし、税金及び売却費用等の他、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額は含みません。)は、鑑定評価額未満では譲渡しないものとします。
(b) 前記(a)記載の鑑定評価額が妥当であるかを確認するため、セカンド・オピニオンを専門的知識を有する第三者から取得するものとします。
(c) 前記(a)記載の鑑定評価額の鑑定評価サマリー及び前記(b)記載のセカンド・オピニオンのサマリーについては、譲渡決定後速やかに開示するものとします。
ii. その他の特定資産の場合
利害関係者へ対象資産以外の特定資産を譲渡する場合で、当該資産に係る鑑定評価を取得できない場合は、売買金額は、専門的知識を有する第三者が算出した当該資産に係る評価額以上とします。当該資産に係る鑑定評価を取得できる場合は、前記i.に準じるものとします。
③ 利害関係者への運用資産の賃貸
(a) 利害関係者へ不動産その他の運用資産を賃貸する場合は、市場相場及び対象物件の標準的な賃貸条件等を総合的に勘案して、適正な賃貸条件に基づき賃貸するものとします。また、取引に際して本投資法人の役員会の事前承認が必要な場合(取引後1年間の賃料総額が1,000万円以上となることが見込まれる場合をいいます。なお、賃料には共益費を含みます。)には、専門的知識を有する第三者作成のマーケットデータ(場合によっては専門的知識を有する第三者による意見書)を取得します。なお、取引後1年間の賃料総額が1,000万円未満となることが見込まれる場合には、各賃貸借契約の概要等を決算期毎に本投資法人の役員会に報告するものとします。
(b) 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。)により、有価証券届出書及び有価証券報告書への記載が要求されている「主要なテナント(賃貸面積が総賃貸面積の合計の10%以上を占めるテナント)」に加えて、利害関係者への賃貸条件の開示を行うものとします。ただし、賃貸面積が総賃貸面積の1%未満のテナントについては当該テナントの賃貸面積の合計を一括して開示することができるものとします。
④ 利害関係者へのPM業務の委託
テナントに関する情報網と地域密着性に裏付けられたテナント営業力及び規模のメリットによるコスト削減等を総合的に勘案し、原則として東急㈱等から選定します。ただし、物件の特性、管理の継続性その他の諸事情等に応じ、東急㈱等以外の会社から選定することを妨げません。東急㈱等及びその他の利害関係者とのPM契約委託条件については、「利害関係者取引規程」に従い、以下のとおりとします。
(a) PM業務を利害関係者に委託する場合、委託条件については、マーケット水準、役務提供の内容、業務量を勘案の上決定し、報酬水準、契約期間、解約条件を開示するものとします。報酬水準については、当該契約条件に基づく妥当性について、専門的知識を有する第三者から意見書を事前に取得し、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得るものとし、その上で開示するものとします。
(b) 本資産運用会社によるパフォーマンス・チェックを定期的に行い、本資産運用会社の定める基準に達しない場合には、契約を更新しないものとします。また、更新時の報酬水準については、当該契約条件に基づく妥当性について、専門的知識を有する第三者から意見書を事前に取得し、本投資法人の役員会の事前承認を得るものとし、その上で開示するものとします。
⑤ 利害関係者への売買又は賃貸の媒介の委託
i. 売買
(a) 資産の売買に伴い利害関係者へ媒介を委託する場合は、売買価格及び業務の難易度等を判断の上決定するものとします。
(b) 資産の売買に伴い利害関係者へ媒介を委託する場合は、取引毎に、報酬金額を開示するものとします。
ii. 賃貸
(a) 資産の賃貸に伴い利害関係者へ媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬以下とします(媒介手数料は契約賃料の1か月分相当を上限とします。)。なお、1,000万円以上の媒介手数料が発生することが見込まれる賃貸の媒介については、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得るものとします。
(b) 資産の賃貸に伴い利害関係者へ媒介を委託する場合は、毎期一括して報酬金額を開示するものとします。
⑥ 利害関係者への工事の発注
(a) 利害関係者へ工事を発注する場合は、1,000万円以上となることが見込まれる工事については、本投資法人役員会の事前承認を得るものとし、その上で取引毎に開示するものとします。
(b) 利害関係者への工事の発注に関しては、毎期一括して発注額を開示するものとします。
⑦ その他利害関係者との取引
利害関係者との間でその他取引をする場合、当該取引により本投資法人が利害関係者に支払う額又は利害関係者が本投資法人に支払う額(以下、本⑦において「取引額」といいます。)が合計1,000万円以上となることが見込まれる場合又は反復継続する取引で取引後1年間の取引額が1,000万円以上となることが見込まれる場合には、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得るものとします。なお、取引額が合計1,000万円未満となることが見込まれる場合には、当該取引の概要を決算期毎に本投資法人の役員会に報告するものとします。
C. 利害関係人等との取引状況等
(1) 取引状況
利害関係人等との特定資産の売買取引等について、該当事項はありません。
(2) 利害関係人等への支払手数料等の金額(自 2021年2月1日 至 2021年7月31日)
(注1)東急プロパティマネジメント株式会社は2021年4月より東急ファシリティサービス株式会社から商号変更を行っております。以下同じです。
(注2)利害関係人等とは、投信法施行令第123条に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している本資産運用会社の利害関係人等ですが、本「C.利害関係人等との取引状況等」においては、それに加えて、本資産運用会社の自主ルールである「利害関係者取引規程」が適用される利害関係者との取引状況についても記載しています。
(注3) 上記記載の支払手数料等以外に、利害関係人等である東急株式会社及び株式会社東急コミュニティーを経由した第三者への支払手数料等の金額は、それぞれ71,565千円及び26,814千円です。
上記記載の支払手数料等以外に、当期に利害関係人等へ発注した修繕工事等の支払額は以下の通りです。
(イ) 資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下の通りその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金商法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金商法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金商法第31条の4第4項)。
① 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金商法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
② 当該金融商品取引業者との間で金商法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金商法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
③ 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金商法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
④ ①から③までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定める以下の行為その他の行為(金商法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
a.通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
b.当該金融商品取引業者との間で金融商品取引契約(金商法第34条に定義される「金融商品取引契約」をいいます。以下同じです。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
(ロ) 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本項において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
(ハ) 資産の運用の制限(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条及び第118条)
登録投資法人は、①その執行役員又は監督役員、②その資産運用会社、③その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④その資産運用会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で次に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません。
i. 有価証券の取得又は譲渡
ii. 有価証券の貸借
iii.不動産の取得又は譲渡
iv. 不動産の貸借
v. 不動産の管理の委託
vi. 宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
vii.商品の生産、製造、加工、採鉱、精錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
viii.再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
(ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められています(投信法施行令第117条)。)
(ニ) 利害関係人等との取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との有価証券の取得又は譲渡、有価証券の貸借、不動産の取得又は譲渡及び不動産の貸借(当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2)。
B. 本資産運用会社の自主ルール(利害関係者取引規程)
(イ) 基本原則
自主ルールとして定める「利害関係者取引規程」の策定及び随時改定、開示、遵守及び複階層チェックを基本原則とします。
① 「利害関係者取引規程」の策定及び随時改定、開示、遵守
(1) 本資産運用会社は、自主ルールとして「利害関係者取引規程」を策定し、利害関係者との取引に際して本投資法人の利益を害する取引又は不必要な取引を行わない旨を定めています。
(2) その要旨を有価証券報告書及び本投資法人のウェブサイト上で開示します。
② 複階層チェック
A. 「利害関係者取引規程」の改定
「利害関係者取引規程」の改定は本資産運用会社のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会による審議を行った上、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得て行うものとします。ただし、本投資法人の執行役員に本資産運用会社代表取締役が就任する場合には、当該事前承認に関し執行役員は議決権を有しないものとします。「利害関係者取引規程」が改定された場合は別途定める「投資法人投資運用業に関する開示規程」に基づく開示に加え、速やかに当該改定内容を本投資法人のウェブサイト等で開示するものとします。
B. 利害関係者取引
利害関係者取引とは、本投資法人が利害関係者との間で行う以下に掲げる取引をいいます。
(1) 不動産(本B.において、当該不動産に設置された動産並びに再生可能エネルギー発電設備及びこれに付帯する設備は不動産とみなします。)、不動産の賃借権若しくは地上権の取得又は譲渡
(2) 不動産、不動産の賃借権若しくは地上権を信託する信託受益権(以下、本B.において「不動産信託受益権」といいます。)その他の運用資産の取得又は譲渡
(3) 不動産その他の運用資産の賃貸
(4) プロパティ・マネジメント業務の委託
(5) 特定資産(投信法第2条第1項で定義する特定資産をいいます。)の売買又は賃貸の媒介の委託
(6) 工事の発注
(7) その他利害関係者との取引(本B.において、以下「その他取引」といいます。)
利害関係者取引については、原則として、①物件賃貸、賃貸の媒介、工事の発注及び物件運用に係る取引先選定に関する1,000万円未満の取引を行う場合並びに②他者と物件を共有する場合や他者に対し匿名組合出資を行おうとする場合等において、取得・投資時における当該他者との協議の結果、その後の当該物件の運営に際し、「利害関係者取引規程」に定める意思決定に関するルールを適用することが不可能となる場合を除き、以下のとおり、取締役会決議に先だって個別取引の本規程への適合性及び各取引の妥当性に関する確認を行うものとします。
・本資産運用会社のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会による審議
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、個別取引の「利害関係者取引規程」への適合性及び各取引の妥当性について審議を行い、取締役会に対し答申を行います。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は委員2名及び運用ガイドラインに定める利害関係者の役職員でない外部委員2名から構成され、原則として外部委員2名を含む3名の出席がない場合は開催されません。
・本投資法人の役員会による事前承認
本投資法人の役員会による事前承認を得るものとします。ただし、本投資法人の執行役員に本資産運用会社代表取締役が就任する場合には、当該事前承認に関し執行役員は議決権を有しないものとします。
(ロ) 個別ルール
利害関係人との取引制限に関する法令に基づく制限に加えて、本投資法人は、利害関係者又はウェアハウジングSPCとの間における以下の取引に関して、原則として、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得て、それぞれ以下の基準に基づいて行うものとします。
① 利害関係者からの運用資産の取得
i. 対象資産の場合
(a) 利害関係者から不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する信託受益権(以下、本(ロ)において「対象資産」と総称します。)を取得する場合は、1投資案件当たりの「投資額」(対象資産そのものの購入金額のみとし、鑑定評価の対象になっていない、税金及び取得費用等の他、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額を含みません。)は、鑑定評価額を超えないものとします。
ただし、本投資法人の投資適格物件を利害関係者が本投資法人への譲渡を前提として一時的に取得し、その後本投資法人が取得する場合には、本投資法人は利害関係者からの物件の取得にあたり、「投資額」とは別に、利害関係者が当該物件取得のために負担した諸費用(仲介手数料、デュー・ディリジェンス費用、専門家報酬等)相当額を負担することができるものとします。
(b) 前記(a)記載の鑑定評価額が妥当であるかを確認するため、セカンド・オピニオン(当該鑑定評価を前提としたその妥当性についての意見をいいます。以下同じです。)を専門的知識を有する第三者から取得します。
(c) 前記(a)記載の鑑定評価額の鑑定評価サマリー及びセカンド・オピニオン・サマリーについては、対象資産取得決定後速やかに開示するものとします。また、前記(a)ただし書に従い本投資法人が、利害関係者が当該物件取得のために負担した諸費用を負担した場合には、負担した費用総額、費目及び支払先(支払先が利害関係者の場合には、当該利害関係者への個別支払額を含みます。)を、物件取得決定後(ただし、当該時点で未確定の費用については、費用の額が確定後)速やかに開示するものとします。
ii. その他の特定資産の場合
利害関係者から対象資産以外の特定資産を取得する場合で、当該資産に係る鑑定評価を取得できない場合は、売買金額は、専門的知識を有する第三者が合理的に算出した当該資産に係る評価額を越えないものとします。当該資産に係る鑑定評価を取得できる場合は、前記i.に準じるものとします。利害関係者が当該資産取得のために負担した諸費用の取扱いについても、前記i.に準じるものとします。
①の2 ウェアハウジングSPCからの運用資産の取得(①の特則)
i. 不動産及び不動産信託受益権の場合
(a) ウェアハウジングSPCから対象資産を取得する場合、1投資案件当たりの「投資額」の制限及びセカンド・オピニオンの取得については、前記①と同様に行うものとします。また、この場合において、本投資法人は、「投資額」とは別に、ウェアハウジングSPCが当該物件取得のために負担した諸費用(ウェアハウジングSPC組成費用、仲介手数料、デュー・ディリジェンス費用、専門家報酬等)相当額を負担することができるものとします。
(b) 前記(a)に従い、本投資法人が、ウェアハウジングSPCが当該物件取得のために負担した諸費用を負担した場合には、負担した費用総額、費目及び支払先(支払先が利害関係者又はウェアハウジングSPCの場合には、当該利害関係者又はウェアハウジングSPCへの個別支払額を含みます。)を、物件取得決定後(ただし、当該時点で未確定の費用については、費用の額が確定後)速やかに開示するものとします。
ii. その他の特定資産の場合
ウェアハウジングSPCから対象資産以外の特定資産を取得する場合で、当該資産に係る鑑定評価を取得できない場合は、売買金額は、専門的知識を有する第三者が合理的に算出した当該資産に係る評価額を越えないものとします。当該資産に係る鑑定評価を取得できる場合は、前記①ii.に準じるものとします。ウェアハウジングSPCが当該資産取得のために負担した諸費用の取扱いについても、前記i.に準じるものとします。
② 利害関係者への運用資産の譲渡
i. 対象資産の場合
(a) 利害関係者へ対象資産を譲渡する場合は、1投資案件当たりの「譲渡額」(対象資産そのものの譲渡金額のみとし、税金及び売却費用等の他、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額は含みません。)は、鑑定評価額未満では譲渡しないものとします。
(b) 前記(a)記載の鑑定評価額が妥当であるかを確認するため、セカンド・オピニオンを専門的知識を有する第三者から取得するものとします。
(c) 前記(a)記載の鑑定評価額の鑑定評価サマリー及び前記(b)記載のセカンド・オピニオンのサマリーについては、譲渡決定後速やかに開示するものとします。
ii. その他の特定資産の場合
利害関係者へ対象資産以外の特定資産を譲渡する場合で、当該資産に係る鑑定評価を取得できない場合は、売買金額は、専門的知識を有する第三者が算出した当該資産に係る評価額以上とします。当該資産に係る鑑定評価を取得できる場合は、前記i.に準じるものとします。
③ 利害関係者への運用資産の賃貸
(a) 利害関係者へ不動産その他の運用資産を賃貸する場合は、市場相場及び対象物件の標準的な賃貸条件等を総合的に勘案して、適正な賃貸条件に基づき賃貸するものとします。また、取引に際して本投資法人の役員会の事前承認が必要な場合(取引後1年間の賃料総額が1,000万円以上となることが見込まれる場合をいいます。なお、賃料には共益費を含みます。)には、専門的知識を有する第三者作成のマーケットデータ(場合によっては専門的知識を有する第三者による意見書)を取得します。なお、取引後1年間の賃料総額が1,000万円未満となることが見込まれる場合には、各賃貸借契約の概要等を決算期毎に本投資法人の役員会に報告するものとします。
(b) 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。)により、有価証券届出書及び有価証券報告書への記載が要求されている「主要なテナント(賃貸面積が総賃貸面積の合計の10%以上を占めるテナント)」に加えて、利害関係者への賃貸条件の開示を行うものとします。ただし、賃貸面積が総賃貸面積の1%未満のテナントについては当該テナントの賃貸面積の合計を一括して開示することができるものとします。
④ 利害関係者へのPM業務の委託
テナントに関する情報網と地域密着性に裏付けられたテナント営業力及び規模のメリットによるコスト削減等を総合的に勘案し、原則として東急㈱等から選定します。ただし、物件の特性、管理の継続性その他の諸事情等に応じ、東急㈱等以外の会社から選定することを妨げません。東急㈱等及びその他の利害関係者とのPM契約委託条件については、「利害関係者取引規程」に従い、以下のとおりとします。
(a) PM業務を利害関係者に委託する場合、委託条件については、マーケット水準、役務提供の内容、業務量を勘案の上決定し、報酬水準、契約期間、解約条件を開示するものとします。報酬水準については、当該契約条件に基づく妥当性について、専門的知識を有する第三者から意見書を事前に取得し、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得るものとし、その上で開示するものとします。
(b) 本資産運用会社によるパフォーマンス・チェックを定期的に行い、本資産運用会社の定める基準に達しない場合には、契約を更新しないものとします。また、更新時の報酬水準については、当該契約条件に基づく妥当性について、専門的知識を有する第三者から意見書を事前に取得し、本投資法人の役員会の事前承認を得るものとし、その上で開示するものとします。
⑤ 利害関係者への売買又は賃貸の媒介の委託
i. 売買
(a) 資産の売買に伴い利害関係者へ媒介を委託する場合は、売買価格及び業務の難易度等を判断の上決定するものとします。
(b) 資産の売買に伴い利害関係者へ媒介を委託する場合は、取引毎に、報酬金額を開示するものとします。
ii. 賃貸
(a) 資産の賃貸に伴い利害関係者へ媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬以下とします(媒介手数料は契約賃料の1か月分相当を上限とします。)。なお、1,000万円以上の媒介手数料が発生することが見込まれる賃貸の媒介については、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得るものとします。
(b) 資産の賃貸に伴い利害関係者へ媒介を委託する場合は、毎期一括して報酬金額を開示するものとします。
⑥ 利害関係者への工事の発注
(a) 利害関係者へ工事を発注する場合は、1,000万円以上となることが見込まれる工事については、本投資法人役員会の事前承認を得るものとし、その上で取引毎に開示するものとします。
(b) 利害関係者への工事の発注に関しては、毎期一括して発注額を開示するものとします。
⑦ その他利害関係者との取引
利害関係者との間でその他取引をする場合、当該取引により本投資法人が利害関係者に支払う額又は利害関係者が本投資法人に支払う額(以下、本⑦において「取引額」といいます。)が合計1,000万円以上となることが見込まれる場合又は反復継続する取引で取引後1年間の取引額が1,000万円以上となることが見込まれる場合には、取締役会決議に先だって本投資法人の役員会の事前承認を得るものとします。なお、取引額が合計1,000万円未満となることが見込まれる場合には、当該取引の概要を決算期毎に本投資法人の役員会に報告するものとします。
C. 利害関係人等との取引状況等
(1) 取引状況
利害関係人等との特定資産の売買取引等について、該当事項はありません。
(2) 利害関係人等への支払手数料等の金額(自 2021年2月1日 至 2021年7月31日)
| 区分 | 支払手数料等 総額 A (千円) | 利害関係人等との取引内訳 | B/A (%) | |
| 支払先 | 支払金額 B (千円) | |||
| 外注委託費 | 467,969 | 株式会社東急コミュニティー | 265,958 | 56.8 |
| 東急プロパティマネジメント株式会社(注1) | 74,030 | 15.8 | ||
| コミュニティワン株式会社 | 2,754 | 0.6 | ||
| 東急株式会社 | 116 | 0.0 | ||
| 東急リバブル株式会社 | 105 | 0.0 | ||
| 水道光熱費 | 370,921 | 用賀熱供給株式会社 | 104,774 | 28.2 |
| 株式会社東急パワーサプライ | 2,340 | 0.6 | ||
| 渋谷地下街株式会社 | 47 | 0.0 | ||
| その他賃貸事業費用 | 231,051 | 東急株式会社 | 14,097 | 6.1 |
| 株式会社東急エージェンシー | 2,730 | 1.2 | ||
| 株式会社東急コミュニティー | 1,468 | 0.6 | ||
| イッツ・コミュニケーションズ株式会社 | 1,026 | 0.4 | ||
| 渋谷地下街株式会社 | 697 | 0.3 | ||
| 東急プロパティマネジメント株式会社 | 150 | 0.1 | ||
| プロパティ・マネジメント報酬 | 189,294 | 東急株式会社 | 123,272 | 65.1 |
| 株式会社東急コミュニティー | 63,404 | 33.5 | ||
| 東急住宅リース株式会社 | 2,617 | 1.4 | ||
| その他営業費用 | 85,534 | 株式会社東急ホテルズ | 1,610 | 1.9 |
| 損害保険料 | 8,811 | 東急保険コンサルティング株式会社 | 8,614 | 97.8 |
(注1)東急プロパティマネジメント株式会社は2021年4月より東急ファシリティサービス株式会社から商号変更を行っております。以下同じです。
(注2)利害関係人等とは、投信法施行令第123条に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している本資産運用会社の利害関係人等ですが、本「C.利害関係人等との取引状況等」においては、それに加えて、本資産運用会社の自主ルールである「利害関係者取引規程」が適用される利害関係者との取引状況についても記載しています。
(注3) 上記記載の支払手数料等以外に、利害関係人等である東急株式会社及び株式会社東急コミュニティーを経由した第三者への支払手数料等の金額は、それぞれ71,565千円及び26,814千円です。
上記記載の支払手数料等以外に、当期に利害関係人等へ発注した修繕工事等の支払額は以下の通りです。
| 株式会社東急コミュニティー | 33,348 | 千円 |
| 株式会社東急設計コンサルタント | 22,900 | 千円 |
| 東急プロパティマネジメント株式会社 | 21,781 | 千円 |
| 東急リニューアル株式会社 | 14,645 | 千円 |
| 株式会社石勝エクステリア | 4,999 | 千円 |
| 東急株式会社 | 4,575 | 千円 |
| イッツ・コミュニケーションズ株式会社 | 400 | 千円 |
| 株式会社社東急Re・デザイン | 372 | 千円 |
| 東急セキュリティ株式会社 | 240 | 千円 |
| 東急ビルメンテナンス株式会社 | 5 | 千円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
