有価証券報告書(内国投資証券)-第25期(平成27年7月1日-平成27年12月31日)

(1)法令に基づく制限
(イ)利益相反取引の制限
資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
a. 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
b. 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号)。
c. 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号)。
d. a.からc.までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定めるその他の行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条。以下の行為を含みます。)。
(ⅰ)通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
(ⅱ)当該金融商品取引業者との間で金融商品取引契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
(ロ)利益相反のおそれがある場合の書面の交付(投信法第203条第2項、第4項、第5条第2項)
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本項において同じ意味で用います。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます。
(ハ)資産の運用の制限(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条乃至第118条)
本投資法人は、①本投資法人の執行役員又は監督役員、②資産運用会社、③本投資法人の執行役員又は監督役員の親族、④資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で以下に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません。
a.有価証券の取得又は譲渡
b.有価証券の貸借
c.不動産の取得又は譲渡
d.不動産の貸借
e.不動産の管理の委託(但し、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせることが認められています(投信法施行令第117条第1号)。)
f.宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引及び商品の生産、製造、加工その他これらに類するものとして投信法施行規則で定める行為を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
(ニ)特定資産の価格等の調査(投信法第201条、投信法施行令第122条の2、第16条の2)
投信法第201条及びこれに関連する法令等により定められた特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令第16条の2各号で定めるものに限ります。)について取得又は譲渡が行われた場合は、不動産鑑定士であって、資産運用会社の利害関係人等でない者による当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を受けるものとします。但し、当該取得又は譲渡に先立って鑑定評価を取得している場合は改めて取得する必要はありません。
また、ここで規定する価格等の調査は、利害関係人等以外の第三者との間で取引が行われた場合にも、実施しなければならないことに留意します。
(2)利害関係人との取引における自主ルール(利害関係人等との取引規則)
① 一般原則
本資産運用会社は、スポンサー関係者との取引にかかる自主ルールとして、スポンサー関係者との取引にかかる基準及び手続を定め、利益相反行為を排することにより適切な投資法人の資産運用を行い、本投資法人の投資主の利益に資することを目的として、本資産運用会社の内規であるスポンサー関係者取引規程及びスポンサー関係者関連取引管理マニュアルを定めています。
② 手続の概要
本資産運用会社は、スポンサー関係者との取引等に関する投資方針の策定若しくは改定を行う場合又はスポンサー関係者との間で下記③記載の取引を行う場合には、投資委員会、コンプライアンス委員会及び取締役会における審議及び決定又は決議に加えて、本投資法人の役員会の承認を得るものとします。但し、本投資法人の役員会による承認については、本資産運用会社の社内規程に定める以下の基準を遵守しているか否かとの観点からのみなされるものとします。なお、本投資法人又は本投資法人の保有する信託受益権にかかる受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、ビルマネジメント契約又は大規模修繕にかかる請負契約等その他重要な契約の締結について意思決定する場合を除き、本資産運用会社のコンプライアンス委員会規程、投資委員会規程及び取締役会規程等の規定する業務運営体制に従い事前に承認されたスポンサー関係者関連取引を含む年度管理計画に従った運用資産の管理については、運用部長のみの決裁で行うことができるものとします。
また、本資産運用会社は、スポンサー関係者関連取引管理マニュアルにおいて、スポンサー関係者関連取引にかかる管理体制を定め、コンプライアンス・オフィサーの所管により、スポンサー関係者を特定し、特定されたスポンサー関係者にかかる「スポンサー関係者の状況表」の作成及び備置き並びにその社内周知を図ることにより、スポンサー関係者との取引を行おうとする各部署においてスポンサー関係者関連取引の特定が適切になされるようにし、上記スポンサー関係者との取引にかかる手続の実効性の確保を図っています。
③ 基準
スポンサー関係者との以下の取引に関しては、それぞれ以下の基準に基づいて行うものとします。
(イ)スポンサー関係者からの不動産関連資産の取得
購入価格(但し、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託報酬ほか受益権の譲渡にかかる費用、信託勘定内の積立金等を含みません。)としては、適正価格調査のために取得した鑑定評価額(但し、開発中の物件を竣工を条件として取得する場合は、当該物件の購入に係る売買契約の締結時における、不動産鑑定業者が鑑定評価と同様の手法を用いて算定した調査価格その他の合理的かつ客観的に算定された評価額)を上限とします。
また、本投資法人の運用ガイドラインに定める投資基準に合致しない投資不適格物件ではないこと、投資不適格物件との抱き合わせではないことを条件とします。
(ロ)スポンサー関係者への不動産関連資産の売却
売却価格(但し、税金、売却費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金等を含みません。)は、適正価格調査のために取得した鑑定評価額を下限とします。また、売却先の選定に際し、正当な理由なくスポンサー関係者以外の者よりもスポンサー関係者を優先して売却先として選定しておらず、かつ仲介業者にかかる指示をしていないことを条件とします。
(ハ)スポンサー関係者への不動産関連資産の賃貸
不動産関連資産の類似不動産の賃料相場を基準として、当該賃料が運用部で設定した適正賃料水準に見合うことを条件とします。また、テナントの選定に際し、正当な理由なく、スポンサー関係者以外の者よりもスポンサー関係者を優先してテナントとして選定しておらず、かつ、テナント仲介業者にかかる指示をしていないことを条件とします。
(ニ)スポンサー関係者へのプロパティ・マネジメント業務の委託
報酬額が物件の仕様に応じた適正な水準であることを要するものとし、また、プロパティ・マネジメント会社の選定に際し、正当な理由なく、スポンサー関係者以外の者よりもスポンサー関係者を優先して選定していないことを条件とします。
(ホ)スポンサー関係者による売買の媒介又は仲介手数料
仲介手数料の金額は、宅地建物取引業法に定める報酬の範囲内(信託受益権の場合にはその目的となっている宅地又は建物を基準とします。)であることを要するものとします。また、仲介手数料収受を目的とした不必要な売買ではないことを条件とします。
(へ)その他の取引
スポンサー関係者に対する一般事務、資産保管若しくは信託にかかる業務を委託する場合、スポンサー関係者から融資を受ける場合又はスポンサー関係者が本投資法人の投資口若しくは投資法人債を引き受ける場合等には、その報酬及び取引条件が適正であることを要するほか、その選定に際し、スポンサー関係者以外の者よりもスポンサー関係者を優先していないことを条件とします。
(3)スポンサー関係者との取引状況等
本投資法人は、投信法上の利害関係人等に該当する売主、自主ルール上のスポンサー関係者に該当する売主、又はこれに準ずる関係を有する売主から資産を取得する場合、投信法又は前記「(2)利害関係人との取引における自主ルール(利害関係人等との取引規制)」に記載の自主ルールに従い、以下の審議・決議を経ています。
A コンプライアンス委員会による審議及び決定
B 投資委員会による審議及び決定
C 取締役会による審議及び決議
D 本投資法人の役員会による審議及び承認
また、本投資法人は、その保有資産のうち、住居及びその他の用途物件の不動産の一部について、本資産運用会社の株主又はその関連会社をマスターリース会社としてこれに賃貸し、かつ、プロパティ・マネジメント業務を委託しています。また、本資産運用会社の株主又はその関連会社をエンドテナントとしてこれに賃貸する場合があります。かかる取引についても、前記利害関係人との取引における自主ルールに従い、マスターリース契約その他の賃貸借契約についてはその賃料が類似不動産の賃料相場を基準として適正賃料水準に見合うことなど、また、プロパティ・マネジメント業務の委託についてはその報酬額が物件の仕様に応じた適正な水準であることなどを確認しており、上記の資産の取得にかかる決定、決議及び承認に準じた手続を経ています。
当期における利害関係人等との特定資産の売買取引等については以下のとおりです。
a. 取引状況
該当事項はありません。なお、投資法人が平成27年7月16日付及び平成27年8月28日付で取得した15物件(ホテル12物件、住居3件)の売主であるSkye特定目的会社、西特定目的会社、Rannoch特定目的会社、Wakusei特定目的会社、Suisei特定目的会社、Aki特定目的会社、Zephyrus特定目的会社及び合同会社バレッタは、自主ルール上のスポンサー関係者には該当しません。しかしながら、当該ファンドはカリオペの関係法人であるFIGのファンド等を通じて出資を受けております(なお、カリオペは本資産運用会社の親会社でありスポンサー関係者に該当します。)。そのため、本資産運用会社は当該ファンドをスポンサー関係者に準ずるものとして取り扱い、前記「(2)利害関係人との取引における自主ルール(利害関係人等との取引規制)」に記載の手続及び基準に従って当該ホテル12物件及び住居3物件を取得しました。
b. 利害関係人等への支払手数料等の金額
該当事項はありません。