訂正有価証券報告書(内国投資証券)-第21期(平成26年7月1日-平成26年12月31日)
(4)【投資法人の機構】
① 投資法人の統治に関する事項
(イ)機関の内容
本投資法人の執行役員は1名以上、監督役員は2名以上(ただし、執行役員の員数に1を加えた数以上とします。)とし、執行役員及び監督役員は役員会を構成します(規約第17条)。
本書の日付現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員2名、すべての執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。
a.投資主総会
投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数をもって行われます(規約第11条)が、規約の変更(投信法第140条)等、投信法第93条の2第2項に定める決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行われます(特別決議)。ただし、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。)について賛成するものとみなされます(投信法第93条第1項、規約第14条第1項)。投資主総会における各投資主の議決権及び決議方法については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 3 投資主・投資法人債権者の権利 A.投資主の権利 (1)投資主総会における議決権」をご参照下さい。
本投資法人の資産運用の対象及び方針は、本投資法人の規約に定められています(規約第6章「資産運用の対象及び方針」)。かかる規約中に定められた資産運用の対象及び方針を変更する場合には、上記のとおり投資主総会の特別決議による規約の変更が必要となります。
本投資法人の投資主総会は、原則として2年に1回以上開催されます(規約第9条第1項)。
また、本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員はかかる同意を与えるために原則として投資主総会の承認を得ることが必要となります(投信法第205条)。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会の決議が必要です(投信法第206条第1項)。
b.執行役員、監督役員及び役員会
執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為を行う権限を有しています(投信法第109条第1項、第5項、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)(以下「会社法」といいます。)第349条第4項)。ただし、本資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管業務委託契約の締結その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認を得なければなりません(投信法第109条第2項)。監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第111条第1項)。また、役員会は、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有する(投信法第109条第2項)ほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務執行を監督する権限を有しています(投信法第114条第1項)。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがない限り、議決に加わることができる構成員の過半数が出席し、その過半数をもって行われます(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、規約第22条)。
投信法の規定(投信法第115条第1項、会社法第369条2項)及び本投資法人の役員会規則において、決議について特別の利害関係を有する執行役員又は監督役員は議決に加わることができないこと及びその場合には当該執行役員又は監督役員の数は出席した執行役員及び監督役員の数に算入しないことが定められています。
執行役員又は監督役員は、その任務を怠ったときは、投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負いますが(投信法第115条の6第1項)、本投資法人は、かかる責任について、当該執行役員又は監督役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該執行役員又は監督役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令で定める限度において、役員会の決議をもって免除することができるものとしています(規約第20条)。
c.会計監査人
本投資法人は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行う(投信法第115条の2第1項)とともに、執行役員の職務執行に関して不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める業務を行います(投信法第115条の3第1項等)。
(ロ)内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。執行役員は、毎月1回程度の頻度で役員会を開催し、法令及び役員会規則で定められた承認事項に加え、本投資法人の運営及び本資産運用会社の業務遂行状況の詳細な報告を行います。この報告手続を通じ、本資産運用会社及びその利害関係者から独立した地位にある監督役員は的確に情報を入手し、執行役員の業務遂行状況を監視できる体制を維持しています。
本投資法人は、資産運用委託契約上、本資産運用会社から各種報告を受ける権利及び本資産運用会社の帳簿その他の資料の調査を行う権利を有しています。かかる権利の行使により、本投資法人は、本資産運用会社の業務執行状況を監視できる体制を維持しています。
また、本投資法人は、内部者取引等管理規則を定めて、役員によるインサイダー取引類似行為の防止に努めています。
(ハ)内部管理、監督役員による監督及び会計監査人との相互連携
各監督役員は、各々が執行役員の職務執行の監督を職責としていますが、毎月1回程度開催される役員会の席上、執行役員及び本投資法人の関係法人から、本投資法人の業務や運用資産の状況について報告を求めるとともに、必要な調査を行うことにより、監督機能を果たします。
また、監督役員及び会計監査人は、定期的に、会計監査人による監督役員に対する監査報告会を実施し、監査の経過及び内容についての報告を行い、会計監査人と監督役員との相互連携を図っています。
(ニ)投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況
本投資法人の執行役員は、本資産運用会社から資産運用に関する業務執行状況の報告を3か月に1回以上受けることとしており、執行役員はこれを役員会に報告することとしています。また、本投資法人は、毎月1回程度開催される役員会に、本資産運用会社の役職員又は担当者を出席させています。これらにより、本投資法人は本資産運用会社の業務執行状況を管理する体制を維持しています。
② 投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託して行います。
本書の日付現在の、本資産運用会社である三井不動産フロンティアリートマネジメント株式会社の組織図は以下のとおりです。
本資産運用会社組織図
本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた投資運用業務を行います。本資産運用会社は、経営及び業務執行に関する基本方針その他の重要な事項(投資運用業に関する重要な事項を含みます。)を審議及び決議するため、代表取締役社長及びその他常勤取締役を構成員とする経営会議を設置しています。本資産運用会社の各種業務は、投資運用部、財務部、企画・管理部及びコンプライアンス部の各部署に分掌され、それぞれの担当部長が統括します。
また、本資産運用会社の業務執行に関してコンプライアンス確保の観点から審議及び決議する機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。
(イ)本資産運用会社の各組織の業務の概要
各組織の主な業務は以下のとおりです。
(ロ)コンプライアンス委員会
本書の日付現在、コンプライアンス委員会は社外専門委員2名を構成員に含んでおり、その概要は以下のとおりです。
③ 投資運用の意思決定機構
本資産運用会社は、運用ガイドラインを作成し、投資方針、利害関係者との取引のルール、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。
また、本資産運用会社は、運用ガイドラインに従い、資産管理計画書を作成し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係者との取引のルールに従い、取得資産を選定し、その取得を決定します。
本書の日付現在における本資産運用会社における運用ガイドライン及び資産管理計画書の制定及び変更に係る意思決定機構並びに資産の取得又は処分に係る意思決定機構は以下のとおりです。
<運用ガイドライン及び資産管理計画書の制定・変更に係る意思決定機構>
(イ) 関係各部が業務分掌に従って、起案等の業務を行います。
運用ガイドライン及び資産管理計画書は、投資運用部又は財務部がそれぞれの担当部分について起案します。
(ロ) 上記(イ)に基づき起案された運用ガイドライン及び資産管理計画書は、コンプライアンス部長が法令、一般社団法人投資信託協会(以下「投資信託協会」といいます。)の定める規則、規約及び社内規定(以下「法令等」といいます。)に照らして審査します。
(ハ) コンプライアンス部長による審査の後、起案された運用ガイドライン及び資産管理計画書は、経営会議に付議され、審議及び決議されます。コンプライアンス部長は、経営会議に同席し、付議議案の審議及び決議につきコンプライアンス上疑義があると判断した場合には、審議又は決議を中止し、当該議案を起案部署に差し戻す権限を有します。
(ニ) 運用ガイドライン及び資産管理計画書の制定及び変更は、経営会議の決議を経て取締役会に付議され、審議され、全取締役の3分の2以上の賛成をもって決議されます。
ただし、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2)本投資法人に関する利益相反対策ルール」記載の利益相反対策ルールに係る制定及び変更は取締役会の議決に先立ち本投資法人役員会の承認を得るものとします。
(ホ) 運用ガイドライン及び資産管理計画書は、一年に一度見直しを行うことを原則としますが、見直しの結果、変更を行わないこともあります。また、経済情勢の大幅な変化が生じた場合にはその都度見直し及び変更を行うことがあります。
<資産の取得又は処分に係る意思決定機構>
(注1)その承認に基づく本投資法人の同意を含みます。
(注2)有価証券の取得又は譲渡のうち、投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成12年総理府令129号。その後の改正を含みます。)(以下「投信法施行規則」といいます。)第245条の2に定める取引に該当する場合を除きます。
(イ) 関係各部が業務分掌に従って、起案等の業務を行います。
資産の取得又は処分に関しては、各物件について投資運用部において定められた手続に従いデュー・ディリジェンスを行い、投資運用部が投資適格物件を選定します。
(ロ) 上記(イ)に基づき選定された投資適格物件は、コンプライアンス部長が法令等に照らして審査します。
(ハ) コンプライアンス部長による審査の後、経営会議に付議され、審議及び決議されます。コンプライアンス部長は、経営会議に同席し、付議議案の審議及び決議につきコンプライアンス上疑義があると判断した場合には、審議又は決議を中止し、当該付議議案を起案部署に差し戻す権限を有します。
(ニ) 資産の取得又は処分は経営会議の決議を経た後にコンプライアンス委員会に付議され、同委員会での審議及び決議を経た後に取締役会に上程され、取締役会で審議及び決議されます。コンプライアンス委員会の決議は、社外専門委員1名以上の賛成及び出席者の3分の2以上の賛成を必要とします。ただし、利害関係者との間で行われる資産の取得又は処分については構成委員全員の賛成を必要とします。また、利害関係者との間で行われる資産の取得又は処分については取締役会の決議の前に、本投資法人役員会における承認(その承認に基づく本投資法人の同意を含みます。以下本(ニ)において同じです。)が必要とされます。ただし、有価証券の取得又は譲渡において、投信法施行規則第245条の2に定める取引に該当する場合には、本投資法人役員会の承認を得ることを必要とせず、取締役会に付議されます。
(ホ) 資産の取得又は処分の取締役会決議に際しては、全取締役の3分の2以上の賛成を必要とします。
④ 投資運用に関するリスク管理態勢の整備状況
本資産運用会社は管理対象とするリスクの種類、リスク管理に関する基本的考え方及び社内のリスク管理体制等に関するリスク管理規程を定め、当該規程に基づいて管理体制を整備し各種リスクに対する適切な管理を実施しています。加えて、利益相反リスクに対しては利害関係人等取引規程を定め厳格な利益相反対策ルールを定めています。
リスク管理規程の制定・改廃は、経営会議の審議を経て取締役会で決定します。
また、本資産運用会社は具体的なリスク管理の実施方法として、本投資法人の事業計画に合わせて各種リスクの重点管理課題と対策を設定したリスク管理計画を策定し、経営会議の決定を経て管理を実施し、その結果を経営会議及び取締役会へ報告しています。
さらに、本資産運用会社におけるリスク管理の仕組みとして、社内の各部門長を当該部門のリスク管理担当として配置するとともに、全体のリスクを統括する部署としてコンプライアンス部を配置し、リスクを統合して管理できる体制を整備しています。コンプライアンス部は社内各部門から独立した組織として配置され、相互牽制機能を十分発揮できるものとされています。
① 投資法人の統治に関する事項
(イ)機関の内容
本投資法人の執行役員は1名以上、監督役員は2名以上(ただし、執行役員の員数に1を加えた数以上とします。)とし、執行役員及び監督役員は役員会を構成します(規約第17条)。
本書の日付現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員2名、すべての執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。
a.投資主総会
投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数をもって行われます(規約第11条)が、規約の変更(投信法第140条)等、投信法第93条の2第2項に定める決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行われます(特別決議)。ただし、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。)について賛成するものとみなされます(投信法第93条第1項、規約第14条第1項)。投資主総会における各投資主の議決権及び決議方法については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 3 投資主・投資法人債権者の権利 A.投資主の権利 (1)投資主総会における議決権」をご参照下さい。
本投資法人の資産運用の対象及び方針は、本投資法人の規約に定められています(規約第6章「資産運用の対象及び方針」)。かかる規約中に定められた資産運用の対象及び方針を変更する場合には、上記のとおり投資主総会の特別決議による規約の変更が必要となります。
本投資法人の投資主総会は、原則として2年に1回以上開催されます(規約第9条第1項)。
また、本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員はかかる同意を与えるために原則として投資主総会の承認を得ることが必要となります(投信法第205条)。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会の決議が必要です(投信法第206条第1項)。
b.執行役員、監督役員及び役員会
執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為を行う権限を有しています(投信法第109条第1項、第5項、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)(以下「会社法」といいます。)第349条第4項)。ただし、本資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管業務委託契約の締結その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認を得なければなりません(投信法第109条第2項)。監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第111条第1項)。また、役員会は、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有する(投信法第109条第2項)ほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務執行を監督する権限を有しています(投信法第114条第1項)。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがない限り、議決に加わることができる構成員の過半数が出席し、その過半数をもって行われます(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、規約第22条)。
投信法の規定(投信法第115条第1項、会社法第369条2項)及び本投資法人の役員会規則において、決議について特別の利害関係を有する執行役員又は監督役員は議決に加わることができないこと及びその場合には当該執行役員又は監督役員の数は出席した執行役員及び監督役員の数に算入しないことが定められています。
執行役員又は監督役員は、その任務を怠ったときは、投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負いますが(投信法第115条の6第1項)、本投資法人は、かかる責任について、当該執行役員又は監督役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該執行役員又は監督役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令で定める限度において、役員会の決議をもって免除することができるものとしています(規約第20条)。
c.会計監査人
本投資法人は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行う(投信法第115条の2第1項)とともに、執行役員の職務執行に関して不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める業務を行います(投信法第115条の3第1項等)。
(ロ)内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。執行役員は、毎月1回程度の頻度で役員会を開催し、法令及び役員会規則で定められた承認事項に加え、本投資法人の運営及び本資産運用会社の業務遂行状況の詳細な報告を行います。この報告手続を通じ、本資産運用会社及びその利害関係者から独立した地位にある監督役員は的確に情報を入手し、執行役員の業務遂行状況を監視できる体制を維持しています。
本投資法人は、資産運用委託契約上、本資産運用会社から各種報告を受ける権利及び本資産運用会社の帳簿その他の資料の調査を行う権利を有しています。かかる権利の行使により、本投資法人は、本資産運用会社の業務執行状況を監視できる体制を維持しています。
また、本投資法人は、内部者取引等管理規則を定めて、役員によるインサイダー取引類似行為の防止に努めています。
(ハ)内部管理、監督役員による監督及び会計監査人との相互連携
各監督役員は、各々が執行役員の職務執行の監督を職責としていますが、毎月1回程度開催される役員会の席上、執行役員及び本投資法人の関係法人から、本投資法人の業務や運用資産の状況について報告を求めるとともに、必要な調査を行うことにより、監督機能を果たします。
また、監督役員及び会計監査人は、定期的に、会計監査人による監督役員に対する監査報告会を実施し、監査の経過及び内容についての報告を行い、会計監査人と監督役員との相互連携を図っています。
(ニ)投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況
本投資法人の執行役員は、本資産運用会社から資産運用に関する業務執行状況の報告を3か月に1回以上受けることとしており、執行役員はこれを役員会に報告することとしています。また、本投資法人は、毎月1回程度開催される役員会に、本資産運用会社の役職員又は担当者を出席させています。これらにより、本投資法人は本資産運用会社の業務執行状況を管理する体制を維持しています。
② 投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託して行います。
本書の日付現在の、本資産運用会社である三井不動産フロンティアリートマネジメント株式会社の組織図は以下のとおりです。
本資産運用会社組織図
本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた投資運用業務を行います。本資産運用会社は、経営及び業務執行に関する基本方針その他の重要な事項(投資運用業に関する重要な事項を含みます。)を審議及び決議するため、代表取締役社長及びその他常勤取締役を構成員とする経営会議を設置しています。本資産運用会社の各種業務は、投資運用部、財務部、企画・管理部及びコンプライアンス部の各部署に分掌され、それぞれの担当部長が統括します。
また、本資産運用会社の業務執行に関してコンプライアンス確保の観点から審議及び決議する機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。
(イ)本資産運用会社の各組織の業務の概要
各組織の主な業務は以下のとおりです。
| 部署名 | 主な業務 |
| 以下のⅰ.からⅳ.までに掲げる事項の審議及び決議 ⅰ.取締役会の提出議案に関する事項(コンプライアンス部が所管する規程及びコンプライアンス・マニュアルの改廃並びにコンプライアンスに関する方針等の策定・変更を除きます。) | |
| ⅱ.本資産運用会社の個別業務執行に関する事項 | |
| ⅲ.投資運用業に関する事項 | |
| (ⅰ)取締役会承認が不要な不動産等及び不動産対応証券の取得・処分 | |
| (ⅱ)運用資産の設備投資、修繕及び保全に関する事項 | |
| (ⅲ)次期修繕計画(設備投資、修繕及び保全を含みます。)の立案 | |
| 経営会議 | (ⅳ)取締役会承認が不要な利害関係者(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2)本投資法人に関する利益相反対策ルール」において記載する利害関係者をいい、以下同様とします。)との取引 |
| (v)資金調達(投資法人債の募集及び投資口の募集によるものを除きます。) | |
| (ⅵ)募集投資法人債(短期投資法人債を含みます。)の発行案の決定 | |
| (ⅶ)募集投資口の発行案の決定 | |
| (ⅷ)投資口の分割案の決定 | |
| (ⅸ)計算書類(貸借対照表、損益計算書、投資主資本等変動計算書及び個別注記表)、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書の案の決定 | |
| (x)賃貸営業計画の立案 | |
| (xi)広告・宣伝に関する事項、広報活動方針 | |
| (xⅱ)投資主総会に関する事項 | |
| ⅳ.その他経営会議に付議することが必要と認められる事項 |
| 部署名 | 主な業務 |
| コンプライアンス部 | ⅰ.コンプライアンスに関連する規程、マニュアル等の立案、整備に関する事項 ⅱ.コンプライアンス・プログラムの立案と実施に関する事項 (i)コンプライアンス推進のための指導、研修に関する事項 (ⅱ)内部監査に関する事項 ⅲ.経営会議付議事項の事前審査及び審議・決議の過程の審査に関する事項 ⅳ.コンプライアンス委員会の運営に関する事項 ⅴ.リスク管理規程の立案、整備に関する事項、及び本資産運用会社のリスク管理の統括に関する事項 ⅵ.法令違反等の問題発生時の対応に関する事項 ⅶ.その他付随する事項 |
| 企画・管理部 | ⅰ.経営計画に関する事項 ⅱ.株主総会・取締役会の運営に関する事項 ⅲ.総務・労務・経理に関する事項 ⅳ.広告・宣伝、広報に関する事項 ⅴ.資産運用委託契約の締結・解約・変更 ⅵ.官公庁・業界団体等に関する事項 ⅶ.内部監査(コンプライアンス部を対象)に関する事項 ⅷ.コンプライアンス部の所管する業務に関する補助 ⅸ.その他付随する事項 |
| 財務部 | ⅰ.本投資法人の資産運用実績の分析、評価 ⅱ.本投資法人の広告・宣伝・広報活動に関する事項 ⅲ.本投資法人の上場及び増資に関する事項 ⅳ.投資主対応及び投資主総会に関する事項 ⅴ.本投資法人の資本政策、財務戦略に関する事項 ⅵ.本投資法人の資金調達、金銭の分配に関する事項 ⅶ.本投資法人の経営計画、経営予算に関する事項 ⅷ.不動産投資信託市場の調査分析 ⅸ.その他付随する事項 |
| 投資運用部 | ⅰ.投資運用業に係る資産の取得・処分に関する事項 ⅱ.投資運用業に係る資産の賃貸に関する事項 ⅲ.投資運用業に係る資産の管理に関する事項 ⅳ.不動産市場及び小売業等業界動向の調査分析 ⅴ.賃借人の与信管理 ⅵ.その他付随する事項 |
(ロ)コンプライアンス委員会
本書の日付現在、コンプライアンス委員会は社外専門委員2名を構成員に含んでおり、その概要は以下のとおりです。
| 委員 | 代表取締役社長(委員長)、社外専門委員2名及びコンプライアンス部長 |
| 業務 | 以下のi.からvi.までに掲げる事項の審議及び決議 ⅰ.コンプライアンスに関する規程、方針、制度等の策定又は改廃に関する事項 ⅱ.利害関係人等取引に関する規程、方針、制度等の策定又は改廃に関する事項 ⅲ.コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム、その他のコンプライアンスに関する規則の策定又は変更に関する事項 ⅳ.利害関係者以外との間の特定資産(1億円以上)の取得又は譲渡の取引に関する事項 ⅴ.利害関係人等取引規程に定める事項 ⅵ.その他コンプライアンス委員会で審議することが必要であると委員長又はコンプライアンス部長が認める事項 |
| 審議方法等 | コンプライアンス委員会は、社外専門委員1名以上の出席及び構成委員の3分の2以上の出席をもって開催し、その決議は、社外専門委員1名以上の賛成及び出席者の3分の2以上の賛成によるものとします。ただし、利害関係人等取引規程に定める利害関係者との取引に係る事項の決議については、構成委員全員の賛成によるものとします。なお、利害関係者との取引に係る事項の決議において、欠席の構成委員は当該事項の賛否を書面又は電磁的方法によって委員長に通知し、委員長はこれを決議に加えます。 |
③ 投資運用の意思決定機構
本資産運用会社は、運用ガイドラインを作成し、投資方針、利害関係者との取引のルール、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。
また、本資産運用会社は、運用ガイドラインに従い、資産管理計画書を作成し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係者との取引のルールに従い、取得資産を選定し、その取得を決定します。
本書の日付現在における本資産運用会社における運用ガイドライン及び資産管理計画書の制定及び変更に係る意思決定機構並びに資産の取得又は処分に係る意思決定機構は以下のとおりです。
<運用ガイドライン及び資産管理計画書の制定・変更に係る意思決定機構>
(イ) 関係各部が業務分掌に従って、起案等の業務を行います。
運用ガイドライン及び資産管理計画書は、投資運用部又は財務部がそれぞれの担当部分について起案します。
(ロ) 上記(イ)に基づき起案された運用ガイドライン及び資産管理計画書は、コンプライアンス部長が法令、一般社団法人投資信託協会(以下「投資信託協会」といいます。)の定める規則、規約及び社内規定(以下「法令等」といいます。)に照らして審査します。
(ハ) コンプライアンス部長による審査の後、起案された運用ガイドライン及び資産管理計画書は、経営会議に付議され、審議及び決議されます。コンプライアンス部長は、経営会議に同席し、付議議案の審議及び決議につきコンプライアンス上疑義があると判断した場合には、審議又は決議を中止し、当該議案を起案部署に差し戻す権限を有します。
(ニ) 運用ガイドライン及び資産管理計画書の制定及び変更は、経営会議の決議を経て取締役会に付議され、審議され、全取締役の3分の2以上の賛成をもって決議されます。
ただし、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2)本投資法人に関する利益相反対策ルール」記載の利益相反対策ルールに係る制定及び変更は取締役会の議決に先立ち本投資法人役員会の承認を得るものとします。
(ホ) 運用ガイドライン及び資産管理計画書は、一年に一度見直しを行うことを原則としますが、見直しの結果、変更を行わないこともあります。また、経済情勢の大幅な変化が生じた場合にはその都度見直し及び変更を行うことがあります。
<資産の取得又は処分に係る意思決定機構>
(注1)その承認に基づく本投資法人の同意を含みます。
(注2)有価証券の取得又は譲渡のうち、投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成12年総理府令129号。その後の改正を含みます。)(以下「投信法施行規則」といいます。)第245条の2に定める取引に該当する場合を除きます。
(イ) 関係各部が業務分掌に従って、起案等の業務を行います。
資産の取得又は処分に関しては、各物件について投資運用部において定められた手続に従いデュー・ディリジェンスを行い、投資運用部が投資適格物件を選定します。
(ロ) 上記(イ)に基づき選定された投資適格物件は、コンプライアンス部長が法令等に照らして審査します。
(ハ) コンプライアンス部長による審査の後、経営会議に付議され、審議及び決議されます。コンプライアンス部長は、経営会議に同席し、付議議案の審議及び決議につきコンプライアンス上疑義があると判断した場合には、審議又は決議を中止し、当該付議議案を起案部署に差し戻す権限を有します。
(ニ) 資産の取得又は処分は経営会議の決議を経た後にコンプライアンス委員会に付議され、同委員会での審議及び決議を経た後に取締役会に上程され、取締役会で審議及び決議されます。コンプライアンス委員会の決議は、社外専門委員1名以上の賛成及び出席者の3分の2以上の賛成を必要とします。ただし、利害関係者との間で行われる資産の取得又は処分については構成委員全員の賛成を必要とします。また、利害関係者との間で行われる資産の取得又は処分については取締役会の決議の前に、本投資法人役員会における承認(その承認に基づく本投資法人の同意を含みます。以下本(ニ)において同じです。)が必要とされます。ただし、有価証券の取得又は譲渡において、投信法施行規則第245条の2に定める取引に該当する場合には、本投資法人役員会の承認を得ることを必要とせず、取締役会に付議されます。
(ホ) 資産の取得又は処分の取締役会決議に際しては、全取締役の3分の2以上の賛成を必要とします。
④ 投資運用に関するリスク管理態勢の整備状況
本資産運用会社は管理対象とするリスクの種類、リスク管理に関する基本的考え方及び社内のリスク管理体制等に関するリスク管理規程を定め、当該規程に基づいて管理体制を整備し各種リスクに対する適切な管理を実施しています。加えて、利益相反リスクに対しては利害関係人等取引規程を定め厳格な利益相反対策ルールを定めています。
リスク管理規程の制定・改廃は、経営会議の審議を経て取締役会で決定します。
また、本資産運用会社は具体的なリスク管理の実施方法として、本投資法人の事業計画に合わせて各種リスクの重点管理課題と対策を設定したリスク管理計画を策定し、経営会議の決定を経て管理を実施し、その結果を経営会議及び取締役会へ報告しています。
さらに、本資産運用会社におけるリスク管理の仕組みとして、社内の各部門長を当該部門のリスク管理担当として配置するとともに、全体のリスクを統括する部署としてコンプライアンス部を配置し、リスクを統合して管理できる体制を整備しています。コンプライアンス部は社内各部門から独立した組織として配置され、相互牽制機能を十分発揮できるものとされています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
