訂正有価証券報告書(内国投資証券)-第21期(平成26年7月1日-平成26年12月31日)

(1)法令に基づく制限
① 利益相反取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係者との間で①有価証券の取得若しくは譲渡、②有価証券の貸借、③不動産の取得若しくは譲渡又は④不動産の貸借が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、予め、当該登録投資法人の同意を得なければならないものとされており、執行役員は、かかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければならないものとされています(投信法第201条の2)。
また、資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
a.通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
b.当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
c.当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
d.a.からc.までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定めるその他の行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本②において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
登録投資法人は、①その執行役員又は監督役員、②その資産の運用を行う資産運用会社、③その執行役員又は監督役員の親族、④その資産の運用を行う資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、次に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条乃至第118条)。
a.有価証券の取得又は譲渡
b.有価証券の貸借
c.不動産の取得又は譲渡
d.不動産の貸借
e.不動産の管理の委託
f.宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
(ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められています(投信法施行令第117条)。)
④ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下本④において「不動産等資産」といいます。)の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りでありません。)。
また、資産運用会社は、不動産等資産以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって政令で定めるものに当該特定資産の価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。)。
なお、ここで規定する鑑定評価の実施及び価格等の調査は、投信法上の利害関係人等以外の第三者との間で取引が行われる際にも、実施します。
(2)本投資法人に関する利益相反対策ルール
本資産運用会社は、利害関係者との取引について、本投資法人に関する利益相反対策ルールを以下のとおり定めています。
① 利害関係者
利害関係者とは以下の者をいいます。
a.投信法施行令に定める本資産運用会社の利害関係人等
b.以下に定めるその他の利害関係人
i.本資産運用会社の株主並びに連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号。その後の改正を含みます。)(以下「連結会計基準」といいます。)における本資産運用会社の株主の子会社及び関連会社
ⅱ.本資産運用会社の株主並びに連結会計基準における本資産運用会社の株主の子会社及び関連会社が合計で15%以上の出資、匿名組合出資又は優先出資を行っている特別目的会社(資産流動化法上の特定目的会社、特例有限会社及び株式会社等を含みます。)(以下「SPC」といいます。)
② 取引内容の審議
a.利害関係者との間で下記ⅰ.からⅸ.までに定める取引(本投資法人の資産の運用に係る業務における取引及びそれに関連する取引(資金調達業務における取引を除きます。)とします。)を行う場合、社内規程の定めに従い、当該利害関係者との間の取引内容について、以下に定めるところに従い、承認等を得なければならないものとします。
ⅰ.不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する不動産信託受益権(不動産信託受益権の場合、その裏付けたる不動産、不動産の賃借権及び地上権を含み、以下、本②及び後記④から⑨までにおいて「不動産等」といいます。)の取得
ⅱ.不動産等の譲渡
ⅲ.不動産等の貸借
ⅳ.有価証券の取得又は譲渡(上記ⅰ.及びⅱ.に定める取引を除きます。)
ⅴ.有価証券の貸借(上記ⅲ.に定める取引を除きます。)
ⅵ.不動産等にかかる不動産管理委託契約の締結・変更
ⅶ.不動産等の売買・貸借の媒介契約の締結・変更
ⅷ.上記ⅰ.からⅶ.まで記載の取引以外の取引で、1件1千万円以上の単発取引又は年額1千万円以上の継続取引
ⅸ.上記ⅰ.からⅶ.までに定める取引以外の取引で、1件1千万円未満の単発取引又は年額1千万円未満の継続取引(1件1百万円未満の取引を除きます。)
b.上記a.ⅰ.からⅴ.までに定める取引については、投資運用部は、議案を立案し、コンプライアンス部長の事前審査を受けます。コンプライアンス部長は、法令等に照らしたコンプライアンス上の問題の有無につき審査し、経営会議に付議します。経営会議は、当該議案について審議し、可決した場合、コンプライアンス委員会に付議します。コンプライアンス委員会は、当該議案について審議し、全委員の賛成により可決した場合、本投資法人役員会に付議してその承認(その承認に基づく本投資法人の同意を含みます。以下本②において同じです。)を得ます(ただし、当該取引が、上記a.ⅲからⅴまでに定める取引である場合において、投信法施行規則第245条の2に定める取引に該当する場合には、本投資法人役員会の承認を得ることを要せず、取締役会に付議します。)。本投資法人役員会の承認を得た場合、取締役会に付議します。取締役会は、当該議案について審議し、取締役会規則の定めるところに従い、当該取引の可否を決定するものとします。なお、いずれかの審査又は決議等において否決された場合には、当該議案は、直ちに立案した部に差し戻されます。
c.上記a.ⅵ.からⅷ.までに定める取引については、投資運用部は、議案を立案し、コンプライアンス部長の事前審査を受けます。コンプライアンス部長は、法令等に照らしたコンプライアンス上の問題の有無につき審査し、経営会議に付議します。経営会議は、当該議案について審議し、可決した場合、コンプライアンス委員会に付議します。コンプライアンス委員会は、当該議案について審議し、全委員の賛成により可決した場合、取締役会に付議します。取締役会は、当該議案について審議し、取締役会規則の定めるところに従い、当該取引の可否を決定するものとします。なお、いずれかの審査又は決議等において否決された場合には、当該議案は、直ちに立案した部に差し戻されます。
d.上記a.ⅸ.に定める取引については、投資運用部は、議案を立案し、コンプライアンス部長の事前審査を受けます。コンプライアンス部長は、法令等に照らしたコンプライアンス上の問題の有無につき審査し、コンプライアンス委員会に付議します。コンプライアンス委員会は、当該議案について審議し、全委員の賛成により可決した場合、経営会議に付議します。経営会議は、当該議案について審議し、当該取引の可否を決定するものとします。なお、いずれかの審査又は決議等において否決された場合には、当該議案は、直ちに立案した部に差し戻されます。
③ 利害関係者の取引に関する開示
利害関係者との間で後記④から⑩までに定める取引を行うことを決定した場合は、別に定める情報開示規程に基づき開示するものとします。
④ 利害関係者からの物件の取得
a.利害関係者から不動産等を取得する場合は、利害関係者でない不動産鑑定士(法人を含むものとし、以下同様とします。)が鑑定した鑑定評価額を超えて取得してはなりません。ただし、鑑定評価額は、物件そのものの価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金及び信託収益並びに固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b.利害関係者が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPC等の組成を行うなどして負担した費用(会社設立費用、デュー・ディリジェンス費用等)が存する場合、上記a.にかかわらず、当該費用を鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。
c.利害関係者からその他の特定資産を取得する場合は、その取得価格は時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記a.及びb.に準ずるものとします。
⑤ 利害関係者への物件の譲渡
a.利害関係者へ不動産等を譲渡する場合は、利害関係者でない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額未満で譲渡してはなりません。ただし、鑑定評価額は、物件そのものの価格であり、税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b.利害関係者へその他の特定資産を譲渡する場合は、その譲渡価格は時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記a.に準ずるものとします。
⑥ 利害関係者への物件の賃貸
利害関係者へ不動産等を賃貸する場合は、市場価格、周辺相場等を調査し、利害関係者でない第三者の意見書等を参考の上、適正と判断される条件で賃貸しなければなりません。
⑦ 利害関係者との有価証券の取得、譲渡又は貸借
利害関係者との間で有価証券を取得、譲渡又は貸借する場合(上記④から⑥までに定める取引を除きます。)は、上記④から⑥までに準ずるものとします。
⑧ 利害関係者への不動産管理業務等の委託
a.利害関係者へ不動産管理業務等を委託する場合は、事前に実績、会社信用度等を調査するとともに、委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し決定します。
b.取得する物件について、利害関係者が既に不動産管理業務等を行っている場合は、取得後の不動産管理業務等は原則として当該利害関係者に委託することとしますが、委託料の決定については上記a.に準じます。
⑨ 利害関係者への不動産等の売買、貸借の媒介委託
a.利害関係者へ不動産等の売買の媒介を委託する場合は、宅建業法に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。
b.利害関係者へ不動産等の貸借の媒介を委託する場合は、宅建業法に規定する報酬以下とし、賃料水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。
⑩ 利害関係者への工事等の発注
利害関係者へ工事等を発注する場合は、第三者の見積り価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事の発注を行うものとします。ただし、災害・事故等による物件の損傷復旧工事等緊急を要するときは、その実施について投資運用部長が工事等の発注を決定します。この場合の工事等に関する内容及び契約金額等詳細については本⑩及び上記②の定めに則り、別途承認を得なければならないものとします。
(3)利害関係人等との取引状況等
① 取引状況
利害関係人等(注1)との売買取引等については、該当事項はありません。
② 利害関係人等への支払手数料等の金額
第21期に係る利害関係人等(注1)への支払手数料等は以下のとおりです。

区分	支払手数料総額(A)	利害関係人等との取引内訳		総額に対する 割合(注3) (B)/(A)
		支払先	支払金額(B)
外注委託費等 (注2)	510,172千円	三井不動産株式会社	235,612千円	46.2%

(注1)「利害関係人等」とは、投信法第201条第1項、投信法施行令第123条及び投資信託協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している本資産運用会社の利害関係人等であり、第21期に支払手数料等の支払実績のある三井不動産について記載しています。
(注2)外注委託費等の支払手数料総額、支払金額には、三井不動産に対する資産工事に係る工事管理料2,626千円が含まれています。
(注3)小数第2位を四捨五入して記載しています。