有価証券報告書(内国投資証券)-第30期(令和1年11月1日-令和2年4月30日)
(4)【投資法人の機構】
① 投資法人の統治に関する事項
(イ)機関の内容
本投資法人の執行役員は2名以内、監督役員は4名以内(ただし、執行役員の数に1を加えた数以上とします。)とされています(規約第19条)。
本書の日付現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員3名、執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。
a.投資主総会
投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数でこれを行います(規約第11条)が、規約の変更(投信法第140条)等、一定の重要事項については、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行われます(以下「特別決議」といいます。)(投信法第93条の2第2項)。ただし、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。)について賛成するものとみなします(投信法第93条第1項、規約第15条第1項)。
本投資法人の資産運用の対象及び方針は、本投資法人の規約に定められています(規約第6章「資産運用の対象及び方針」及び別紙1)。かかる規約中に定められた資産運用の対象及び方針を変更する場合には、上記のとおり投資主総会の特別決議による規約の変更が必要となります。
本投資法人の投資主総会は、原則として2年に1回以上開催されます(規約第9条第1項)。
また、本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員は、かかる同意を与えるために原則として投資主総会の承認を得ることが必要となります(投信法第205条)。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会の決議が必要です(投信法第206条第1項)。
b.執行役員、監督役員及び役員会
執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為を行う権限を有しています(投信法第109条第1項、第5項、会社法(平成17
年法律第86号。その後の改正を含みます。)(以下「会社法」といいます。)第349条第4項)。ただし、本資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管委託契約の締結その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認を得なければなりません(投信法第109条第2項)。監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第111条第1項)。また、役員会は、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有する(投信法第109条第2項)ほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務執行を監督する権限を有しています(投信法第114条第1項)。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる役員の過半数が出席の上、出席者の過半数の議決をもって行います(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項及び規約第24条)。
投信法の規定(投信法第115条第1項、会社法第369条第2項)において、決議について特別の利害関係を有する執行役員及び監督役員は議決に加わることができないこと並びにその場合には当該執行役員又は監督役員の数は出席した執行役員又は監督役員の数に算入しないことが定められています。
執行役員又は監督役員は、その任務を怠ったときは、本投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負いますが(投信法第115条の6第1項)、本投資法人は、投信法の規定(投信法第115条の6第7項)により、規約をもって、当該執行役員又は監督役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該執行役員又は監督役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める額を限度として、役員会の決議によって、上記賠償責任を免除することができるものとしています(規約第22条)。
c.会計監査人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行う(投信法第115条の2第1項)とともに、執行役員の職務執行に関して不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める職務を行います(投信法第115条の3第1項等)。
会計監査人は、その任務を怠ったときは、本投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負いますが(投信法第115条の6第1項)、本投資法人は、投信法の規定(投信法第115条の6第7項)により、規約をもって、当該会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該会計監査人の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める限度において、役員会の決議によって、上記賠償責任を免除することができるものとしています(規約第30条)。
(ロ)内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続
本投資法人の役員会は、執行役員と監督役員により構成され、少なくとも3か月に1回開催されるものと定められています。実際の運営においては、原則として1か月に1回程度の頻度で役員会が開催されています。役員会においては、執行役員による本資産運用会社や一般事務受託者等の業務執行状況等に関する報告に加え、必要に応じて本資産運用会社や一般事務受託者等の役職員から業務執行状況の詳細について報告が行われています。
本書の日付現在、監督役員には、弁護士1名、公認会計士1名、不動産鑑定士1名の計3名が選任されており、各監督役員は、これまでの実務経験と見識に基づき、執行役員の職務執行等について様々な見地から監督を行っています。
(ハ)内部管理、監督役員による監督及び会計監査人との相互連携
各監督役員は、本投資法人の役員会において、執行役員から業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて本資産運用会社の役職員に資産運用状況等の報告を求めます。
一方で、会計監査人は、決算期(以下、毎年4月末日及び10月末日をいいます。)毎に本投資法人の計算書類等の監査を行い、これらの承認を付議する役員会に先立ち監査報告会を開催し、監査内容を監督役員に報告します。また、会計監査人は、その職務を遂行するに際して執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見したときは、これを監督役員に報告しなければなりません。
(ニ)投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況
・本資産運用会社に対する管理体制
執行役員又は監督役員は、必要と認めるときは、本資産運用会社の役職員を役員会に同席させ、業務執行等について説明をさせることができます。また、本資産運用会社が策定する本投資法人の中期運用計画、年度運用計画、資産管理計画の策定・変更については役員会の承認が必要とされています。
・一般事務受託者及び資産保管会社に対する管理体制
執行役員又は監督役員は、必要と認めるときは、一般事務受託者及び資産保管会社の役職員を役員会に同席させ、業務執行等について説明をさせることができます。
② 投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託して行います。
本資産運用会社の組織及びそれぞれの業務の概略は、以下のとおりです。
本資産運用会社は、上記組織のもと、投資運用業務を行います。本資産運用会社の各種業務は、本投資法人を担当するオフィス・リート本部、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人を担当するレジデンシャル・リート本部、ケネディクス・プライベート投資法人を担当するプライベート・リート本部及びケネディクス商業リート投資法人を担当する商業リート本部並びに本資産運用会社及び各投資法人(以下、本投資法人を含む本資産運用会社が資産の運用業務を受託する投資法人を総称して「各投資法人」ということがあります。)の管理業務を実施する部署であるコーポレート本部、コンプライアンス部及び内部監査部の各部署に分掌され、オフィス・リート本部、レジデンシャル・リート本部、プライベート・リート本部及び商業リート本部については、担当の取締役兼本部長が統括します。
また、資産の運用に関する審議を行う機関としてオフィス・リート本部、レジデンシャル・リート本部、プライベート・リート本部及び商業リート本部にそれぞれオフィス・リート本部運用委員会(以下「KDO運用委員会」といいます。)、レジデンシャル・リート本部運用委員会、プライベート・リート本部運用委員会及び商業リート本部運用委員会を、コンプライアンスに関する審議を行う機関として各本部共通のコンプライアンス委員会を設置しています。
また、本資産運用会社は資産の運用を行う複数の投資法人のうち投資対象の重複する投資法人の間における案件情報の適切な取扱いを確保し、各投資法人間における利益相反を防止するための会議体として、コンプライアンス・オフィサー、オフィス・リート本部資産投資部長、レジデンシャル・リート本部資産投資部長、プライベート・リート本部投資運用部長及び商業リート本部資産投資部長により構成されるパイプライン会議を設置しています。更に、各投資法人間における利益相反を防止するため、各本部を統括する本部長については、各本部間の兼任を禁止します。本部長以外の職員については、各本部の間の兼任は禁止されません。
(イ) 本資産運用会社の各組織の業務分掌体制
各組織の主な業務は、以下のとおりです。なお、本「② 投資法人の運用体制」に記載の各本部共通の組織・機関は、本投資法人の資産運用だけではなく、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人の資産運用及びその他の業務にも関与していますが、以下では主に本投資法人の資産運用に関する事項を記載しています。
(ロ) 委員会の概要
KDO運用委員会及びコンプライアンス委員会の概要は、以下のとおりです。
a. KDO運用委員会
(注)本書の日付現在、外部委員には、本資産運用会社、本資産運用会社の役職員又は本資産運用会社が資産運用を受託する投資法人との間に特別の利害関係を有していない不動産鑑定士1名が就任しています。
b. コンプライアンス委員会
(注)本書の日付現在、外部委員には、本資産運用会社、本資産運用会社の役職員、本資産運用会社が資産運用に係る業務を受託する投資法人との間に特別の利害関係を有していない弁護士1名が就任しています。
③ KDO資産運用業務に係る投資運用の意思決定に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人から資産運用の一任を受けた資産運用会社として、本投資法人の資産運用に関連し、オフィス・リート本部運用ガイドライン(以下「運用ガイドライン」といいます。)を作成し、投資方針、利害関係者との取引ルール、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。
また、本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関連し、運用ガイドラインに従い、資産管理計画書等(資産管理計画書の他、中期運用計画及び年度運用計画を含みます。)を作成し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係者との取引ルールに従い、投資物件を選定し、その取得を決定します。
運用ガイドライン及び資産管理計画書等の制定及び変更に係る意思決定フロー並びに資産の取得及び売却に係る意思決定フローは原則として、以下のとおりです。
<意思決定フロー>
(注1)当該取引が所定の軽微な取引に該当する場合には、本投資法人の役員会の承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を要せず、KDO運用委員会の承認の決議をもって、当該取引を実施します。
(注2)上記3、4については本投資法人役員会にも報告します。
(イ) 本投資法人の資産の運用に係る投資方針に関する意思決定
運用ガイドラインは、オフィス・リート本部資産投資部長の指示に基づきオフィス・リート本部資産投資部において起案され、コンプライアンス・オフィサーに提出されます。コンプライアンス・オフィサーが法令、一般社団法人投資信託協会(以下「投信協会」といいます。)の定める規則(以下「投信協会規則」といいます。)、本投資法人の規約及び本資産運用会社の社内規程(以下「法令等」といいます。)に照らして審査した上で問題点がないと判断した場合、コンプライアンス委員会で審議され、決議されます。その後、KDO運用委員会で審議され、決議されることにより、変更されます。運用ガイドラインが変更された場合、オフィス・リート本部長は、遅滞なく取締役会及び本投資法人役員会にその旨を報告します。
運用ガイドラインは、投資環境や本投資法人の投資方針等を踏まえて必要に応じて適時に改定します。
(ロ) 本投資法人の資産の運用に関する意思決定
a. 資産管理計画書等に関する事項
資産管理計画書等は、各所管部署により起案され、コンプライアンス・オフィサーに提出されます。コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らして審査した上で問題点がないと判断した場合、コンプライアンス委員会において審議され、決議されます。その後KDO運用委員会及び本投資法人役員会において審議され、決議されることにより、策定又は変更されます。資産管理計画書等が策定又は変更された場合、オフィス・リート本部長は、遅滞なく取締役会にその旨を報告します。
資産管理計画書等は、所定の期間ごとに策定又は見直しを行うこととします。資産管理計画書等について期間中に変更が生じた場合には、各所管部署は変更計画書を起案し、資産管理計画書等の策定と同様の手続で決定します。
b. 資産の取得及び売却に関する事項
資産の取得に際して、オフィス・リート本部資産投資部は、各資産について、定められた手続に従い投資資産を選定します。
オフィス・リート本部資産投資部は、投資資産の取得に関してコンプライアンス・オフィサーに議案を提出します。コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らして審査した上で問題点がないと判断した後、KDO運用委員会に付議され、審議後決議されます。
ただし、コンプライアンス・オフィサーが必要と判断する取引及び運用ガイドラインに定める利害関係取引、運用ガイドラインにおいて条件付で認められている取引又は規定外取引に該当するすべての取引については、KDO運用委員会における審議、決議の前に、コンプライアンス委員会で審議され、決議されます。
コンプライアンス委員会は、必要に応じて外部の専門家による意見書等を取得することができ、取得した意見書等は、判断の一助としてKDO運用委員会に提出します。なお、外部の意見書等を取得することに代えて、弁護士、公認会計士又は不動産鑑定士の資格を有する者をコンプライアンス委員会に適宜同席させ、意見を聴取することもできます。
資産の売却に関しては、資産の取得と同様に、オフィス・リート本部資産投資部で立案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。コンプライアンス・オフィサーが審査した後、KDO運用委員会で審議及び決議されますが、必要に応じて事前にコンプライアンス委員会で審議及び決議されます。
なお、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) オフィス・リート本部利害関係取引規程」に定める利害関係者との一定の取引については、一定の場合を除き本投資法人役員会の承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を得ることとされています。詳細については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) オフィス・リート本部利害関係取引規程」をご参照下さい。
(ハ) 各投資法人間における利益相反の防止(優先検討権の概要)
金融商品取引法上、資産運用会社が複数の投資法人等の資産運用を受託することは禁じられておらず、本資産運用会社は、本投資法人の他、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人の資産の運用業務の受託も行っています。
本投資法人は、中規模オフィスビルを主たる投資対象としていますが、都市型商業施設等についても投資対象としているため、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人の一部と投資対象が競合する関係にあります(注)。
(注) 本投資法人は、本投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人がそれぞれ取得検討対象とする物件タイプにつき競合する関係にあるものの、以下の「優先検討権」に関するルールに則り、東京23区に所在するオフィスビルについては一棟当たりの延床面積2,000㎡以上13,000㎡以下のオフィスビルが、東京23区以外に所在するオフィスビルについては一棟当たりの延床面積3,000㎡以上20,000㎡以下のオフィスビルが、原則としてオフィス・リート本部に優先検討権が付与されます。かかる延床面積の制限を鑑みれば、中規模オフィスビルのほとんどについては本投資法人に優先検討権が付与されることとなり、本投資法人が投資対象とする物件情報の取得について制約が生じる場合は限定的であると想定しています。
本資産運用会社は、各投資法人を運用する本部の本部長の兼任を禁止するとともに、かかる本資産運用会社の業務形態に照らし、その資産運用業務において各投資法人間で投資物件を取得する機会の競合が発生する可能性があるため、「パイプライン会議」を設置し、「優先検討権」に関するルールを採用することで、本資産運用会社が入手する不動産等売却情報(本資産運用会社が入手した各投資法人の投資対象となりうる不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、各投資法人での投資の可否を検討可能な程度の情報をいいます。以下、本「(ハ) 各投資法人間における利益相反の防止(優先検討権の概要)」において同じです。)に関して、取得のための検討を優先して行う各投資法人を決定するルールを設け、かかるルールに則った運営を行うこととしています。本資産運用会社は、かかるルールを適切かつ円滑に運用することで、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって各投資法人間における利益相反を防止し、各投資法人に対する業務の忠実性を確保することを目指しています。ここに、「優先検討権」とは、不動産等売却情報を入手した時点で、客観的かつ明確である建築基準法上の「用途」や登記簿上の「延床面積」等を基準とした優先検討機会の振り分けを実施するものです。
「パイプライン会議」及び「優先検討権」の詳細は、以下のとおりです。
a. パイプライン会議
(注)オフィス・リート本部資産投資部長、レジデンシャル・リート本部資産投資部長、プライベート・リート本部投資運用部長及び商業リート本部資産投資部長は、出席することが困難なときは、指名する自己が所属する部の部員をもって、代理させることができるものとされています。
b. 優先検討権の順位
各本部の優先検討権の順位は、各物件の用途ごとに以下のとおり定めています。
i.オフィスビル(注1)
ii.居住用施設(注2)
iii.商業施設
iv.ホテル(注7)
v.ヘルスケア施設(注8)
vi.物流施設(注9)
vii.保育施設(注10)
viii. 上記以外の用途施設(開発予定案件で開発の蓋然性が確認できない場合を含みます。)については、優先検討権は定めません。
ix.複数物件の優先検討権者を決定する場合、個別物件ごとの検討が可能な場合には、各物件ごとに、上記i.からviii.までに従って優先検討権を付与しますが、個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)には、以下に従って、優先検討権を付与します。
(i) 個別物件ごとに、上記i.からviii.までに従って優先検討権を獲得できる物件数を算出し、当該物件数が最も多い各本部が優先して全ての物件について優先検討権を得ます。
(ii) 上記(i)に従い算出した優先検討権を獲得できる物件数が同数の場合には、優先検討権を獲得できる物件に係る延床面積の合計が最も大きい各本部が優先して全ての物件について優先検討権を得ます。
(注1)「オフィスビル」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち、事務所用途の床面積が最大である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注2)「居住用施設」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち、住居用途の床面積が最大である賃貸住宅、サービスアパートメント、社宅、学生寮・学生マンション、短期滞在型マンション等の施設運営者付き住宅又はこれらを裏付けとする資産(ただし、下記(注8)に定めるヘルスケア施設に該当するものを除きます。)をいいます。
(注3)「商業施設」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち店舗用途の床面積が最大で、かつ、当該店舗用途のうち物品販売業を営む店舗(飲食店、コンビニエンスストア、アミューズメント施設及びテーマパーク等の複合的観光施設等を含みます。ただし、スポーツクラブ、結婚式場、学習塾、託児所(ただし、疑義を避けるため付言すると、後記(注10)に定める保育施設に該当するものを含みません。)、保険代理店、旅行代理店、マッサージ店、美容院・エステティックサロン及び公共テナントを除きます。)の床面積が最大である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注4)「都市型商業施設」とは、商業施設のうち、繁華性の高い立地に位置し、テナント代替性が高い不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注5)「サービス施設」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち、店舗用途の床面積が最大で、かつ、当該店舗用途のうち、医療又は介護サービス以外のサービス業等を営む店舗(スポーツクラブ、結婚式場、学習塾、託児所、保険代理店、旅行代理店、マッサージ店、美容院・エステティックサロン、公共テナントをいいます。ただし、飲食店、コンビニエンスストア、アミューズメント施設及びテーマパーク等の複合的観光施設等を除きます。)の床面積が最大である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注6)「都市型サービス施設」とは、サービス施設のうち、繁華性の高い立地に位置し、テナント代替性が高い不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注7)「ホテル」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち、ホテル用途の床面積が最大で、かつ、集客性の高い立地に位置する、主として洋風の構造及び設備を有する宿泊施設である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注8)「ヘルスケア施設」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち住居及び福祉施設並びに医療又は介護関連施設用途の床面積が最大で、かつ、当該用途のうち有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅、シニア向けマンション、認知症高齢者グループホーム、小規模多機能施設、デイサービス等のシニアリビング施設及び病院、診療所、介護老人保健施設等のメディカル施設として使用される部分の床面積が最大である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注9)「物流施設」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち倉庫又は工場用途(食品等の製造・加工等を行うプロセスセンター用途、食品庫用途を含みます。)の床面積が最大である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注10)「保育施設」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち幼稚園、幼保連携型認定こども園、保育所その他これに類する用途の床面積が最大である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注11)底地に関し優先検討権を得る各本部及びその順位は、当該底地に建築され、かつ、当該借地権を利用している用途施設の種類(複数の用途施設が存在する場合には、各用途施設のうち、床面積が最大なものの種類)を基準に決定されます。
c. 優先検討権の概要
ⅰ. 優先検討権に基づく不動産等売却情報の優先検討期間は、原則として、次回のパイプライン会議開催予定日までとします。
ⅱ. 優先検討権者が決定した後、優先検討権者となった各本部は優先検討期間終了時までに取得検討を継続するか否かを意思表明しなければなりません。なお、優先検討権者となった各本部を統括する本部長は、取得検討を継続するか否かを意思表明するにあたっては、その理由等についても明らかにしなければなりません。かかる意思表明はその理由等とともに、パイプライン会議に報告され、審議されます。
ⅲ. 優先検討権者について、取得検討を継続しない旨の各本部を統括する本部長の決定がパイプライン会議において報告された場合において、パイプライン会議における修正がなされなかったときは、当該優先検討権者について優先検討権は失効し、この場合、コンプライアンス・オフィサーは、他の各本部より、次に優先検討権者となるべきものを決定します。
ⅳ. 本資産運用会社は、優先検討権の行使により物件を取得するか否かの判断について、各本部を統括する本部長の責任を明確化するとともに、その理由等をコンプライアンス・オフィサーを含む会議体であるパイプライン会議により審議することで、恣意的な優先検討権の行使を防止し、これにより各投資法人間における利益相反を防止します(注)。
(注)かかる利益相反防止のルールの実効性を確保するため、本資産運用会社においては、各本部を統括する本部長について、各本部間の兼任を禁止しています。
d. 優先検討権の適用除外
以下の条件に該当する不動産等売却情報は、優先検討権の適用除外とされています。
・ 物件の売主又は不動産ファンド等の投資家若しくは不動産ファンド等の関係者により、物件(当該売主等が取得を予定する物件又は運用を予定する物件を含みます。)の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
・ サポートライン覚書に基づき特定の投資法人が物件の取得候補者として指定されている不動産等売却情報(かかるウェアハウジングについては、後記「2 投資方針 (1) 投資方針 ② 本投資法人の成長戦略 (イ) 投資物件の取得方法(外部成長) c. ウェアハウジング機能による機動的な投資物件取得」をご参照下さい。)
・ 契約上の優先交渉権又は将来の取得検討機会が付されており、物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
④ 投資運用に関するリスク管理体制の整備状況
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関する諸リスクに対し、以下のとおりリスク管理体制を整備しています。
(イ) 運用ガイドライン及びリスク管理規程の策定・遵守
本資産運用会社は、規約に沿って、本投資法人から資産運用の一任を受けた資産運用会社として、運用ガイドラインを策定し、投資方針、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めています。本資産運用会社は、運用ガイドラインを遵守することにより、投資運用に係るリスクの管理に努めます。
また、本資産運用会社は、リスク管理規程において、リスク管理方針、リスク管理部門及びリスク管理方法等を規定し、主要なリスクとして投資運用リスク、不動産管理リスク、財務リスク、法令遵守リスク、事務リスク、システムリスク及び事業継続リスクを定義し、個別管理部門を定めています。各リスクの個別管理部門は、各リスクの項目・内容・対応方針等について、2年に1度を目処として見直します。
(ロ) 組織体制
本資産運用会社は、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つと位置づけており、取締役会、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会により、コンプライアンスを推進する体制を整備しています。取締役会は、全社的なコンプライアンスの推進に関する基本的方針その他の基本的事項を決定し、また、コンプライアンスの推進状況について、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会に適宜報告を求めることができます。また、取締役会は、コンプライアンス委員会外部委員、各本部の運用委員会外部委員及びコンプライアンス・オフィサーの任命を決議します。コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令やルールを遵守する企業風土を醸成することに努めます。また、コンプライアンス・オフィサーは、各本部に関する運用ガイドライン及び資産管理計画書等の制定・変更、個別資産の取得等の議案の上程に際して、所定の必要書類が整っていることを確認した上で、法令違反等コンプライアンス上の重大な問題の有無につき事前の審査を行います。更に、コンプライアンス委員会の委員長として、本資産運用会社内のコンプライアンスに関する事項を統括します。具体的には、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラム等の立案・整備及びコンプライアンス・プログラムに基づく、役職員に対する定期的な指導・研修、法令等の遵守状況の検証等の業務を行います。コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び変更は、コンプライアンス・オフィサーが立案し、コンプライアンス委員会で審議・決議された後、取締役会で決議されることにより行われます。コンプライアンス・プログラムは、原則として事業年度ごとに策定し、その進捗状況は、コンプライアンス・オフィサーから取締役会に速やかに報告されます。その他、コンプライアンスに関する重要な事項は、コンプライアンス委員会で審議・決議し、取締役会へ報告されます。コンプライアンス部は、コンプライアンス・オフィサーの補助者として、コンプライアンス・オフィサーの指揮に従い、コンプライアンス・オフィサーの業務の一切の補助を行うものとします。
内部監査部長は、内部監査担当者として、内部監査規程に基づき、内部監査を実施し、内部監査で発見・指摘した問題点等を正確に反映した内部監査報告書を作成します。内部監査担当者は、内部監査報告書を遅滞なく代表取締役社長及び取締役会に報告します。被監査部門は、内部監査報告書で指摘された問題点について、その重要度合いを勘案した上で、遅滞なく改善計画を策定し、改善に努めます。内部監査担当者は、被監査部門による問題点の改善状況を適切に管理し、その達成状況を確認し、その後の内部監査計画に反映させます。取締役会又は内部監査担当者は、本資産運用会社の業務運営の適切性を確認するためその他の理由により必要があると判断したときは、外部の専門家による外部監査を行います。
(ハ) オフィス・リート本部利害関係取引規程
後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) オフィス・リート本部利害関係取引規程」をご参照下さい。
(ニ) 内部者取引等管理規程
本資産運用会社では、内部者取引等管理規程を制定し、本資産運用会社の役職員等によるインサイダー取引等の防止に努めています。なお、同規程によれば、本資産運用会社の役職員等が本投資法人の投資口を売買することは、原則として禁止されていますが、例外的にインサイダー取引として法令で禁止されない場合において、かつ累積投資契約に基づき取得する場合に限り、本資産運用会社の役職員等は本投資法人の投資口を取得することができます。
(ホ) フォワード・コミットメント等
フォワード・コミットメント等に係る物件は、決済までの間、本投資法人の貸借対照表には計上されずオフバランスとなりますが、当該期間中の当該物件の価格変動リスクは本投資法人に帰属することになります。このため、フォワード・コミットメント等を行う場合、本資産運用会社において、物件の取得額及び契約締結から物件引渡しまでの期間の上限並びに決済資金の調達方法等についてのルールを策定し、当該リスクを管理しています。
① 投資法人の統治に関する事項
(イ)機関の内容
本投資法人の執行役員は2名以内、監督役員は4名以内(ただし、執行役員の数に1を加えた数以上とします。)とされています(規約第19条)。
本書の日付現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員3名、執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。
a.投資主総会
投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数でこれを行います(規約第11条)が、規約の変更(投信法第140条)等、一定の重要事項については、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行われます(以下「特別決議」といいます。)(投信法第93条の2第2項)。ただし、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。)について賛成するものとみなします(投信法第93条第1項、規約第15条第1項)。
本投資法人の資産運用の対象及び方針は、本投資法人の規約に定められています(規約第6章「資産運用の対象及び方針」及び別紙1)。かかる規約中に定められた資産運用の対象及び方針を変更する場合には、上記のとおり投資主総会の特別決議による規約の変更が必要となります。
本投資法人の投資主総会は、原則として2年に1回以上開催されます(規約第9条第1項)。
また、本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員は、かかる同意を与えるために原則として投資主総会の承認を得ることが必要となります(投信法第205条)。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会の決議が必要です(投信法第206条第1項)。
b.執行役員、監督役員及び役員会
執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為を行う権限を有しています(投信法第109条第1項、第5項、会社法(平成17
年法律第86号。その後の改正を含みます。)(以下「会社法」といいます。)第349条第4項)。ただし、本資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管委託契約の締結その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認を得なければなりません(投信法第109条第2項)。監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第111条第1項)。また、役員会は、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有する(投信法第109条第2項)ほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務執行を監督する権限を有しています(投信法第114条第1項)。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる役員の過半数が出席の上、出席者の過半数の議決をもって行います(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項及び規約第24条)。
投信法の規定(投信法第115条第1項、会社法第369条第2項)において、決議について特別の利害関係を有する執行役員及び監督役員は議決に加わることができないこと並びにその場合には当該執行役員又は監督役員の数は出席した執行役員又は監督役員の数に算入しないことが定められています。
執行役員又は監督役員は、その任務を怠ったときは、本投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負いますが(投信法第115条の6第1項)、本投資法人は、投信法の規定(投信法第115条の6第7項)により、規約をもって、当該執行役員又は監督役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該執行役員又は監督役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める額を限度として、役員会の決議によって、上記賠償責任を免除することができるものとしています(規約第22条)。
c.会計監査人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行う(投信法第115条の2第1項)とともに、執行役員の職務執行に関して不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める職務を行います(投信法第115条の3第1項等)。
会計監査人は、その任務を怠ったときは、本投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負いますが(投信法第115条の6第1項)、本投資法人は、投信法の規定(投信法第115条の6第7項)により、規約をもって、当該会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該会計監査人の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める限度において、役員会の決議によって、上記賠償責任を免除することができるものとしています(規約第30条)。
(ロ)内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続
本投資法人の役員会は、執行役員と監督役員により構成され、少なくとも3か月に1回開催されるものと定められています。実際の運営においては、原則として1か月に1回程度の頻度で役員会が開催されています。役員会においては、執行役員による本資産運用会社や一般事務受託者等の業務執行状況等に関する報告に加え、必要に応じて本資産運用会社や一般事務受託者等の役職員から業務執行状況の詳細について報告が行われています。
本書の日付現在、監督役員には、弁護士1名、公認会計士1名、不動産鑑定士1名の計3名が選任されており、各監督役員は、これまでの実務経験と見識に基づき、執行役員の職務執行等について様々な見地から監督を行っています。
(ハ)内部管理、監督役員による監督及び会計監査人との相互連携
各監督役員は、本投資法人の役員会において、執行役員から業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて本資産運用会社の役職員に資産運用状況等の報告を求めます。
一方で、会計監査人は、決算期(以下、毎年4月末日及び10月末日をいいます。)毎に本投資法人の計算書類等の監査を行い、これらの承認を付議する役員会に先立ち監査報告会を開催し、監査内容を監督役員に報告します。また、会計監査人は、その職務を遂行するに際して執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見したときは、これを監督役員に報告しなければなりません。
(ニ)投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況
・本資産運用会社に対する管理体制
執行役員又は監督役員は、必要と認めるときは、本資産運用会社の役職員を役員会に同席させ、業務執行等について説明をさせることができます。また、本資産運用会社が策定する本投資法人の中期運用計画、年度運用計画、資産管理計画の策定・変更については役員会の承認が必要とされています。
・一般事務受託者及び資産保管会社に対する管理体制
執行役員又は監督役員は、必要と認めるときは、一般事務受託者及び資産保管会社の役職員を役員会に同席させ、業務執行等について説明をさせることができます。
② 投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託して行います。
本資産運用会社の組織及びそれぞれの業務の概略は、以下のとおりです。
| 本資産運用会社組織図 |
本資産運用会社は、上記組織のもと、投資運用業務を行います。本資産運用会社の各種業務は、本投資法人を担当するオフィス・リート本部、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人を担当するレジデンシャル・リート本部、ケネディクス・プライベート投資法人を担当するプライベート・リート本部及びケネディクス商業リート投資法人を担当する商業リート本部並びに本資産運用会社及び各投資法人(以下、本投資法人を含む本資産運用会社が資産の運用業務を受託する投資法人を総称して「各投資法人」ということがあります。)の管理業務を実施する部署であるコーポレート本部、コンプライアンス部及び内部監査部の各部署に分掌され、オフィス・リート本部、レジデンシャル・リート本部、プライベート・リート本部及び商業リート本部については、担当の取締役兼本部長が統括します。
また、資産の運用に関する審議を行う機関としてオフィス・リート本部、レジデンシャル・リート本部、プライベート・リート本部及び商業リート本部にそれぞれオフィス・リート本部運用委員会(以下「KDO運用委員会」といいます。)、レジデンシャル・リート本部運用委員会、プライベート・リート本部運用委員会及び商業リート本部運用委員会を、コンプライアンスに関する審議を行う機関として各本部共通のコンプライアンス委員会を設置しています。
また、本資産運用会社は資産の運用を行う複数の投資法人のうち投資対象の重複する投資法人の間における案件情報の適切な取扱いを確保し、各投資法人間における利益相反を防止するための会議体として、コンプライアンス・オフィサー、オフィス・リート本部資産投資部長、レジデンシャル・リート本部資産投資部長、プライベート・リート本部投資運用部長及び商業リート本部資産投資部長により構成されるパイプライン会議を設置しています。更に、各投資法人間における利益相反を防止するため、各本部を統括する本部長については、各本部間の兼任を禁止します。本部長以外の職員については、各本部の間の兼任は禁止されません。
(イ) 本資産運用会社の各組織の業務分掌体制
各組織の主な業務は、以下のとおりです。なお、本「② 投資法人の運用体制」に記載の各本部共通の組織・機関は、本投資法人の資産運用だけではなく、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人の資産運用及びその他の業務にも関与していますが、以下では主に本投資法人の資産運用に関する事項を記載しています。
| 部署名 | 分掌業務 | ||||||||||||||||
| オフィス・リート本部 | 本投資法人の資産の運用に係る業務(以下「KDO資産運用業務」といいます。)の統括 | ||||||||||||||||
a. 資産投資部
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b. 資産運用部
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| 部署名 | 分掌業務 | ||||||||||||||||||||||
| オフィス・リート本部 | c. 企画部
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| コーポレート本部 | 本資産運用会社及び本投資法人に係る管理業務(本投資法人の資産運用会社としての本資産運用会社の業務運営の統括の他、経営情報や課題の適切な集約・共有とオフィス・リート本部への業務サポートをいいます。)の統括 | ||||||||||||||||||||||
a. 業務管理部
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b. 財務経理部
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c. エンジニアリング部
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d. IT戦略部
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| 部署名 | 分掌業務 | ||||||||||||||||||||
| コンプライアンス・オフィサー/コンプライアンス部 |
| ||||||||||||||||||||
| 内部監査部 |
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(ロ) 委員会の概要
KDO運用委員会及びコンプライアンス委員会の概要は、以下のとおりです。
a. KDO運用委員会
| 委員 | オフィス・リート本部長(委員長)、オフィス・リート本部資産投資部長、オフィス・リート本部資産運用部長、オフィス・リート本部企画部長、コンプライアンス・オフィサー、財務経理部長及び外部委員(注) | ||||||||||||||||
| 審議内容 |
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| 審議方法等 | ・委員の3分の2以上の出席を要するものとします。ただし、オフィス・リート本部長、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員(上記iv.からvi.までに規定する事項及びそれらに付随又は関連する事項を審議及び決議する場合にはオフィス・リート本部長及びコンプライアンス・オフィサー)は必ず出席を要するものとします。 ・外部委員及びオフィス・リート本部長を含む出席委員の3分の2以上の賛成により決議します。 ・決議について、特別の利害関係を有する委員(オフィス・リート本部利害関係取引規程(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) オフィス・リート本部利害関係取引規程」に定義されます。)上の利害関係取引における利害関係者(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) オフィス・リート本部利害関係取引規程」に定義されます。以下同じです。)の役員兼任者を含みますが、これに限りません。)は、議決に加わることができません。この場合、当該委員は、委員の数及び出席委員の数に算入しません。 ・オフィス・リート本部長、コンプライアンス・オフィサー又は外部委員が決議について特別の利害関係を有する委員に該当する場合、上記にかかわらず、当該委員が議決に参加することなくKDO運用委員会は開催できるものとします。 ・オフィス・リート本部長又は外部委員が決議について特別の利害関係を有する委員に該当する場合、上記にかかわらず、当該委員の賛成を得ることなく決議を行えます。 ・コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上重大な問題があると判断する場合、審議中においても議案を起案部署に差し戻すことができます。 |
(注)本書の日付現在、外部委員には、本資産運用会社、本資産運用会社の役職員又は本資産運用会社が資産運用を受託する投資法人との間に特別の利害関係を有していない不動産鑑定士1名が就任しています。
b. コンプライアンス委員会
| 委員 | 代表取締役社長、コンプライアンス・オフィサー(委員長)、取締役(常勤)及び外部委員(注) | ||||||||||||||||||||
| 審議内容 | a. 本投資法人の資産運用に関する事項
b. その他の事項
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| 審議方法等 | ・委員の3分の2以上の出席を要します。ただし、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は必ず出席を要します。 ・決議は、出席した委員の全会一致によります。ただし、取締役(常勤)のうち特定の本部を担当する取締役は、自己が担当しない本部の資産運用に関する事項については、議決権を有しません。なお、全会一致とならず、決議されなかった場合には、コンプライアンス・オフィサーは、当該議案を起案部署に差し戻します。 |
(注)本書の日付現在、外部委員には、本資産運用会社、本資産運用会社の役職員、本資産運用会社が資産運用に係る業務を受託する投資法人との間に特別の利害関係を有していない弁護士1名が就任しています。
③ KDO資産運用業務に係る投資運用の意思決定に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人から資産運用の一任を受けた資産運用会社として、本投資法人の資産運用に関連し、オフィス・リート本部運用ガイドライン(以下「運用ガイドライン」といいます。)を作成し、投資方針、利害関係者との取引ルール、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。
また、本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関連し、運用ガイドラインに従い、資産管理計画書等(資産管理計画書の他、中期運用計画及び年度運用計画を含みます。)を作成し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係者との取引ルールに従い、投資物件を選定し、その取得を決定します。
運用ガイドライン及び資産管理計画書等の制定及び変更に係る意思決定フロー並びに資産の取得及び売却に係る意思決定フローは原則として、以下のとおりです。
<意思決定フロー>
(注1)当該取引が所定の軽微な取引に該当する場合には、本投資法人の役員会の承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を要せず、KDO運用委員会の承認の決議をもって、当該取引を実施します。
(注2)上記3、4については本投資法人役員会にも報告します。
(イ) 本投資法人の資産の運用に係る投資方針に関する意思決定
運用ガイドラインは、オフィス・リート本部資産投資部長の指示に基づきオフィス・リート本部資産投資部において起案され、コンプライアンス・オフィサーに提出されます。コンプライアンス・オフィサーが法令、一般社団法人投資信託協会(以下「投信協会」といいます。)の定める規則(以下「投信協会規則」といいます。)、本投資法人の規約及び本資産運用会社の社内規程(以下「法令等」といいます。)に照らして審査した上で問題点がないと判断した場合、コンプライアンス委員会で審議され、決議されます。その後、KDO運用委員会で審議され、決議されることにより、変更されます。運用ガイドラインが変更された場合、オフィス・リート本部長は、遅滞なく取締役会及び本投資法人役員会にその旨を報告します。
運用ガイドラインは、投資環境や本投資法人の投資方針等を踏まえて必要に応じて適時に改定します。
(ロ) 本投資法人の資産の運用に関する意思決定
a. 資産管理計画書等に関する事項
資産管理計画書等は、各所管部署により起案され、コンプライアンス・オフィサーに提出されます。コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らして審査した上で問題点がないと判断した場合、コンプライアンス委員会において審議され、決議されます。その後KDO運用委員会及び本投資法人役員会において審議され、決議されることにより、策定又は変更されます。資産管理計画書等が策定又は変更された場合、オフィス・リート本部長は、遅滞なく取締役会にその旨を報告します。
資産管理計画書等は、所定の期間ごとに策定又は見直しを行うこととします。資産管理計画書等について期間中に変更が生じた場合には、各所管部署は変更計画書を起案し、資産管理計画書等の策定と同様の手続で決定します。
b. 資産の取得及び売却に関する事項
資産の取得に際して、オフィス・リート本部資産投資部は、各資産について、定められた手続に従い投資資産を選定します。
オフィス・リート本部資産投資部は、投資資産の取得に関してコンプライアンス・オフィサーに議案を提出します。コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らして審査した上で問題点がないと判断した後、KDO運用委員会に付議され、審議後決議されます。
ただし、コンプライアンス・オフィサーが必要と判断する取引及び運用ガイドラインに定める利害関係取引、運用ガイドラインにおいて条件付で認められている取引又は規定外取引に該当するすべての取引については、KDO運用委員会における審議、決議の前に、コンプライアンス委員会で審議され、決議されます。
コンプライアンス委員会は、必要に応じて外部の専門家による意見書等を取得することができ、取得した意見書等は、判断の一助としてKDO運用委員会に提出します。なお、外部の意見書等を取得することに代えて、弁護士、公認会計士又は不動産鑑定士の資格を有する者をコンプライアンス委員会に適宜同席させ、意見を聴取することもできます。
資産の売却に関しては、資産の取得と同様に、オフィス・リート本部資産投資部で立案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。コンプライアンス・オフィサーが審査した後、KDO運用委員会で審議及び決議されますが、必要に応じて事前にコンプライアンス委員会で審議及び決議されます。
なお、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) オフィス・リート本部利害関係取引規程」に定める利害関係者との一定の取引については、一定の場合を除き本投資法人役員会の承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を得ることとされています。詳細については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) オフィス・リート本部利害関係取引規程」をご参照下さい。
(ハ) 各投資法人間における利益相反の防止(優先検討権の概要)
金融商品取引法上、資産運用会社が複数の投資法人等の資産運用を受託することは禁じられておらず、本資産運用会社は、本投資法人の他、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人の資産の運用業務の受託も行っています。
本投資法人は、中規模オフィスビルを主たる投資対象としていますが、都市型商業施設等についても投資対象としているため、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人の一部と投資対象が競合する関係にあります(注)。
(注) 本投資法人は、本投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人がそれぞれ取得検討対象とする物件タイプにつき競合する関係にあるものの、以下の「優先検討権」に関するルールに則り、東京23区に所在するオフィスビルについては一棟当たりの延床面積2,000㎡以上13,000㎡以下のオフィスビルが、東京23区以外に所在するオフィスビルについては一棟当たりの延床面積3,000㎡以上20,000㎡以下のオフィスビルが、原則としてオフィス・リート本部に優先検討権が付与されます。かかる延床面積の制限を鑑みれば、中規模オフィスビルのほとんどについては本投資法人に優先検討権が付与されることとなり、本投資法人が投資対象とする物件情報の取得について制約が生じる場合は限定的であると想定しています。
本資産運用会社は、各投資法人を運用する本部の本部長の兼任を禁止するとともに、かかる本資産運用会社の業務形態に照らし、その資産運用業務において各投資法人間で投資物件を取得する機会の競合が発生する可能性があるため、「パイプライン会議」を設置し、「優先検討権」に関するルールを採用することで、本資産運用会社が入手する不動産等売却情報(本資産運用会社が入手した各投資法人の投資対象となりうる不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、各投資法人での投資の可否を検討可能な程度の情報をいいます。以下、本「(ハ) 各投資法人間における利益相反の防止(優先検討権の概要)」において同じです。)に関して、取得のための検討を優先して行う各投資法人を決定するルールを設け、かかるルールに則った運営を行うこととしています。本資産運用会社は、かかるルールを適切かつ円滑に運用することで、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって各投資法人間における利益相反を防止し、各投資法人に対する業務の忠実性を確保することを目指しています。ここに、「優先検討権」とは、不動産等売却情報を入手した時点で、客観的かつ明確である建築基準法上の「用途」や登記簿上の「延床面積」等を基準とした優先検討機会の振り分けを実施するものです。
「パイプライン会議」及び「優先検討権」の詳細は、以下のとおりです。
a. パイプライン会議
| 委員 | コンプライアンス・オフィサー(議長)、オフィス・リート本部資産投資部長、レジデンシャル・リート本部資産投資部長、プライベート・リート本部投資運用部長及び商業リート本部資産投資部長(注) | |
| 審議内容 | ・ | 不動産等売却情報に係る優先検討権を有することとなる各本部(以下「優先検討権者」といいます。)の決定のパイプライン会議規程その他の社内ルール適合性の検証 |
| ・ | 優先検討権者の優先検討の終了の決定のパイプライン会議規程その他の社内ルール適合性の検証 | |
| ・ | その他上記に付随又は関連する事項 | |
| 審議方法等 | ・ | 構成員の3分の2以上の出席を要します。ただし、コンプライアンス・オフィサー並びに各本部の投資運用部長及び資産投資部長(ただし、自己の所属しない各本部に関する事項又はこれに付随若しくは関連する事項のみを審議及び決議する場合における、当該本部の投資運用部長及び資産投資部長を除きます。)は必ず出席(代理による出席を含みます。)することを要します。 |
| ・ | 決議は、コンプライアンス・オフィサーを含む出席構成員の3分の2以上の賛成によります。 | |
(注)オフィス・リート本部資産投資部長、レジデンシャル・リート本部資産投資部長、プライベート・リート本部投資運用部長及び商業リート本部資産投資部長は、出席することが困難なときは、指名する自己が所属する部の部員をもって、代理させることができるものとされています。
b. 優先検討権の順位
各本部の優先検討権の順位は、各物件の用途ごとに以下のとおり定めています。
i.オフィスビル(注1)
| 東京23区 | ||
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 2,000未満 | プライベート・リート 本部 | オフィス・リート 本部 |
| 2,000以上～13,000以下 | オフィス・リート本部 | プライベート・リート 本部 |
| 13,000超 | プライベート・リート 本部 | オフィス・リート本部 |
| 東京23区以外 | ||
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 3,000未満 | プライベート・リート 本部 | オフィス・リート本部 |
| 3,000以上～20,000以下 | オフィス・リート本部 | プライベート・リート 本部 |
| 20,000超 | プライベート・リート 本部 | オフィス・リート本部 |
ii.居住用施設(注2)
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 全て | レジデンシャル・リート 本部 | プライベート・リート 本部 |
iii.商業施設
| 商業施設(都市型商業施設を除きます。)(注3)(注4) | ||
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 全て | 商業リート本部 | プライベート・リート 本部 |
| サービス施設(都市型サービス施設を除きます。)(注5)(注6) | ||
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 全て | プライベート・リート 本部 | 商業リート本部 |
| 都市型商業施設 | |||
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 | 第3順位 |
| 全て | 商業リート本部 | プライベート・ リート本部 | オフィス・リート本部 |
| 都市型サービス施設 | |||
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 | 第3順位 |
| 全て | プライベート・ リート本部 | 商業リート本部 | オフィス・リート本部 |
iv.ホテル(注7)
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 | 第2順位 |
| 全て | プライベート・リート 本部 | レジデンシャル・リート本部 |
v.ヘルスケア施設(注8)
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 |
| 全て | レジデンシャル・リート本部 |
vi.物流施設(注9)
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 |
| 全て | 商業リート本部 |
vii.保育施設(注10)
| 一棟当たりの延床面積 (㎡) | 第1順位 |
| 全て | レジデンシャル・リート本部 |
viii. 上記以外の用途施設(開発予定案件で開発の蓋然性が確認できない場合を含みます。)については、優先検討権は定めません。
ix.複数物件の優先検討権者を決定する場合、個別物件ごとの検討が可能な場合には、各物件ごとに、上記i.からviii.までに従って優先検討権を付与しますが、個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)には、以下に従って、優先検討権を付与します。
(i) 個別物件ごとに、上記i.からviii.までに従って優先検討権を獲得できる物件数を算出し、当該物件数が最も多い各本部が優先して全ての物件について優先検討権を得ます。
(ii) 上記(i)に従い算出した優先検討権を獲得できる物件数が同数の場合には、優先検討権を獲得できる物件に係る延床面積の合計が最も大きい各本部が優先して全ての物件について優先検討権を得ます。
(注1)「オフィスビル」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち、事務所用途の床面積が最大である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注2)「居住用施設」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち、住居用途の床面積が最大である賃貸住宅、サービスアパートメント、社宅、学生寮・学生マンション、短期滞在型マンション等の施設運営者付き住宅又はこれらを裏付けとする資産(ただし、下記(注8)に定めるヘルスケア施設に該当するものを除きます。)をいいます。
(注3)「商業施設」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち店舗用途の床面積が最大で、かつ、当該店舗用途のうち物品販売業を営む店舗(飲食店、コンビニエンスストア、アミューズメント施設及びテーマパーク等の複合的観光施設等を含みます。ただし、スポーツクラブ、結婚式場、学習塾、託児所(ただし、疑義を避けるため付言すると、後記(注10)に定める保育施設に該当するものを含みません。)、保険代理店、旅行代理店、マッサージ店、美容院・エステティックサロン及び公共テナントを除きます。)の床面積が最大である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注4)「都市型商業施設」とは、商業施設のうち、繁華性の高い立地に位置し、テナント代替性が高い不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注5)「サービス施設」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち、店舗用途の床面積が最大で、かつ、当該店舗用途のうち、医療又は介護サービス以外のサービス業等を営む店舗(スポーツクラブ、結婚式場、学習塾、託児所、保険代理店、旅行代理店、マッサージ店、美容院・エステティックサロン、公共テナントをいいます。ただし、飲食店、コンビニエンスストア、アミューズメント施設及びテーマパーク等の複合的観光施設等を除きます。)の床面積が最大である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注6)「都市型サービス施設」とは、サービス施設のうち、繁華性の高い立地に位置し、テナント代替性が高い不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注7)「ホテル」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち、ホテル用途の床面積が最大で、かつ、集客性の高い立地に位置する、主として洋風の構造及び設備を有する宿泊施設である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注8)「ヘルスケア施設」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち住居及び福祉施設並びに医療又は介護関連施設用途の床面積が最大で、かつ、当該用途のうち有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅、シニア向けマンション、認知症高齢者グループホーム、小規模多機能施設、デイサービス等のシニアリビング施設及び病院、診療所、介護老人保健施設等のメディカル施設として使用される部分の床面積が最大である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注9)「物流施設」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち倉庫又は工場用途(食品等の製造・加工等を行うプロセスセンター用途、食品庫用途を含みます。)の床面積が最大である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注10)「保育施設」とは、不動産を構成する建物の建築基準法上の各用途の床面積のうち幼稚園、幼保連携型認定こども園、保育所その他これに類する用途の床面積が最大である不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。
(注11)底地に関し優先検討権を得る各本部及びその順位は、当該底地に建築され、かつ、当該借地権を利用している用途施設の種類(複数の用途施設が存在する場合には、各用途施設のうち、床面積が最大なものの種類)を基準に決定されます。
c. 優先検討権の概要
ⅰ. 優先検討権に基づく不動産等売却情報の優先検討期間は、原則として、次回のパイプライン会議開催予定日までとします。
ⅱ. 優先検討権者が決定した後、優先検討権者となった各本部は優先検討期間終了時までに取得検討を継続するか否かを意思表明しなければなりません。なお、優先検討権者となった各本部を統括する本部長は、取得検討を継続するか否かを意思表明するにあたっては、その理由等についても明らかにしなければなりません。かかる意思表明はその理由等とともに、パイプライン会議に報告され、審議されます。
ⅲ. 優先検討権者について、取得検討を継続しない旨の各本部を統括する本部長の決定がパイプライン会議において報告された場合において、パイプライン会議における修正がなされなかったときは、当該優先検討権者について優先検討権は失効し、この場合、コンプライアンス・オフィサーは、他の各本部より、次に優先検討権者となるべきものを決定します。
ⅳ. 本資産運用会社は、優先検討権の行使により物件を取得するか否かの判断について、各本部を統括する本部長の責任を明確化するとともに、その理由等をコンプライアンス・オフィサーを含む会議体であるパイプライン会議により審議することで、恣意的な優先検討権の行使を防止し、これにより各投資法人間における利益相反を防止します(注)。
(注)かかる利益相反防止のルールの実効性を確保するため、本資産運用会社においては、各本部を統括する本部長について、各本部間の兼任を禁止しています。
d. 優先検討権の適用除外
以下の条件に該当する不動産等売却情報は、優先検討権の適用除外とされています。
・ 物件の売主又は不動産ファンド等の投資家若しくは不動産ファンド等の関係者により、物件(当該売主等が取得を予定する物件又は運用を予定する物件を含みます。)の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
・ サポートライン覚書に基づき特定の投資法人が物件の取得候補者として指定されている不動産等売却情報(かかるウェアハウジングについては、後記「2 投資方針 (1) 投資方針 ② 本投資法人の成長戦略 (イ) 投資物件の取得方法(外部成長) c. ウェアハウジング機能による機動的な投資物件取得」をご参照下さい。)
・ 契約上の優先交渉権又は将来の取得検討機会が付されており、物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
④ 投資運用に関するリスク管理体制の整備状況
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関する諸リスクに対し、以下のとおりリスク管理体制を整備しています。
(イ) 運用ガイドライン及びリスク管理規程の策定・遵守
本資産運用会社は、規約に沿って、本投資法人から資産運用の一任を受けた資産運用会社として、運用ガイドラインを策定し、投資方針、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めています。本資産運用会社は、運用ガイドラインを遵守することにより、投資運用に係るリスクの管理に努めます。
また、本資産運用会社は、リスク管理規程において、リスク管理方針、リスク管理部門及びリスク管理方法等を規定し、主要なリスクとして投資運用リスク、不動産管理リスク、財務リスク、法令遵守リスク、事務リスク、システムリスク及び事業継続リスクを定義し、個別管理部門を定めています。各リスクの個別管理部門は、各リスクの項目・内容・対応方針等について、2年に1度を目処として見直します。
(ロ) 組織体制
本資産運用会社は、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つと位置づけており、取締役会、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会により、コンプライアンスを推進する体制を整備しています。取締役会は、全社的なコンプライアンスの推進に関する基本的方針その他の基本的事項を決定し、また、コンプライアンスの推進状況について、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会に適宜報告を求めることができます。また、取締役会は、コンプライアンス委員会外部委員、各本部の運用委員会外部委員及びコンプライアンス・オフィサーの任命を決議します。コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令やルールを遵守する企業風土を醸成することに努めます。また、コンプライアンス・オフィサーは、各本部に関する運用ガイドライン及び資産管理計画書等の制定・変更、個別資産の取得等の議案の上程に際して、所定の必要書類が整っていることを確認した上で、法令違反等コンプライアンス上の重大な問題の有無につき事前の審査を行います。更に、コンプライアンス委員会の委員長として、本資産運用会社内のコンプライアンスに関する事項を統括します。具体的には、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラム等の立案・整備及びコンプライアンス・プログラムに基づく、役職員に対する定期的な指導・研修、法令等の遵守状況の検証等の業務を行います。コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び変更は、コンプライアンス・オフィサーが立案し、コンプライアンス委員会で審議・決議された後、取締役会で決議されることにより行われます。コンプライアンス・プログラムは、原則として事業年度ごとに策定し、その進捗状況は、コンプライアンス・オフィサーから取締役会に速やかに報告されます。その他、コンプライアンスに関する重要な事項は、コンプライアンス委員会で審議・決議し、取締役会へ報告されます。コンプライアンス部は、コンプライアンス・オフィサーの補助者として、コンプライアンス・オフィサーの指揮に従い、コンプライアンス・オフィサーの業務の一切の補助を行うものとします。
内部監査部長は、内部監査担当者として、内部監査規程に基づき、内部監査を実施し、内部監査で発見・指摘した問題点等を正確に反映した内部監査報告書を作成します。内部監査担当者は、内部監査報告書を遅滞なく代表取締役社長及び取締役会に報告します。被監査部門は、内部監査報告書で指摘された問題点について、その重要度合いを勘案した上で、遅滞なく改善計画を策定し、改善に努めます。内部監査担当者は、被監査部門による問題点の改善状況を適切に管理し、その達成状況を確認し、その後の内部監査計画に反映させます。取締役会又は内部監査担当者は、本資産運用会社の業務運営の適切性を確認するためその他の理由により必要があると判断したときは、外部の専門家による外部監査を行います。
(ハ) オフィス・リート本部利害関係取引規程
後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) オフィス・リート本部利害関係取引規程」をご参照下さい。
(ニ) 内部者取引等管理規程
本資産運用会社では、内部者取引等管理規程を制定し、本資産運用会社の役職員等によるインサイダー取引等の防止に努めています。なお、同規程によれば、本資産運用会社の役職員等が本投資法人の投資口を売買することは、原則として禁止されていますが、例外的にインサイダー取引として法令で禁止されない場合において、かつ累積投資契約に基づき取得する場合に限り、本資産運用会社の役職員等は本投資法人の投資口を取得することができます。
(ホ) フォワード・コミットメント等
フォワード・コミットメント等に係る物件は、決済までの間、本投資法人の貸借対照表には計上されずオフバランスとなりますが、当該期間中の当該物件の価格変動リスクは本投資法人に帰属することになります。このため、フォワード・コミットメント等を行う場合、本資産運用会社において、物件の取得額及び契約締結から物件引渡しまでの期間の上限並びに決済資金の調達方法等についてのルールを策定し、当該リスクを管理しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
