有価証券報告書(内国投資証券)-第30期(令和1年11月1日-令和2年4月30日)
(1)法令に基づく制限
① 利益相反取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間で(ⅰ)有価証券の取得若しくは譲渡、(ⅱ)有価証券の貸借、(ⅲ)不動産の取得若しくは譲渡又は(ⅳ)不動産の貸借が行われることとなるときは、当該登録投資法人の資産に与える影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、当該資産運用会社は、予め、当該登録投資法人の同意を得なければならないものとされており、執行役員は、かかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければならないものとされています(投信法第201条の2)。
また、資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)又は資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引業等に関する内閣府令(平成
19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)(以下「業府令」といいます。)第130条第1項第1号)は、業府令に定めるものを除き、禁じられています。
更に、資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ロ)当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ハ)当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(ニ)上記(イ)から(ハ)までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定めるその他の行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本②において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則で定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
登録投資法人は、①その執行役員又は監督役員、②その資産の運用を行う資産運用会社、③その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④その資産の運用を行う資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、原則として、次に掲げる行為を行ってはなりませんが、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる一定の行為を除きます(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条乃至第118条)。
(イ)有価証券の取得又は譲渡
(ロ)有価証券の貸借
(ハ)不動産の取得又は譲渡
(ニ)不動産の貸借
(ホ)次に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
a.宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
b.商品の生産、製造、加工その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引
c.再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引
④ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下、本④において「不動産等の資産」といいます。)の取得又は譲渡が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合には、この限りでありません。)。
また、資産運用会社は、不動産等の資産以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって投信法施行令で定めるものに当該特定資産の価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合には、この限りでありません。)。
また、ここで規定する鑑定評価の実施及び価格等の調査は、投信法上の利害関係人等以外の第三者との間で取引が行われた場合にも、実施します。
(2)オフィス・リート本部利害関係取引規程
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務に関する取引を行う上で、自己又は利害関係者との取引に係る自主ルールである規程(以下「オフィス・リート本部利害関係取引規程」といいます。)を設けています。オフィス・リート本部利害関係取引規程の概要は、以下のとおりです。
① 法令の遵守
本資産運用会社は、本投資法人と利害関係者又は本資産運用会社の間において、本投資法人の利益を害する取引又は不必要な取引(以下、本投資法人と利害関係者又は本資産運用会社との間の取引を、「利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との取引」といいます。)を行ってはなりません。利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との取引を行う場合には、金融商品取引法、投信法、投信法施行令、投信法施行規則、宅地建物取引業法及びオフィス・リート本部利害関係取引規程の定めを遵守するものとします。
② 利害関係者
利害関係者とは次の者をいいます。
(イ)投信法及び投信法施行令に定める利害関係人等及びその役員
(ロ)本資産運用会社が資産運用委託契約を締結している本投資法人以外の投資法人
(ハ)上記(イ)又は(ロ)に該当する者が過半の出資、匿名組合出資又は優先出資を行っている特別目的会社
(ニ)上記(イ)又は(ロ)に該当する者にアセットマネジメント業務を委託している法人
③ 利害関係者との取引
オフィス・リート本部利害関係取引規程には、利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との取引について以下のとおり取引条件が規定されています。取引条件の検証に当たっては、法令や諸規則に定める基準を遵守した上で、通常の同様の取引と比較して本投資法人に不利益となることのないよう、コンプライアンス委員会において十分な検証を行うこととします。
(イ)不動産等の取得
a.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社から不動産、不動産の賃借権、地上権若しくは地役権又は不動産、不動産の賃借権、地上権若しくは地役権を信託する信託受益権(以下、本(2)において「不動産等」といいます。)を取得する場合は、利害関係者でない不動産鑑定士(法人を含むものとします。以下同じです。)が鑑定した鑑定評価額(以下「第三者鑑定評価額」といいます。)を超えて取得してはなりません。ただし、第三者鑑定評価額は、物件の本体価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b.上記a.にかかわらず、サポートライン覚書に定めるウェアハウジングの活用により、(ⅰ)ケネディクス株式会社若しくは同社が全額出資する法人、又は(ⅱ)KIPがアセットマネジメント業務を受託するウェアハウジングファンドから本投資法人が不動産等を取得する場合は、当該ウェアハウジングに係る費用を上記a.の第三者鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。
c.本資産運用会社が資産運用委託契約を締結している本投資法人以外の投資法人からの不動産等の取得については、原則としてこれを行いません。
d.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社から不動産等以外の資産(不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券を除きます。)を取得する場合、時価を把握することができるものは時価とし、それ以外は上記a.に準ずるものとします。
e.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社から上記a.乃至d.に基づき不動産等の取得を決定した場合は、速やかに開示するものとします。
(ロ)不動産等の譲渡
a.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産等を譲渡する場合は、第三者鑑定評価額未満で譲渡してはなりません。ただし、第三者鑑定評価額は、物件の本体価格であり、税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b.本資産運用会社が資産運用委託契約を締結している本投資法人以外の投資法人に対する不動産等の譲渡については、原則としてこれを行いません。
c.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産等以外の資産を譲渡する場合、時価を把握することができるものは時価とし、それ以外は上記a.に準ずるものとします。
d.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対して上記a.乃至c.に基づき不動産等の譲渡を決定した場合は、速やかに開示するものとします。
(ハ)不動産の貸借(ただし、1件当たり月額賃料10万円未満のものを除きます。)
a.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産を貸借する場合は、市場価格、周辺相場等を調査し、利害関係者でない第三者の意見書等を参考の上、適正と判断される条件で賃借しなければなりません。
b.本資産運用会社が資産運用委託契約を締結している本投資法人以外の投資法人に対する不動産の貸借については、原則としてこれを行いません。
c.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対して上記a.及びb.に基づき貸借を決定した場合は、速やかに開示するものとします。
(ニ)不動産等の取得及び譲渡並びに貸借の媒介業務の委託
a.本投資法人が利害関係者へ不動産等の取得又は譲渡の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。
b.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産の貸借の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、賃料の水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。
c.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対して上記a.及びb.に基づき媒介の委託を決定した場合は、速やかに開示するものとします。
(ホ)不動産管理業務等の委託
a.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産管理業務等を委託する場合は、実績や管理の効率性等を検討し、役務内容、業務総量、委託料の市場水準等も勘案した上で、適正と判断される条件に基づき委託します。
b.取得する物件について、利害関係者が既に不動産管理業務等を行っている場合は、取得後の不動産管理業務等は当該利害関係者に委託することとしますが、委託料の決定については上記a.に準ずるものとします。
c.本資産運用会社が資産運用委託契約を締結している本投資法人以外の投資法人に対する不動産管理業務等の委託については、原則としてこれを行いません。
d.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対して上記a.乃至c.に基づき不動産管理業務等の委託を決定した場合は、速やかに開示するものとします。
(へ)工事等の発注(ただし、1件当たり1,000万円未満のものを除きます。)
a.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ工事等を発注した場合は、第三者の見積り価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事等の発注を行うものとします。
b.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対して上記a.に基づき工事等の発注を行う場合は、工事別に期毎開示するものとします。
(ト)匿名組合出資持分等への投資
a.本投資法人が不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券への投資を行う場合で、以下のいずれかに該当する場合は、匿名組合の営業者又は不動産対応証券の発行主体(以下、総称して「出資先」といいます。)が不動産等を取得する価格が第三者鑑定評価額以下でなければ、これに投資してはなりません。
① 出資先が利害関係者に該当する場合
② 出資先が利害関係者から不動産等を取得する場合
ただし、取得価格又は第三者鑑定評価額は物件の本体価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b.出資先が複数の不動産等を取得する場合は、その取得価格の合計額と第三者鑑定評価額の合計額をもって上記a.の判断を行います。
c.本投資法人が上記a.に基づき不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券への投資を行うことを決定した場合は、速やかに開示するものとします。
(チ)有価証券の取得、譲渡又は貸借
利害関係者との間で有価証券を取得、譲渡又は貸借する場合(上記(イ)乃至(ハ)及び(ト)に定める取引を除きます。)は、上記(イ)乃至(ハ)及び(ト)に準ずるものとします。
④ 利害関係者との取引に関する手続
利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との間で取引を行う場合は、上記①記載の法令を遵守する他、社内規程の定めに従い、当該取引内容につき、以下の手続を経るものとします。
(イ)上記③(イ)乃至(ハ)及び(ヘ)乃至(チ)までに該当する取引
a. オフィス・リート本部による起案後、コンプライアンス・オフィサーにより審査され、問題点がないと判断された場合、コンプライアンス委員会に上程されます。
b. コンプライアンス委員会において審議され、承認の決議がなされた場合、KDO運用委員会に上程されるものとします。なお、コンプライアンス・オフィサーは、KDO運用委員会における審議に当たり、コンプライアンス委員会の審議の内容及び経過について報告するものとします。
c. KDO運用委員会において審議され、承認の決議がなされた場合、本投資法人役員会に審議を求めるものとし、その承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を受けるものとします。ただし、当該取引が、投信法施行規則第245条の2に定める取引等に該当する場合(ただし、当該取引が不動産等の取得の場合には、前所有者による不動産等保有期間が1年を下回る場合を除きます。)には、本投資法人役員会の承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を要さず、KDO運用委員会の承認の決議をもって、当該取引を行うものとします。
d. 本投資法人役員会において審議され、承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意がなされた場合、当該取引を行うものとします。
e. コンプライアンス・オフィサーは、本投資法人役員会にて当該取引について承認の決議がなされ、かつ、当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意がなされた場合、又は上記c.ただし書に基づき、当該取引を行う場合には、その概要を取締役会に報告します。
(ロ)上記③(ニ)及び(ホ)に該当する取引
a. オフィス・リート本部による起案後、コンプライアンス・オフィサーにより審査され、問題点がないと判断された場合、コンプライアンス委員会に上程されます。
b. コンプライアンス委員会において審議され、承認の決議がなされた場合、KDO運用委員会に上程されるものとします。なお、コンプライアンス・オフィサーは、KDO運用委員会における審議に当たり、コンプライアンス委員会の審議の内容及び経過について報告するものとします。
c. KDO運用委員会において審議され、承認の決議がなされた場合、当該取引を行うものとします。
d. コンプライアンス・オフィサーは、KDO運用委員会にて当該取引について承認の決議がなされた場合には、その概要を取締役会に報告します。
⑤ 本投資法人への報告
本資産運用会社の指図に基づき、本投資法人が本資産運用会社又は本資産運用会社の取締役若しくは執行役、本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間において特定資産の売買その他の投信法施行令で定める取引を行ったときは、本資産運用会社は、投信法施行規則の定めに従い、当該取引に係る事項を記載した書面を、本投資法人、本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)及びその他投信法施行令で定める者に対して交付するものとします。
(3)利害関係人等(注1)との取引状況等
① 取引状況
該当事項はありません。
② 支払手数料等の金額
(注1)利害関係人等とは、投信法施行令第123条及び投信協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいいます。
(注2)プロパティマネジメント報酬には、賃貸管理業務報酬、管理移管報酬、工事管理報酬、媒介手数料及び契約更新料を含めて記載しています。
(注3)プロパティマネジメント報酬には、個々の不動産等の帳簿価額に算入した物件取得等に係る報酬分52百万円が含まれています。
(注4)上記記載の支払手数料等以外に、当期中に利害関係人等へ発注した修繕工事等の支払額は以下のとおりです。
ケネディクス・エンジニアリング株式会社 資本的支出工事88百万円 修繕工事23百万円
① 利益相反取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間で(ⅰ)有価証券の取得若しくは譲渡、(ⅱ)有価証券の貸借、(ⅲ)不動産の取得若しくは譲渡又は(ⅳ)不動産の貸借が行われることとなるときは、当該登録投資法人の資産に与える影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、当該資産運用会社は、予め、当該登録投資法人の同意を得なければならないものとされており、執行役員は、かかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければならないものとされています(投信法第201条の2)。
また、資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)又は資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引業等に関する内閣府令(平成
19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)(以下「業府令」といいます。)第130条第1項第1号)は、業府令に定めるものを除き、禁じられています。
更に、資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ロ)当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ハ)当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(ニ)上記(イ)から(ハ)までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定めるその他の行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本②において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則で定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
登録投資法人は、①その執行役員又は監督役員、②その資産の運用を行う資産運用会社、③その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④その資産の運用を行う資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、原則として、次に掲げる行為を行ってはなりませんが、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる一定の行為を除きます(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条乃至第118条)。
(イ)有価証券の取得又は譲渡
(ロ)有価証券の貸借
(ハ)不動産の取得又は譲渡
(ニ)不動産の貸借
(ホ)次に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
a.宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
b.商品の生産、製造、加工その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引
c.再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引
④ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下、本④において「不動産等の資産」といいます。)の取得又は譲渡が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合には、この限りでありません。)。
また、資産運用会社は、不動産等の資産以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって投信法施行令で定めるものに当該特定資産の価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合には、この限りでありません。)。
また、ここで規定する鑑定評価の実施及び価格等の調査は、投信法上の利害関係人等以外の第三者との間で取引が行われた場合にも、実施します。
(2)オフィス・リート本部利害関係取引規程
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務に関する取引を行う上で、自己又は利害関係者との取引に係る自主ルールである規程(以下「オフィス・リート本部利害関係取引規程」といいます。)を設けています。オフィス・リート本部利害関係取引規程の概要は、以下のとおりです。
① 法令の遵守
本資産運用会社は、本投資法人と利害関係者又は本資産運用会社の間において、本投資法人の利益を害する取引又は不必要な取引(以下、本投資法人と利害関係者又は本資産運用会社との間の取引を、「利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との取引」といいます。)を行ってはなりません。利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との取引を行う場合には、金融商品取引法、投信法、投信法施行令、投信法施行規則、宅地建物取引業法及びオフィス・リート本部利害関係取引規程の定めを遵守するものとします。
② 利害関係者
利害関係者とは次の者をいいます。
(イ)投信法及び投信法施行令に定める利害関係人等及びその役員
(ロ)本資産運用会社が資産運用委託契約を締結している本投資法人以外の投資法人
(ハ)上記(イ)又は(ロ)に該当する者が過半の出資、匿名組合出資又は優先出資を行っている特別目的会社
(ニ)上記(イ)又は(ロ)に該当する者にアセットマネジメント業務を委託している法人
③ 利害関係者との取引
オフィス・リート本部利害関係取引規程には、利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との取引について以下のとおり取引条件が規定されています。取引条件の検証に当たっては、法令や諸規則に定める基準を遵守した上で、通常の同様の取引と比較して本投資法人に不利益となることのないよう、コンプライアンス委員会において十分な検証を行うこととします。
(イ)不動産等の取得
a.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社から不動産、不動産の賃借権、地上権若しくは地役権又は不動産、不動産の賃借権、地上権若しくは地役権を信託する信託受益権(以下、本(2)において「不動産等」といいます。)を取得する場合は、利害関係者でない不動産鑑定士(法人を含むものとします。以下同じです。)が鑑定した鑑定評価額(以下「第三者鑑定評価額」といいます。)を超えて取得してはなりません。ただし、第三者鑑定評価額は、物件の本体価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b.上記a.にかかわらず、サポートライン覚書に定めるウェアハウジングの活用により、(ⅰ)ケネディクス株式会社若しくは同社が全額出資する法人、又は(ⅱ)KIPがアセットマネジメント業務を受託するウェアハウジングファンドから本投資法人が不動産等を取得する場合は、当該ウェアハウジングに係る費用を上記a.の第三者鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。
c.本資産運用会社が資産運用委託契約を締結している本投資法人以外の投資法人からの不動産等の取得については、原則としてこれを行いません。
d.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社から不動産等以外の資産(不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券を除きます。)を取得する場合、時価を把握することができるものは時価とし、それ以外は上記a.に準ずるものとします。
e.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社から上記a.乃至d.に基づき不動産等の取得を決定した場合は、速やかに開示するものとします。
(ロ)不動産等の譲渡
a.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産等を譲渡する場合は、第三者鑑定評価額未満で譲渡してはなりません。ただし、第三者鑑定評価額は、物件の本体価格であり、税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b.本資産運用会社が資産運用委託契約を締結している本投資法人以外の投資法人に対する不動産等の譲渡については、原則としてこれを行いません。
c.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産等以外の資産を譲渡する場合、時価を把握することができるものは時価とし、それ以外は上記a.に準ずるものとします。
d.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対して上記a.乃至c.に基づき不動産等の譲渡を決定した場合は、速やかに開示するものとします。
(ハ)不動産の貸借(ただし、1件当たり月額賃料10万円未満のものを除きます。)
a.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産を貸借する場合は、市場価格、周辺相場等を調査し、利害関係者でない第三者の意見書等を参考の上、適正と判断される条件で賃借しなければなりません。
b.本資産運用会社が資産運用委託契約を締結している本投資法人以外の投資法人に対する不動産の貸借については、原則としてこれを行いません。
c.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対して上記a.及びb.に基づき貸借を決定した場合は、速やかに開示するものとします。
(ニ)不動産等の取得及び譲渡並びに貸借の媒介業務の委託
a.本投資法人が利害関係者へ不動産等の取得又は譲渡の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。
b.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産の貸借の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、賃料の水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。
c.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対して上記a.及びb.に基づき媒介の委託を決定した場合は、速やかに開示するものとします。
(ホ)不動産管理業務等の委託
a.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産管理業務等を委託する場合は、実績や管理の効率性等を検討し、役務内容、業務総量、委託料の市場水準等も勘案した上で、適正と判断される条件に基づき委託します。
b.取得する物件について、利害関係者が既に不動産管理業務等を行っている場合は、取得後の不動産管理業務等は当該利害関係者に委託することとしますが、委託料の決定については上記a.に準ずるものとします。
c.本資産運用会社が資産運用委託契約を締結している本投資法人以外の投資法人に対する不動産管理業務等の委託については、原則としてこれを行いません。
d.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対して上記a.乃至c.に基づき不動産管理業務等の委託を決定した場合は、速やかに開示するものとします。
(へ)工事等の発注(ただし、1件当たり1,000万円未満のものを除きます。)
a.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ工事等を発注した場合は、第三者の見積り価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事等の発注を行うものとします。
b.本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社に対して上記a.に基づき工事等の発注を行う場合は、工事別に期毎開示するものとします。
(ト)匿名組合出資持分等への投資
a.本投資法人が不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券への投資を行う場合で、以下のいずれかに該当する場合は、匿名組合の営業者又は不動産対応証券の発行主体(以下、総称して「出資先」といいます。)が不動産等を取得する価格が第三者鑑定評価額以下でなければ、これに投資してはなりません。
① 出資先が利害関係者に該当する場合
② 出資先が利害関係者から不動産等を取得する場合
ただし、取得価格又は第三者鑑定評価額は物件の本体価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b.出資先が複数の不動産等を取得する場合は、その取得価格の合計額と第三者鑑定評価額の合計額をもって上記a.の判断を行います。
c.本投資法人が上記a.に基づき不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券への投資を行うことを決定した場合は、速やかに開示するものとします。
(チ)有価証券の取得、譲渡又は貸借
利害関係者との間で有価証券を取得、譲渡又は貸借する場合(上記(イ)乃至(ハ)及び(ト)に定める取引を除きます。)は、上記(イ)乃至(ハ)及び(ト)に準ずるものとします。
④ 利害関係者との取引に関する手続
利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との間で取引を行う場合は、上記①記載の法令を遵守する他、社内規程の定めに従い、当該取引内容につき、以下の手続を経るものとします。
(イ)上記③(イ)乃至(ハ)及び(ヘ)乃至(チ)までに該当する取引
a. オフィス・リート本部による起案後、コンプライアンス・オフィサーにより審査され、問題点がないと判断された場合、コンプライアンス委員会に上程されます。
b. コンプライアンス委員会において審議され、承認の決議がなされた場合、KDO運用委員会に上程されるものとします。なお、コンプライアンス・オフィサーは、KDO運用委員会における審議に当たり、コンプライアンス委員会の審議の内容及び経過について報告するものとします。
c. KDO運用委員会において審議され、承認の決議がなされた場合、本投資法人役員会に審議を求めるものとし、その承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を受けるものとします。ただし、当該取引が、投信法施行規則第245条の2に定める取引等に該当する場合(ただし、当該取引が不動産等の取得の場合には、前所有者による不動産等保有期間が1年を下回る場合を除きます。)には、本投資法人役員会の承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を要さず、KDO運用委員会の承認の決議をもって、当該取引を行うものとします。
d. 本投資法人役員会において審議され、承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意がなされた場合、当該取引を行うものとします。
e. コンプライアンス・オフィサーは、本投資法人役員会にて当該取引について承認の決議がなされ、かつ、当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意がなされた場合、又は上記c.ただし書に基づき、当該取引を行う場合には、その概要を取締役会に報告します。
(ロ)上記③(ニ)及び(ホ)に該当する取引
a. オフィス・リート本部による起案後、コンプライアンス・オフィサーにより審査され、問題点がないと判断された場合、コンプライアンス委員会に上程されます。
b. コンプライアンス委員会において審議され、承認の決議がなされた場合、KDO運用委員会に上程されるものとします。なお、コンプライアンス・オフィサーは、KDO運用委員会における審議に当たり、コンプライアンス委員会の審議の内容及び経過について報告するものとします。
c. KDO運用委員会において審議され、承認の決議がなされた場合、当該取引を行うものとします。
d. コンプライアンス・オフィサーは、KDO運用委員会にて当該取引について承認の決議がなされた場合には、その概要を取締役会に報告します。
⑤ 本投資法人への報告
本資産運用会社の指図に基づき、本投資法人が本資産運用会社又は本資産運用会社の取締役若しくは執行役、本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間において特定資産の売買その他の投信法施行令で定める取引を行ったときは、本資産運用会社は、投信法施行規則の定めに従い、当該取引に係る事項を記載した書面を、本投資法人、本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)及びその他投信法施行令で定める者に対して交付するものとします。
(3)利害関係人等(注1)との取引状況等
① 取引状況
該当事項はありません。
② 支払手数料等の金額
| 区分 | 支払手数料等 総額(A) (百万円) | 利害関係人等との取引内訳 | 総額に対する割合 (B /A) (%) | ||
| 支払先 | 支払金額(B) (百万円) | ||||
| プロパティマネジメント報酬(注2) | 646 | ケネディクス・プロパティ・ マネジメント株式会社 | 607 | (注3) | 93.9 |
(注1)利害関係人等とは、投信法施行令第123条及び投信協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいいます。
(注2)プロパティマネジメント報酬には、賃貸管理業務報酬、管理移管報酬、工事管理報酬、媒介手数料及び契約更新料を含めて記載しています。
(注3)プロパティマネジメント報酬には、個々の不動産等の帳簿価額に算入した物件取得等に係る報酬分52百万円が含まれています。
(注4)上記記載の支払手数料等以外に、当期中に利害関係人等へ発注した修繕工事等の支払額は以下のとおりです。
ケネディクス・エンジニアリング株式会社 資本的支出工事88百万円 修繕工事23百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
