有価証券報告書(内国投資証券)-第6期(平成26年6月1日-平成26年11月30日)
(2)【運用体制】
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
(ア)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として3ヶ月に1回以上開催され、業務執行の基本方針を決定するとともに、代表取締役による職務の執行を監督します。また、取締役会は、コンプライアンス室長の選任及び解任についても決議を行います。
(イ)企画管理部、ファンドマネジメント部、資産投資部、資産運用部、コンプライアンス室及び内部監査室
本資産運用会社は、企画管理部、ファンドマネジメント部、資産投資部、資産運用部、コンプライアンス室及び内部監査室を設置しています。企画管理部は、本資産運用会社の各種庶務業務、経営管理全般、法令遵守の管理に関する事項等、本資産運用会社の資金計画案の策定、資金調達に関する事項、経理及び決算に関する事項、IT環境に関する事項等の業務を行います。ファンドマネジメント部は、受託投資法人の資金計画案の策定、資金調達に関する事項、経理及び決算に関する事項、IR及び広報に関する事項等の業務を行います。資産投資部及び資産運用部は、投資運用業の業務を所管します。コンプライアンス室は、コンプライアンスに関する業務を行います。なお、コンプライアンス室にはコンプライアンス室長1名を置きます。内部監査室は、内部監査を行います。なお、内部監査室には内部監査室長1名を置きます。
(ウ)投資委員会及びコンプライアンス委員会
本資産運用会社は、運用資産の取得、売却等に係る投資判断に際し、投資委員会を開催しその決議を得ます。また、本資産運用会社は、投資判断にあたっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催し、その決議を得ることとしています。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。
<各組織の業務の概略>
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)投資委員会
a.構成員
代表取締役、取締役(非常勤取締役を除きます。)、資産投資部長、資産運用部長、ファンドマネジメント部長、取締役会が選任する本件適格不動産鑑定士(注)、企画管理部長、コンプライアンス室長(但し、議決権は有しないものとします。)
(注) 「本件適格不動産鑑定士」とは、「利害関係者取引規程」に定める利害関係者との間の取引に関する投資委員会においては、審査対象となる取引に関する不動産鑑定報告書等を作成した不動産鑑定士並びに利害関係者に該当する不動産鑑定士及び当該利害関係者に雇用されている不動産鑑定士以外の不動産鑑定士をいい、利害関係者との取引以外の事項に関する投資委員会においては、審査対象となる取引に関する不動産鑑定報告書等を作成した不動産鑑定士以外の不動産鑑定士をいいます。
b.委員長
代表取締役
c.開催時期
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催され、臨時の委員会は必要に応じて随時開催されます。
d.審議事項
(ⅰ)本投資法人の資産の運用に係る基本的な投資方針の策定及び変更
(ⅱ)本投資法人の資産の取得又は処分及びその条件等の決定及び変更
(ⅲ)本投資法人の資産管理計画の策定及び変更
(ⅳ)本投資法人の資産の管理に係る基本的な方針の策定及び変更
(ⅴ)本投資法人の資産の管理に係る重要な決定及び変更
(ⅵ)本投資法人の資金調達、資本政策及び配当政策に係る基本的な方針の策定及び変更
(ⅶ)本投資法人の資金調達、資本政策及び配当政策に係る決定及び変更
(ⅷ)本投資法人の利害関係者との取引に係る事項(但し、「利害関係者取引規程」にて投資委員会による事前の承認を必要としない旨定められる取引を除きます。)
(ⅸ)その他の重要事項
e.審議方法
投資委員会の決議は、原則として対象となる議案について議決権を有する全委員が出席し(但し、投資委員会において、審議の対象が、上記「d.審議事項」に記載の(ⅰ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)、(ⅶ)又は(ⅷ)に規定する議案等、取引の対象となる不動産等の価格の妥当性が問題とならない場合には、本件適格不動産鑑定士の出席を要しません。また、投資委員会に、本件適格不動産鑑定士の出席を要する場合において、本件適格不動産鑑定士が出席できない場合には、本件適格不動産鑑定士は、事前に意見書等のオピニオン(但し、当該審議事項についての賛否にかかる意見を付したものに限ります。)を投資委員会に対し提出することにより、出席しているとみなされます。なお、本件適格不動産鑑定士による意見書等のオピニオンに係り、本件適格不動産鑑定士がその意見形成にあたり前提としていない事実が判明した場合若しくは生じた場合、又は、本件適格不動産鑑定士が欠席する当該委員会の討議の中で、本件適格不動産鑑定士がオピニオンに係る意見形成の前提として認識していなかった賛否に影響を及ぼす重要な事実関係若しくは論点が判明した場合若しくは生じた場合においては、本件適格不動産鑑定士の意見書を取り直す、又は取り直すことを条件に決議を行うなど適切な措置を講じるものとします。)、出席した委員の全会一致の賛成(但し、出席しているとみなされる本件適格不動産鑑定士は、オピニオンに賛成意見が付されていた場合に限り、決議に賛成したものとみなされます。)により決せられます。
なお、委員は1人につき1個の議決権を有するものとしますが、職位を兼任している場合も、その者の議決権は1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。また、コンプライアンス室長は議決権を有しないものとします。
委員は、オブザーバーを投資委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(イ)資産の運用に係る投資方針の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用についての基本的な投資方針等を定める運用ガイドライン、資産運用計画書及び資産管理計画書を制定しています。これらの運用ガイドライン等の投資方針の決定及び変更については、以下に詳細を記載するように、担当部により案が起案され、コンプライアンス室長が法令等遵守上の問題の有無について審査・承認し、本資産運用会社の投資委員会等において内容を審議・決議した後、本資産運用会社の取締役会において最終的に審議・決議を経た上で、決定されます。
資産の運用に係る投資方針の決定に関する具体的な決裁手続の流れは以下のとおりです。
a.資産投資部及び資産運用部による起案と投資委員会への上程
まず、資産投資部及び資産運用部が、部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等の投資方針案を起案します。
資産投資部及び資産運用部は、当該投資方針案及びその付随関連資料をコンプライアンス室長に提出し、当該投資方針案に関する法令等の遵守(役職員が法令等の趣旨及び内容を正確に理解し、これらを遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行することをいいます。以下同じです。)その他法令等遵守上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。コンプライアンス室長は、当該投資方針案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該投資方針案を承認し、その旨を当該起案を行った資産投資部及び資産運用部に対して連絡します。
資産投資部及び資産運用部は、コンプライアンス室長の承認を受けた当該投資方針案を投資委員会に議案として上程します。
これに対して、コンプライアンス室長が当該投資方針案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、コンプライアンス室長は起案した資産投資部及び資産運用部に対して当該投資方針案の修正及び再提出を指示します。修正及び再提出の指示を受けた投資方針案については、修正後に再度、コンプライアンス室長による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、資産投資部及び資産運用部は、投資委員会に上程することができないものとします。
b.投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、資産投資部及び資産運用部により上程された投資方針案について、本投資法人の規約との整合性、その時々の不動産市場の動向、本投資法人のポートフォリオの内容等の本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、投資方針案の内容を検討し、当該投資方針案の採否につき決議します。
投資委員会の承認が得られた場合、資産投資部及び資産運用部は、当該投資方針案を取締役会に上程するとともに、当該投資方針案の付随関連資料を取締役会に提出するものとします。但し、コンプライアンス室長は、投資委員会での議事進行等の手続に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会で異議又は意見を述べること及び必要に応じて投資委員会の審議を中断することができます。
これに対して、投資委員会の承認が得られない場合、投資委員会は資産投資部及び資産運用部に問題点等を指摘し、投資方針案の修正及び再上程又は廃案を指示します。
投資委員会の審議及び決議を経た投資方針案がコンプライアンス委員会への上程を必要としない場合、資産投資部及び資産運用部は、決議を経た当該投資方針案を取締役会に上程するとともに、当該投資方針案の付随関連資料を取締役会に提出するものとします。
c.コンプライアンス委員会での審議及び決議
資産投資部及び資産運用部は、投資方針案が本資産運用会社の「利害関係者取引規程」で定める利害関係者取引に該当する場合及びコンプライアンス室長が必要と判断した場合、投資委員会における審議及び決議の後、当該投資方針案をコンプライアンス委員会に議案として上程するとともに、その付随関連資料をコンプライアンス委員会に提出するものとします。
コンプライアンス委員会において、当該投資方針案に法令等遵守上の問題がないと判断され、その承認を得た場合、資産投資部及び資産運用部は、当該投資方針案を取締役会に議案として上程します。
これに対して、コンプライアンス委員会において、当該投資方針案について法令等遵守上の問題が存在すると判断され、その承認を得られなかった場合、コンプライアンス委員会は投資委員会の委員長に対して問題点等を指摘し、当該投資方針案を差し戻します。投資委員会に差し戻しを受けた投資方針案については、内容の変更後に再度、コンプライアンス委員会による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、取締役会に議案として上程することができません。
但し、コンプライアンス委員会において、当該投資方針案に関し、軽微な変更若しくは修正を加え、又は条件を付すことにより、法令等遵守上の問題を解決できると判断されたときは、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス室長の承諾を得た上で、当該投資方針案を投資委員会へ差し戻すことなく、自ら変更若しくは修正され、又は条件を付された内容をもって投資方針案とし、当該投資方針案を議案として取締役会に上程させることができるものとします。
d.取締役会での審議及び決議
取締役会は、不動産及び市場の動向、本投資法人の投資戦略及び諸法令の遵守状況等を総合的に勘案し、当該投資方針案を承認するか否かを審議します。
取締役会が当該投資方針案を承認したときは、当該投資方針案が本資産運用会社で決定されたこととなります。取締役会で承認された運用ガイドライン等については、本投資法人へ報告するものとします。
これに対して、取締役会が当該投資方針案を否決したときは、投資委員会に問題点等を指摘し、当該投資方針案等の修正及び再上程又は廃案等を指示するものとします。投資委員会の委員長に対し、投資方針案の修正及び再提出の指示がなされた場合、当該投資方針案については、再度、投資委員会において審議を受け、その承認を得た後でなければ取締役会への議案の上程ができないものとします。
(ウ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
資産投資部長は、取締役会で決議された本投資法人の資産の取得に係る投資方針に基づき、各部門の担当者に対して具体的な取得についての指示を行います。本投資法人の資産の具体的な取得は、資産投資部が行います。
運用資産の取得に関する具体的な流れは以下のとおりです。
(注1) 外部専門家を含む出席委員の全会一致により決議します。
(注2) 出席委員中、外部専門家を含む3分の2以上の委員の賛成により決議します。
a.資産投資部による取得候補の選定、取得計画案の起案と資産投資部による投資委員会への上程
資産投資部の担当者は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する詳細な物件デューディリジェンス(鑑定価格調査、建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等)を行い、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
資産投資部は、当該取得計画案及びその付随関連資料をコンプライアンス室長に提出し、取得計画案に関する法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。
コンプライアンス室長は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を当該起案を行った資産投資部に対して連絡します。
資産投資部は、コンプライアンス室長の承認を受けた当該取得計画案を投資委員会に議案として上程します。
これに対して、コンプライアンス室長が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、コンプライアンス室長は起案した資産投資部に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス室長による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、資産投資部は、投資委員会に上程することができないものとします。なお、起案の中止の指示を受けた取得計画案については、投資委員会に上程することができないものとします。
b.投資委員会における審議及び決議
投資委員会では、当該運用資産が本投資法人の投資方針に適合していることを確認するとともに、デューディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。
投資委員会の承認が得られた場合、資産投資部は、当該取得計画案を取締役会に上程するとともに当該取得計画案の付随関連資料を取締役会に提出するものとします。但し、コンプライアンス室長は、投資委員会での議事進行等の手続に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会で異議又は意見を述べること及び必要に応じて投資委員会の審議を中断することができます。
これに対して、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は資産投資部に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
当該運用資産の売主が利害関係者である場合には、鑑定評価額を取得価格(消費税及び固定資産税の精算金等を除きます。)の上限とします。但し、利害関係者が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPCの組成を行う等して負担した取得費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加えた額を上限額とすることができるものとします。また、かかるSPCにおいて負担した取得費用の内、仲介手数料、信託登記に関する登録免許税、信託登記等に付随する司法書士報酬及び当初信託報酬相当額を当該物件取得価格に含めることができるものとします。
投資委員会の審議及び決議を経た取得計画案がコンプライアンス委員会に対する上程を必要としない場合、資産投資部は、決議を経た取得計画案を取締役会に上程するとともに、当該取得計画案の付随関連資料を取締役会に提出するものとします。
c.コンプライアンス委員会での審議及び決議
資産投資部は、当該取得計画案が本資産運用会社の「利害関係者取引規程」で定める利害関係者との取引に該当する場合及びコンプライアンス室長が必要と判断した場合、投資委員会における審議及び決議の後、当該議案をコンプライアンス委員会に議案として上程するとともに、その付随関連資料をコンプライアンス委員会に提出するものとします。
コンプライアンス委員会において、法令等遵守上の問題がないと判断され、その承認を得た場合、資産投資部は、当該取得計画案を取締役会に議案として上程します。
これに対して、コンプライアンス委員会において、当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断され、その承認を得られなかった場合、コンプライアンス委員会は投資委員会の委員長に対して問題点等を指摘し、当該取得計画案を差し戻します。投資委員会に差し戻しを受けた取得計画案については、内容の変更後に再度、コンプライアンス委員会による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、取締役会に上程することができません。
但し、コンプライアンス委員会において、当該取得計画案に関し、軽微な変更若しくは修正を加え、又は条件を付すことにより、法令等遵守上の問題を解決できると判断されたときは、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス室長の承諾を得た上で、当該取得計画案を投資委員会へ差し戻すことなく、自ら変更若しくは修正され、又は条件を付された内容をもって取得計画案とし、当該取得計画案を議案として取締役会に上程させることができるものとします。
d.取締役会での審議及び決議
取締役会は、不動産及び市場の動向、本投資法人の投資戦略及び諸法令の遵守状況等を総合的に勘案し、当該取得計画案を承認するか否かを審議します。
取締役会が当該取得計画案を承認した場合において、当該取得計画案が本資産運用会社の「利害関係者取引規程」で定める利害関係者との取引に該当するときは当該取得計画案を本投資法人の役員会に議案として上程し、該当しないときは各期毎に本投資法人へ報告するものとします。
これに対して、取締役会が当該取得計画案を否決したときは、投資委員会の委員長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示するものとします。投資委員会の委員長に対し、取得計画案の内容の変更を指示された場合、当該取得計画案については、再度、投資委員会において審議を受け、その承認を得た後、コンプライアンス委員会の審議及び決議による承認を得た後でなければ取締役会への取得計画案の上程ができないものとします。
e.本投資法人の役員会の承認による本投資法人の同意
本資産運用会社は、「利害関係者取引規程」において、本投資法人が本資産運用会社の利害関係者との間で不動産の取得を行う場合には、本投資法人がその役員会の承認を受けて行う本投資法人の同意を得ることが必要とされます。
本投資法人の役員会が当該取得計画案を承認したときは、当該取引の実行が決定されたこととなります。
これに対して、本投資法人の役員会が当該取得計画案を否決したときは、資産投資部は、内容の変更を行い、コンプライアンス室長の承認を受けた後に再度、投資委員会、コンプライアンス委員会及び取締役会の承認を得なければ、本投資法人の役員会への取得計画案の上程ができないものとします。
f.取得計画の実行
資産投資部は、当該取得計画案が本資産運用会社の「利害関係者取引規程」で定める利害関係者との取引に該当する場合は、当該取得計画案が本投資法人の役員会において承認された後、当該運用資産の取得に係る本投資法人の役員会の決議内容に従って、当該運用資産の取得業務を行います。利害関係者との取引に該当しない場合は、当該取得計画案が取締役会において承認された後、当該運用資産の取得に係る取締役会の決議内容に従って、当該運用資産の取得業務を行います。
(エ)運用資産の譲渡及び管理に関する運営体制・資金調達に関する運営体制
運用資産の譲渡及び管理(管理については重要なもの)に関する業務並びに資金調達に関する業務についても、運用資産の取得と全く同様の運営体制で実行されます。但し、運用資産の管理に関する業務についての起案部は資産運用部、資金調達に関する業務についての起案部はファンドマネジメント部となります。
(オ)外部委託先の選定及び外部委託先との投資法人の資産の運用に関する事務連絡体制
本資産運用会社は、金融商品取引法第28条第4項に規定する投資運用業の登録を受けた金融商品取引業者を外部委託先として、本投資法人の同意を得て行う場合に限り、投資法人の資産の運用に係る権限の一部を外部委託することができます。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a.構成員
コンプライアンス室長、代表取締役、取締役(非常勤取締役を除きます。)、取締役会が選任したコンプライアンスに精通した外部専門家(弁護士、公認会計士等の資格を有する者1名以上)
b.委員長
コンプライアンス室長
c.開催時期
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催されますが、臨時の委員会は必要に応じて随時開催されます。
d.審議事項
(ⅰ)本投資法人の資産の運用に係る基本的な投資方針の策定及び変更(「利害関係者取引規程」に定める利害関係者との取引又はコンプライアンス室長が必要と判断した取引に関するものに限られます。(ⅰ)乃至(ⅴ)において同じです。)
(ⅱ)本投資法人の資産の取得又は処分及びその条件等の決定及び変更
(ⅲ)本投資法人の資産管理計画の策定及び変更
(ⅳ)本投資法人の資産の管理に係る基本的な方針の策定及び変更
(ⅴ)本投資法人の資金調達及び配当政策に係る基本的な方針の策定及び変更
(ⅵ)本投資法人の利害関係者との取引に係る事項(但し、「利害関係者取引規程」にてコンプライアン
ス委員会による事前の承認を必要としない旨定められる取引を除きます。)
(ⅶ)本資産運用会社又は本投資法人の法令等遵守上不適切な行為に対する改善措置又は将来における防止措置等の審議・承認
(ⅷ)その他、コンプライアンス室長がコンプライアンス委員会での審議・承認が必要であると判断した重要事項
e.審議方法
コンプライアンス委員会の決議は、少なくともコンプライアンス室長及び全ての外部専門家を含む、議決権を有する委員の3分の2以上が出席し、出席した委員の中、少なくともコンプライアンス室長及び全ての外部専門家を含む3分の2以上の委員の賛成により成立するものとします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。なお、各委員は1人につき1個の議決権を有するものとしますが、職位を兼任している場合、その者の議決権は、原則として1個とします。
委員は、オブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(イ)コンプライアンス室
本資産運用会社は、本資産運用会社の遂行する本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、コンプライアンス室長をコンプライアンス担当に任命し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。また、コンプライアンス室長の選任及び解任については、取締役会の決議によりなされるものとします。
コンプライアンス室長は、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めるものとします。このため、コンプライアンス室長は、本資産運用会社による投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、投資法人規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
上記のようなコンプライアンス室長の職責の重大性に鑑み、コンプライアンス室長には、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
⑤ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、併せて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取り組みは、以下のとおりです。
(ア)本投資法人について
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。役員会は少なくとも3ヶ月に1回以上開催され、また、職務遂行のため必要があると判断したときは、臨時役員会を開催することができます。役員会では法令及び本投資法人の役員会規程に定める承認事項の決議や業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとしています。
なお、執行役員1名は、本資産運用会社の代表取締役が兼務しており、金融商品取引法第31条の4第1項に従い、金融庁長官に兼職の届出を行っています。
(イ)本資産運用会社について
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用にあたり遵守する運用・管理の方針及び計画として「資産運用計画書」及び「資産管理計画書」を策定及び改定し、また、規約に基づき遵守すべき資産の運用・管理の社内基準として「運用ガイドライン」を制定しています。
この「資産運用計画書」、「資産管理計画書」及び「運用ガイドライン」を遵守することを通じ、資産運用におけるリスクを回避し又は極小化することに努めます。
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」及び「不動産投資運用リスク管理規程」を制定し、その状況等を取締役会に報告する旨定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されること防止するために、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定しています。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンスプログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。
さらに、本資産運用会社は、業務の適正性の確保と効率的運営を図るため、「内部監査規程」を制定し、適切な自己点検制度の確立を図っています。
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
(ア)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として3ヶ月に1回以上開催され、業務執行の基本方針を決定するとともに、代表取締役による職務の執行を監督します。また、取締役会は、コンプライアンス室長の選任及び解任についても決議を行います。
(イ)企画管理部、ファンドマネジメント部、資産投資部、資産運用部、コンプライアンス室及び内部監査室
本資産運用会社は、企画管理部、ファンドマネジメント部、資産投資部、資産運用部、コンプライアンス室及び内部監査室を設置しています。企画管理部は、本資産運用会社の各種庶務業務、経営管理全般、法令遵守の管理に関する事項等、本資産運用会社の資金計画案の策定、資金調達に関する事項、経理及び決算に関する事項、IT環境に関する事項等の業務を行います。ファンドマネジメント部は、受託投資法人の資金計画案の策定、資金調達に関する事項、経理及び決算に関する事項、IR及び広報に関する事項等の業務を行います。資産投資部及び資産運用部は、投資運用業の業務を所管します。コンプライアンス室は、コンプライアンスに関する業務を行います。なお、コンプライアンス室にはコンプライアンス室長1名を置きます。内部監査室は、内部監査を行います。なお、内部監査室には内部監査室長1名を置きます。
(ウ)投資委員会及びコンプライアンス委員会
本資産運用会社は、運用資産の取得、売却等に係る投資判断に際し、投資委員会を開催しその決議を得ます。また、本資産運用会社は、投資判断にあたっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催し、その決議を得ることとしています。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。
<各組織の業務の概略>
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 |
| 企画管理部 | <本資産運用会社の下記業務>(1) 所管の社内規程の起案 (2) 経営管理全般 (3) 監督官庁の対応に関する事項 (4) 什器・備品の管理に関する事項 (5) 契約書等重要な法律文書のチェック業務 (6) 法定開示資料の作成に関する事項 (7) 法制度・投資信託のストラクチャーのフォローアップに関する事項 (8) 重要文書及び印章等の管理・保管に関する事項 (9) 法的紛争に関する業務 (10) 役員の秘書業務に関する事項 (11) 社内教育・研修に関する事項 (12) 広告審査に関する事項 (13) 内部監査室及びコンプライアンス室の業務のサポート (14) 情報セキュリティに関する事項 (15) リスク管理に関する事項 (16) 財務・会計全般に関する事項 (17) IT環境等のシステム管理に関する事項 (18) 人事労務及びその他庶務に関する事項 |
| ファンドマネジメント部 | <本資産運用会社の下記業務>(1) 所管の社内規程の起案 <本投資法人に係る下記業務>(1) 資金計画案の策定 (2) 資金の調達 (3) 財務に関する事項 (4) 経理及び決算に関する事項 (5) IR及び広報に関する事項(資産運用報告・有価証券報告書等の法定開示書類作成業務を含みますが、当該業務に限定されません。) (6) ディスクロージャーに関する事項 (7) 一般事務受託者(計算事務)との対応等に関する事項 (8) 配当政策に関する事項 (9) 余資運用に関する事項 (10) 投資主総会及び役員会の運営企画全般 (11) 投資主からの照会に対する対応 (12) 役員の業務補助に関する事項 |
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 |
| 資産投資部 | <本資産運用会社の下記業務>(1) 所管の社内規程の起案 <本投資法人に係る下記業務>(1) 運用ガイドライン等のうち資産の取得・売却に関する投資方針の起案 (2) 不動産等の資産の取得及び処分に関する事項 (3) 投資委員会の事務局に関する事項 (4) 売買市場等不動産等の評価手法の研究・開発に関する事項 (5) 不動産市場等の調査・分析に関する事項(売買市場) |
| 資産運用部 | <本資産運用会社の下記業務>(1) 所管の社内規程の起案 <本投資法人に係る下記業務>(1) 運用ガイドライン等のうち資産の運営管理等に関する投資方針の起案 (2) 運用資産等の管理(賃貸借・維持管理・修繕等)に関する事項 (3) ポートフォリオ全般に係る基本方針及び物件別収支計画(物件管理計画を含みます。)の総括並びに運用に関する計数管理に関する事項 (4) 資産に係る基本方針及び物件別収支計画(物件管理計画を含みます。)の策定に関する事項 (5) 資産管理計画の起案に関する以下の事項 (ア) 運用状況の管理、報告に関する事項 (イ) 賃貸借、管理及び大規模修繕に関する事項 (ウ) 資産に関する調査、評価に関する事項 (エ) 運用資産の運用手法の研究・開発に関する事項 (オ) 市場調査に関する事項 |
| コンプライアンス室 | <本資産運用会社の下記業務>(1) 所管の社内規程の起案 (2) コンプライアンスに関する基本事項の起案及び実施の統括の起案及び実施の統括 (3) 法令遵守の管理に関する事項 (4) コンプライアンス状況に関するコンプライアンス委員会宛報告 (5) コンプライアンスプログラムの起案 (6) その他コンプライアンス推進に係る事項 <本投資法人に係る下記業務>(1) コンプライアンス委員会の事務局に関する事項 (2) 投資委員会の検討事項に関わる起案文書の内容審査 |
| 内部監査室 | <本資産運用会社の下記業務>(1) 内部監査に関する事項 (2) 内部監査計画の起案 (3) 内部監査の実施 (4) 内部監査調書、内部監査報告書、内部監査指示書の作成 |
| 投資委員会 | <本投資法人に係る下記業務>(1) 資産の運用に係る基本的な投資方針の策定及び変更 (2) 資産の取得又は処分及びその条件等の決定及び変更 (3) 資産管理計画の策定及び変更 (4) 資産の管理に係る基本的な方針の策定及び変更 (5) 資産の管理に係る重要な決定及び変更 (6) 資金調達、資本政策及び配当政策に係る基本的な方針の策定及び変更 (7) 資金調達、資本政策及び配当政策に係る決定及び変更 (8) 利害関係者取引に係る事項(但し、「利害関係者取引規程」にて投資委員会による事前の承認を必要としないものとして定められている取引を除きます。) (9) その他、上記に係る重要事項 |
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 |
| コンプライアンス委員会 | <本投資法人に係る下記業務>(1) 以下の事項についての決議 (ア) 本投資法人の利害関係者取引に係る事項(但し、「利害関係者取引規程」にてコンプライアンス委員会による事前の承認を必要としない旨定められる取引を除きます。) (イ) 本資産運用会社又は本投資法人の法令等遵守上不適切な行為に対する改善措置又は将来における防止措置等の審議・承認 (ウ) その他、コンプライアンス室長がコンプライアンス委員会での審議・承認が必要であると判断した重要事項 (2) 以下の事項につき、「利害関係者取引規程」に定める利害関係者との取引が含まれるもの、又はコンプライアンス室長がコンプライアンス委員会での審議・承認が必要と判断した場合の決議 (ア) 資産の運用に係る基本的な投資方針の策定及び変更 (イ) 資産の取得又は処分及びその条件等の決定及び変更 (ウ) 資産管理計画の策定及び変更 (エ) 資産の管理に係る基本的な方針の策定及び変更 (オ) 資金調達及び配当政策に係る基本的な方針の策定及び変更 |
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)投資委員会
a.構成員
代表取締役、取締役(非常勤取締役を除きます。)、資産投資部長、資産運用部長、ファンドマネジメント部長、取締役会が選任する本件適格不動産鑑定士(注)、企画管理部長、コンプライアンス室長(但し、議決権は有しないものとします。)
(注) 「本件適格不動産鑑定士」とは、「利害関係者取引規程」に定める利害関係者との間の取引に関する投資委員会においては、審査対象となる取引に関する不動産鑑定報告書等を作成した不動産鑑定士並びに利害関係者に該当する不動産鑑定士及び当該利害関係者に雇用されている不動産鑑定士以外の不動産鑑定士をいい、利害関係者との取引以外の事項に関する投資委員会においては、審査対象となる取引に関する不動産鑑定報告書等を作成した不動産鑑定士以外の不動産鑑定士をいいます。
b.委員長
代表取締役
c.開催時期
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催され、臨時の委員会は必要に応じて随時開催されます。
d.審議事項
(ⅰ)本投資法人の資産の運用に係る基本的な投資方針の策定及び変更
(ⅱ)本投資法人の資産の取得又は処分及びその条件等の決定及び変更
(ⅲ)本投資法人の資産管理計画の策定及び変更
(ⅳ)本投資法人の資産の管理に係る基本的な方針の策定及び変更
(ⅴ)本投資法人の資産の管理に係る重要な決定及び変更
(ⅵ)本投資法人の資金調達、資本政策及び配当政策に係る基本的な方針の策定及び変更
(ⅶ)本投資法人の資金調達、資本政策及び配当政策に係る決定及び変更
(ⅷ)本投資法人の利害関係者との取引に係る事項(但し、「利害関係者取引規程」にて投資委員会による事前の承認を必要としない旨定められる取引を除きます。)
(ⅸ)その他の重要事項
e.審議方法
投資委員会の決議は、原則として対象となる議案について議決権を有する全委員が出席し(但し、投資委員会において、審議の対象が、上記「d.審議事項」に記載の(ⅰ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)、(ⅶ)又は(ⅷ)に規定する議案等、取引の対象となる不動産等の価格の妥当性が問題とならない場合には、本件適格不動産鑑定士の出席を要しません。また、投資委員会に、本件適格不動産鑑定士の出席を要する場合において、本件適格不動産鑑定士が出席できない場合には、本件適格不動産鑑定士は、事前に意見書等のオピニオン(但し、当該審議事項についての賛否にかかる意見を付したものに限ります。)を投資委員会に対し提出することにより、出席しているとみなされます。なお、本件適格不動産鑑定士による意見書等のオピニオンに係り、本件適格不動産鑑定士がその意見形成にあたり前提としていない事実が判明した場合若しくは生じた場合、又は、本件適格不動産鑑定士が欠席する当該委員会の討議の中で、本件適格不動産鑑定士がオピニオンに係る意見形成の前提として認識していなかった賛否に影響を及ぼす重要な事実関係若しくは論点が判明した場合若しくは生じた場合においては、本件適格不動産鑑定士の意見書を取り直す、又は取り直すことを条件に決議を行うなど適切な措置を講じるものとします。)、出席した委員の全会一致の賛成(但し、出席しているとみなされる本件適格不動産鑑定士は、オピニオンに賛成意見が付されていた場合に限り、決議に賛成したものとみなされます。)により決せられます。
なお、委員は1人につき1個の議決権を有するものとしますが、職位を兼任している場合も、その者の議決権は1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。また、コンプライアンス室長は議決権を有しないものとします。
委員は、オブザーバーを投資委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(イ)資産の運用に係る投資方針の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用についての基本的な投資方針等を定める運用ガイドライン、資産運用計画書及び資産管理計画書を制定しています。これらの運用ガイドライン等の投資方針の決定及び変更については、以下に詳細を記載するように、担当部により案が起案され、コンプライアンス室長が法令等遵守上の問題の有無について審査・承認し、本資産運用会社の投資委員会等において内容を審議・決議した後、本資産運用会社の取締役会において最終的に審議・決議を経た上で、決定されます。
資産の運用に係る投資方針の決定に関する具体的な決裁手続の流れは以下のとおりです。
a.資産投資部及び資産運用部による起案と投資委員会への上程
まず、資産投資部及び資産運用部が、部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等の投資方針案を起案します。
資産投資部及び資産運用部は、当該投資方針案及びその付随関連資料をコンプライアンス室長に提出し、当該投資方針案に関する法令等の遵守(役職員が法令等の趣旨及び内容を正確に理解し、これらを遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行することをいいます。以下同じです。)その他法令等遵守上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。コンプライアンス室長は、当該投資方針案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該投資方針案を承認し、その旨を当該起案を行った資産投資部及び資産運用部に対して連絡します。
資産投資部及び資産運用部は、コンプライアンス室長の承認を受けた当該投資方針案を投資委員会に議案として上程します。
これに対して、コンプライアンス室長が当該投資方針案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、コンプライアンス室長は起案した資産投資部及び資産運用部に対して当該投資方針案の修正及び再提出を指示します。修正及び再提出の指示を受けた投資方針案については、修正後に再度、コンプライアンス室長による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、資産投資部及び資産運用部は、投資委員会に上程することができないものとします。
b.投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、資産投資部及び資産運用部により上程された投資方針案について、本投資法人の規約との整合性、その時々の不動産市場の動向、本投資法人のポートフォリオの内容等の本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、投資方針案の内容を検討し、当該投資方針案の採否につき決議します。
投資委員会の承認が得られた場合、資産投資部及び資産運用部は、当該投資方針案を取締役会に上程するとともに、当該投資方針案の付随関連資料を取締役会に提出するものとします。但し、コンプライアンス室長は、投資委員会での議事進行等の手続に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会で異議又は意見を述べること及び必要に応じて投資委員会の審議を中断することができます。
これに対して、投資委員会の承認が得られない場合、投資委員会は資産投資部及び資産運用部に問題点等を指摘し、投資方針案の修正及び再上程又は廃案を指示します。
投資委員会の審議及び決議を経た投資方針案がコンプライアンス委員会への上程を必要としない場合、資産投資部及び資産運用部は、決議を経た当該投資方針案を取締役会に上程するとともに、当該投資方針案の付随関連資料を取締役会に提出するものとします。
c.コンプライアンス委員会での審議及び決議
資産投資部及び資産運用部は、投資方針案が本資産運用会社の「利害関係者取引規程」で定める利害関係者取引に該当する場合及びコンプライアンス室長が必要と判断した場合、投資委員会における審議及び決議の後、当該投資方針案をコンプライアンス委員会に議案として上程するとともに、その付随関連資料をコンプライアンス委員会に提出するものとします。
コンプライアンス委員会において、当該投資方針案に法令等遵守上の問題がないと判断され、その承認を得た場合、資産投資部及び資産運用部は、当該投資方針案を取締役会に議案として上程します。
これに対して、コンプライアンス委員会において、当該投資方針案について法令等遵守上の問題が存在すると判断され、その承認を得られなかった場合、コンプライアンス委員会は投資委員会の委員長に対して問題点等を指摘し、当該投資方針案を差し戻します。投資委員会に差し戻しを受けた投資方針案については、内容の変更後に再度、コンプライアンス委員会による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、取締役会に議案として上程することができません。
但し、コンプライアンス委員会において、当該投資方針案に関し、軽微な変更若しくは修正を加え、又は条件を付すことにより、法令等遵守上の問題を解決できると判断されたときは、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス室長の承諾を得た上で、当該投資方針案を投資委員会へ差し戻すことなく、自ら変更若しくは修正され、又は条件を付された内容をもって投資方針案とし、当該投資方針案を議案として取締役会に上程させることができるものとします。
d.取締役会での審議及び決議
取締役会は、不動産及び市場の動向、本投資法人の投資戦略及び諸法令の遵守状況等を総合的に勘案し、当該投資方針案を承認するか否かを審議します。
取締役会が当該投資方針案を承認したときは、当該投資方針案が本資産運用会社で決定されたこととなります。取締役会で承認された運用ガイドライン等については、本投資法人へ報告するものとします。
これに対して、取締役会が当該投資方針案を否決したときは、投資委員会に問題点等を指摘し、当該投資方針案等の修正及び再上程又は廃案等を指示するものとします。投資委員会の委員長に対し、投資方針案の修正及び再提出の指示がなされた場合、当該投資方針案については、再度、投資委員会において審議を受け、その承認を得た後でなければ取締役会への議案の上程ができないものとします。
(ウ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
資産投資部長は、取締役会で決議された本投資法人の資産の取得に係る投資方針に基づき、各部門の担当者に対して具体的な取得についての指示を行います。本投資法人の資産の具体的な取得は、資産投資部が行います。
運用資産の取得に関する具体的な流れは以下のとおりです。
(注1) 外部専門家を含む出席委員の全会一致により決議します。
(注2) 出席委員中、外部専門家を含む3分の2以上の委員の賛成により決議します。
a.資産投資部による取得候補の選定、取得計画案の起案と資産投資部による投資委員会への上程
資産投資部の担当者は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する詳細な物件デューディリジェンス(鑑定価格調査、建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等)を行い、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
資産投資部は、当該取得計画案及びその付随関連資料をコンプライアンス室長に提出し、取得計画案に関する法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。
コンプライアンス室長は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を当該起案を行った資産投資部に対して連絡します。
資産投資部は、コンプライアンス室長の承認を受けた当該取得計画案を投資委員会に議案として上程します。
これに対して、コンプライアンス室長が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、コンプライアンス室長は起案した資産投資部に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス室長による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、資産投資部は、投資委員会に上程することができないものとします。なお、起案の中止の指示を受けた取得計画案については、投資委員会に上程することができないものとします。
b.投資委員会における審議及び決議
投資委員会では、当該運用資産が本投資法人の投資方針に適合していることを確認するとともに、デューディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。
投資委員会の承認が得られた場合、資産投資部は、当該取得計画案を取締役会に上程するとともに当該取得計画案の付随関連資料を取締役会に提出するものとします。但し、コンプライアンス室長は、投資委員会での議事進行等の手続に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会で異議又は意見を述べること及び必要に応じて投資委員会の審議を中断することができます。
これに対して、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は資産投資部に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
当該運用資産の売主が利害関係者である場合には、鑑定評価額を取得価格(消費税及び固定資産税の精算金等を除きます。)の上限とします。但し、利害関係者が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPCの組成を行う等して負担した取得費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加えた額を上限額とすることができるものとします。また、かかるSPCにおいて負担した取得費用の内、仲介手数料、信託登記に関する登録免許税、信託登記等に付随する司法書士報酬及び当初信託報酬相当額を当該物件取得価格に含めることができるものとします。
投資委員会の審議及び決議を経た取得計画案がコンプライアンス委員会に対する上程を必要としない場合、資産投資部は、決議を経た取得計画案を取締役会に上程するとともに、当該取得計画案の付随関連資料を取締役会に提出するものとします。
c.コンプライアンス委員会での審議及び決議
資産投資部は、当該取得計画案が本資産運用会社の「利害関係者取引規程」で定める利害関係者との取引に該当する場合及びコンプライアンス室長が必要と判断した場合、投資委員会における審議及び決議の後、当該議案をコンプライアンス委員会に議案として上程するとともに、その付随関連資料をコンプライアンス委員会に提出するものとします。
コンプライアンス委員会において、法令等遵守上の問題がないと判断され、その承認を得た場合、資産投資部は、当該取得計画案を取締役会に議案として上程します。
これに対して、コンプライアンス委員会において、当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断され、その承認を得られなかった場合、コンプライアンス委員会は投資委員会の委員長に対して問題点等を指摘し、当該取得計画案を差し戻します。投資委員会に差し戻しを受けた取得計画案については、内容の変更後に再度、コンプライアンス委員会による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、取締役会に上程することができません。
但し、コンプライアンス委員会において、当該取得計画案に関し、軽微な変更若しくは修正を加え、又は条件を付すことにより、法令等遵守上の問題を解決できると判断されたときは、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス室長の承諾を得た上で、当該取得計画案を投資委員会へ差し戻すことなく、自ら変更若しくは修正され、又は条件を付された内容をもって取得計画案とし、当該取得計画案を議案として取締役会に上程させることができるものとします。
d.取締役会での審議及び決議
取締役会は、不動産及び市場の動向、本投資法人の投資戦略及び諸法令の遵守状況等を総合的に勘案し、当該取得計画案を承認するか否かを審議します。
取締役会が当該取得計画案を承認した場合において、当該取得計画案が本資産運用会社の「利害関係者取引規程」で定める利害関係者との取引に該当するときは当該取得計画案を本投資法人の役員会に議案として上程し、該当しないときは各期毎に本投資法人へ報告するものとします。
これに対して、取締役会が当該取得計画案を否決したときは、投資委員会の委員長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示するものとします。投資委員会の委員長に対し、取得計画案の内容の変更を指示された場合、当該取得計画案については、再度、投資委員会において審議を受け、その承認を得た後、コンプライアンス委員会の審議及び決議による承認を得た後でなければ取締役会への取得計画案の上程ができないものとします。
e.本投資法人の役員会の承認による本投資法人の同意
本資産運用会社は、「利害関係者取引規程」において、本投資法人が本資産運用会社の利害関係者との間で不動産の取得を行う場合には、本投資法人がその役員会の承認を受けて行う本投資法人の同意を得ることが必要とされます。
本投資法人の役員会が当該取得計画案を承認したときは、当該取引の実行が決定されたこととなります。
これに対して、本投資法人の役員会が当該取得計画案を否決したときは、資産投資部は、内容の変更を行い、コンプライアンス室長の承認を受けた後に再度、投資委員会、コンプライアンス委員会及び取締役会の承認を得なければ、本投資法人の役員会への取得計画案の上程ができないものとします。
f.取得計画の実行
資産投資部は、当該取得計画案が本資産運用会社の「利害関係者取引規程」で定める利害関係者との取引に該当する場合は、当該取得計画案が本投資法人の役員会において承認された後、当該運用資産の取得に係る本投資法人の役員会の決議内容に従って、当該運用資産の取得業務を行います。利害関係者との取引に該当しない場合は、当該取得計画案が取締役会において承認された後、当該運用資産の取得に係る取締役会の決議内容に従って、当該運用資産の取得業務を行います。
(エ)運用資産の譲渡及び管理に関する運営体制・資金調達に関する運営体制
運用資産の譲渡及び管理(管理については重要なもの)に関する業務並びに資金調達に関する業務についても、運用資産の取得と全く同様の運営体制で実行されます。但し、運用資産の管理に関する業務についての起案部は資産運用部、資金調達に関する業務についての起案部はファンドマネジメント部となります。
(オ)外部委託先の選定及び外部委託先との投資法人の資産の運用に関する事務連絡体制
本資産運用会社は、金融商品取引法第28条第4項に規定する投資運用業の登録を受けた金融商品取引業者を外部委託先として、本投資法人の同意を得て行う場合に限り、投資法人の資産の運用に係る権限の一部を外部委託することができます。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a.構成員
コンプライアンス室長、代表取締役、取締役(非常勤取締役を除きます。)、取締役会が選任したコンプライアンスに精通した外部専門家(弁護士、公認会計士等の資格を有する者1名以上)
b.委員長
コンプライアンス室長
c.開催時期
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催されますが、臨時の委員会は必要に応じて随時開催されます。
d.審議事項
(ⅰ)本投資法人の資産の運用に係る基本的な投資方針の策定及び変更(「利害関係者取引規程」に定める利害関係者との取引又はコンプライアンス室長が必要と判断した取引に関するものに限られます。(ⅰ)乃至(ⅴ)において同じです。)
(ⅱ)本投資法人の資産の取得又は処分及びその条件等の決定及び変更
(ⅲ)本投資法人の資産管理計画の策定及び変更
(ⅳ)本投資法人の資産の管理に係る基本的な方針の策定及び変更
(ⅴ)本投資法人の資金調達及び配当政策に係る基本的な方針の策定及び変更
(ⅵ)本投資法人の利害関係者との取引に係る事項(但し、「利害関係者取引規程」にてコンプライアン
ス委員会による事前の承認を必要としない旨定められる取引を除きます。)
(ⅶ)本資産運用会社又は本投資法人の法令等遵守上不適切な行為に対する改善措置又は将来における防止措置等の審議・承認
(ⅷ)その他、コンプライアンス室長がコンプライアンス委員会での審議・承認が必要であると判断した重要事項
e.審議方法
コンプライアンス委員会の決議は、少なくともコンプライアンス室長及び全ての外部専門家を含む、議決権を有する委員の3分の2以上が出席し、出席した委員の中、少なくともコンプライアンス室長及び全ての外部専門家を含む3分の2以上の委員の賛成により成立するものとします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。なお、各委員は1人につき1個の議決権を有するものとしますが、職位を兼任している場合、その者の議決権は、原則として1個とします。
委員は、オブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(イ)コンプライアンス室
本資産運用会社は、本資産運用会社の遂行する本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、コンプライアンス室長をコンプライアンス担当に任命し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。また、コンプライアンス室長の選任及び解任については、取締役会の決議によりなされるものとします。
コンプライアンス室長は、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めるものとします。このため、コンプライアンス室長は、本資産運用会社による投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、投資法人規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
上記のようなコンプライアンス室長の職責の重大性に鑑み、コンプライアンス室長には、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
⑤ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、併せて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取り組みは、以下のとおりです。
(ア)本投資法人について
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。役員会は少なくとも3ヶ月に1回以上開催され、また、職務遂行のため必要があると判断したときは、臨時役員会を開催することができます。役員会では法令及び本投資法人の役員会規程に定める承認事項の決議や業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとしています。
なお、執行役員1名は、本資産運用会社の代表取締役が兼務しており、金融商品取引法第31条の4第1項に従い、金融庁長官に兼職の届出を行っています。
(イ)本資産運用会社について
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用にあたり遵守する運用・管理の方針及び計画として「資産運用計画書」及び「資産管理計画書」を策定及び改定し、また、規約に基づき遵守すべき資産の運用・管理の社内基準として「運用ガイドライン」を制定しています。
この「資産運用計画書」、「資産管理計画書」及び「運用ガイドライン」を遵守することを通じ、資産運用におけるリスクを回避し又は極小化することに努めます。
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」及び「不動産投資運用リスク管理規程」を制定し、その状況等を取締役会に報告する旨定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されること防止するために、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定しています。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンスプログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。
さらに、本資産運用会社は、業務の適正性の確保と効率的運営を図るため、「内部監査規程」を制定し、適切な自己点検制度の確立を図っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
