有価証券報告書(内国投資証券)-第17期(令和1年12月1日-令和2年5月31日)

(2)【運用体制】
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織

本資産運用会社は、上記組織のもと、本投資法人より委託を受けた資産運用業務を行います。本資産運用会社の各種業務は、アクティビア運用本部、コンフォリア運用本部、ブローディア運用本部、経営管理本部、資産投資部、環境技術部、内部監査部及びコンプライアンス部の各部署に分掌されますが、本投資法人の資産運用は主としてアクティビア運用本部が担うこととなります。また、資産の運用に関する審議を行う機関として投資委員会を、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス委員会を、取得検討物件に係る優先検討順位のプロセスの確認を行う機関として優先検討者決定会議を設置します。
② 業務分掌体制
(ア)各組織の業務の概要
各組織の主な業務は以下のとおりです。なお、上記「① 組織」に記載の各組織・機関は、本投資法人の資産運用だけではなく、コンフォリア・レジデンシャル投資法人又はブローディア・プライベート投資法人の資産運用にも関与していますが、以下では主に本投資法人の資産運用に関する事項を記載しています。

組織・機関	主な業務の概略
アクティビア運用本部 運用戦略部	・本投資法人の運用ガイドライン等の投資方針の策定に関する事項 ・本投資法人の運用資産の運用方針の策定に関する事項 ・本投資法人のポートフォリオ全般に係わる基本方針及び資産運用計画等の策定に関する事項 ・本投資法人の配当方針の策定 ・本投資法人の資金調達(投資口)に関する事項 ・本投資法人のIR及びディスクロージャーに関する事項
アクティビア運用本部 資産運用部	・本投資法人の物件別収支計画(物件管理計画を含みます。)の策定に関する事項 ・本投資法人の資産管理計画の策定に関する事項 ・本投資法人の運用資産の工事に関する事項
環境技術部	・受託投資法人の運用資産の工事に関する事項 ・受託投資法人の運用不動産の環境対応業務に関する事項 ・不動産等のデューディリジェンス及び技術的支援に関する事項 ・ESG投資に関する事項 ・危機管理に関する事項
資産投資部	・受託投資法人の組入対象となる不動産等の情報収集 ・受託投資法人の不動産等の取得及び売却に関する事項 ・不動産等のデューディリジェンスに関する事項 ・優先検討者決定会議の運営に関する事項
コンプライアンス部	・コンプライアンスに関する基本方針の策定及び実施の統括 ・法令等遵守の管理に関する事項 ・コンプライアンス・プログラムの策定 ・法制度、投資信託のストラクチャーのフォローアップに関する事項 ・契約書等重要な法律文書の確認、管理に関する事項 ・トラブル、クレームに関する対応、管理 ・訴訟、調停等、法的紛争に関する対応、管理 ・リスク管理の統括に関する事項 ・監督官庁の対応に関する事項 ・コンプライアンス委員会の運営に関する事項
内部監査部	・内部監査計画の起案 ・内部監査の実施 ・内部監査調書、内部監査報告書、内部監査指示書の作成 ・その他内部監査に関する事項
経営管理本部 財務経理部	・受託投資法人の資金計画案の策定に関する事項 ・受託投資法人の資金調達(借入金・投資法人債)に関する事項 ・受託投資法人の経理及び決算に関する事項 ・受託投資法人の配当金及び分配金等の計算に関する事項
経営管理本部 企画管理部	・受託投資法人の投資主総会及び役員会の運営に関する事項 ・経営管理全般 ・社内諸規程及び諸規則等の制定改廃に関する事項 ・総務及び庶務全般に関する事項 ・株主総会、取締役会及び投資委員会の運営に関する事項 ・重要文書及び印章等の管理、保管に関する事項 ・情報セキュリティーの統括に関する事項 ・財務、会計業務に関する事項
経営管理本部 人事企画部	・人事労務全般に関する事項 ・社内教育、研修に関する事項 ・IT関連業務に関する事項、情報セキュリティー(IT)に関する事項

(イ)各委員会等の概要
各委員会等の概要は以下のとおりです。
a.投資委員会

構成員	代表取締役、取締役(非常勤取締役を除きます。)、アクティビア運用本部長、コンフォリア運用本部長、ブローディア運用本部長(以下「各運用本部長」といいます。)、経営管理本部長、資産投資部長、財務経理部長、企画管理部長、環境技術部長、コンプライアンス部長及び本件適格不動産鑑定士(利害関係者との間の取引に関する投資委員会においては、審査対象となる取引に関する不動産鑑定報告書等を作成した不動産鑑定士並びに利害関係者に該当する不動産鑑定士及び当該利害関係者に雇用されている不動産鑑定士以外の不動産鑑定士をいい、利害関係者との取引以外の事項に関する投資委員会においては、審査対象となる取引に関する不動産鑑定報告書等を作成した不動産鑑定士以外の不動産鑑定士をいいます。以下同じです。)(なお、各運用本部長(取締役が兼任する場合を含みます。)は、自らが所管する投資法人に係る投資委員会にのみ出席できるものとします。また、投資委員会に本件適格不動産鑑定士が出席できない場合には、本件適格不動産鑑定士による意見書等の取得により本件適格不動産鑑定士の出席に代えることができるものとします。財務経理部長、企画管理部長、環境技術部長及びコンプライアンス部長は議決権を有しないものとします。)
決議事項	・資産の運用に係る基本的な投資方針の策定及び変更 ・資産の取得又は処分及びその条件等の決定及び変更 ・資産管理計画の策定及び変更 ・資産の管理に係る基本的な方針の策定及び変更 ・資産の管理に係る重要な決定及び変更 ・予決算に係る事項 ・資金調達、資本政策及び配当政策に係る基本的な方針の策定及び変更 ・資金調達、資本政策及び配当政策に係る決定及び変更 ・利害関係者との取引に係る事項(但し、利害関係者取引規程にて投資委員会による事前の承認を必要としないものとして定められている取引を除きます。) ・その他上記に係る重要事項
審議方法	投資委員会の決議は、原則として対象となる議案について議決権を有する全委員が出席し(但し、投資委員会において、取引の対象となる不動産等の価格の妥当性が問題とならない場合には、本件適格不動産鑑定士の出席を要しません。また、不動産等の価格の妥当性を検証する必要がある場合には、原則として本件適格不動産鑑定士の出席を要するものとしますが、本件適格不動産鑑定士が出席できない場合は、本件適格不動産鑑定士による意見書等の取得により本件適格不動産鑑定士の出席に代えることができ、審議及び決議に際しては、取得した意見書等の内容を尊重するものとします。)、出席した委員の議決権の全会一致の賛成により決せられます。 なお、コンプライアンス部長、環境技術部長、財務経理部長及び企画管理部長を除く委員は一人につき一個の議決権を有するものとします。職位を兼任している場合の議決権は、一個とします。また、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。なお、コンプライアンス部長は、審議経過に問題があると判断した場合には、投資委員会の審議の中断を指示することができます。委員は、オブザーバーを投資委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。

b.コンプライアンス委員会

構成員	コンプライアンス部長、代表取締役、取締役(非常勤取締役を除きます。また、取締役が各運用本部長を兼任する場合には、当該取締役は、本資産運用会社が資産運用委託契約を締結する投資法人のうち自らが各運用本部長として所管しない投資法人に係るコンプライアンス委員会には出席できないものとします。)及び取締役会が選任したコンプライアンスに精通した外部の専門家(弁護士又は公認会計士)(以下「外部専門家」といいます。)
決議事項	・資産の運用に係る基本的な投資方針の策定及び変更(※) ・資産の取得又は譲渡及びその条件等の決定及び変更(※) ・資産管理計画の策定及び変更(※) ・資産の管理に係る基本的な方針の策定及び変更(※) ・資金調達、資本政策及び配当政策に係る基本的な方針の策定及び変更(※) (但し、上記※に係る事項については、利害関係者との取引及びコンプライアンス部長が必要と判断した事項に関するものに限られるものとします。) ・利害関係者との取引に係る事項(但し、利害関係者取引規程にてコンプライアンス委員会による事前の承認を必要としないものとして定められている取引を除きます。) ・コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの作成及び変更 ・法令等遵守上不適切な行為に対する改善措置又は将来における防止措置等の審議・決定 ・コンプライアンス部長がコンプライアンス委員会での審議が必要であると判断した事項
審議方法	コンプライアンス委員会の決議は、議決権を有する委員の中、少なくともコンプライアンス部長及び全ての外部専門家を含む3分の2以上の委員が出席し、出席した委員の中、少なくともコンプライアンス部長及び全ての外部専門家を含む3分の2以上の委員の賛成により決せられます。なお、委員は一人につき一個の議決権を有するものとします。但し、職位を兼任している場合の議決権は、一個とします。また、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。委員は、オブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。

c.優先検討者決定会議
本資産運用会社は、本投資法人以外にコンフォリア・レジデンシャル投資法人及びブローディア・プライベート投資法人の資産運用業務を受託しています。
本資産運用会社が運用を行う投資法人のうち、本投資法人は商業施設及びオフィスを、コンフォリア・レジデンシャル投資法人は賃貸住宅及び運営型賃貸住宅を主たる投資対象としていることから、本投資法人とコンフォリア・レジデンシャル投資法人の間では物件取得機会の競合は生じない見込みですが、本投資法人とブローディア・プライベート投資法人との間では商業施設及びオフィスで、物件取得機会の競合が生じる可能性があります。
したがって、取得検討物件については、「物件情報優先規程」に則って優先検討順位を定めるとともに、コンプライアンス部長を含む「優先検討者決定会議」を設置し、優先検討順位を確認することにより、各投資法人間における利益相反を防止することとしています。なお、物件情報に係る各投資法人間の優先検討順位については後記「⑤ 物件情報優先規程の制定」をご参照ください。

構成員

代表取締役、各運用本部長(但し、各運用本部長が出席できない場合、当該各運用本部長が指名する各運用本部の担当者による代理出席を認めるものとします。なお、案件が賃貸住宅又は運営型賃貸住宅のみの場合は、アクティビア運用本部長は資産投資部長及びコンプライアンス部長に通知の上、欠席することができるものとします。但し、当該通知を受けたコンプライアンス部長が、コンプライアンス上の問題があると判断し、アクティビア運用本部長に対して当該優先検討者決定会議への出席を指示した場合は、この限りではありません。)、資産投資部長、コンプライアンス部長

審議方法

優先検討者決定会議においては、優先検討者(各案件の取得検討を優先的に行う投資法人)を決定します。なお、「優先ルール」(物件情報等の優先検討者となるべき者の優先順位に関する基準をいいます。以下同じです。)又は協議の結果に従い決定される優先検討者の運用本部長が、他の投資法人との共同投資を検討することが適切であると判断した場合は、当該優先検討者の運用本部長は、当該優先検討者決定会議においてその旨及び理由を説明した上で、他の投資法人と共同して取得検討を行うことができるものとします。また、「優先ルール」又は協議の結果に従い決定される第1順位の投資法人の運用本部長が取得検討を辞退した場合は、第2順位の投資法人を優先検討者とします。この場合、第1順位の投資法人の運用本部長は、当該優先検討者決定会議において、辞退の理由を説明するものとします。さらに、第2順位の投資法人の運用本部長も取得検討を辞退するときは、当該運用本部長は、当該優先検討者決定会議において、辞退の理由を説明するものとします。この場合、第3順位の投資法人が存在するときは、当該投資法人を優先検討者とし、当該投資法人が存在しないときは、本資産運用会社内における当該案件情報に関する取得検討を終了するものとします。 コンプライアンス部長は、優先検討者決定会議における決定、報告その他の審議経過について、コンプライアンス上の問題の有無を確認し、問題があると判断した場合には、優先検討者決定会議の審議の中断を指示することができるものとします。

③ 投資運用の意思決定機構
(ア)投資方針の決定に関する事項
本投資法人の資産の運用に係る基本的な投資方針(「運用ガイドライン」、資産管理計画等)の策定及び変更に関する意思決定フローは以下のとおりです。
<投資方針の決定に関する意思決定フロー>
a.手続の概要
本投資法人の資産の運用に係る基本的な投資方針(「運用ガイドライン」等)の策定及び変更については、法令、規約及び各種社内規程等に則り、担当部において起案され、コンプライアンス部長の審査及び承認後、コンプライアンス部長が必要と判断した場合は、コンプライアンス委員会における審議及び決議を行った後、投資委員会における審議及び決議を経て、運用本部長が決裁を行うものとします。運用本部長が決裁したときは、基本的な投資方針(「運用ガイドライン」等)の策定及び変更については、本資産運用会社で決定されたこととなり、本投資法人及び取締役会へ報告するものとします。
b.コンプライアンス部長及び各委員会の役割
(ⅰ)コンプライアンス部長
コンプライアンス部長は、担当部より提出された「運用ガイドライン」等の案について、法令等(法律、政省令、条例、その他の命令、一般社団法人投資信託協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及びその他の社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等を総称したものをいいます。以下同じです。)の遵守(役職員等が法令等の趣旨及び内容を正確に理解し、これらを遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行することをいいます。以下同じです。)その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関する審査を行います。法令等遵守上の問題がないと判断した場合には当該「運用ガイドライン」等の案を承認し、その旨を担当部に対して連絡します。
これに対して、法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合、コンプライアンス部長は担当部に対して、当該「運用ガイドライン」等の案の修正及び再提出を指示するものとします。修正及び再提出の指示を受けた「運用ガイドライン」等の案については、修正を行った後に、再度、コンプライアンス部長による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、承認を得た後でなければ、投資委員会に上程できないものとします。
(ⅱ)コンプライアンス委員会
担当部により起案された「運用ガイドライン」等の案について、コンプライアンス部長の承認後、コンプライアンス部長が必要と判断した場合は、原則として、投資委員会における審議及び決議より前に、コンプライアンス委員会における審議及び決議を行います。但し、緊急の必要がある場合又はやむを得ない事由がある場合には、投資委員会における審議及び決議の後にコンプライアンス委員会における審議及び決議を行うことができるものとします。
コンプライアンス委員会において「運用ガイドライン」等の案に法令等遵守上の問題がないと判断され、その承認が得られた場合、当該「運用ガイドライン」等の案は投資委員会における審議及び決議を経て、運用本部長が決裁を行うものとします。
これに対して、「運用ガイドライン」等の案に法令等遵守上の問題が存在すると判断され、その承認を得られなかった場合、コンプライアンス委員会は担当部に対して問題点等を指摘し、当該「運用ガイドライン」等の案を差し戻して、当該「運用ガイドライン」等の案の中止又は修正及び再提出を指示するものとします。修正及び再提出の指示を受けた「運用ガイドライン」等の案については、修正後に再度、コンプライアンス委員会による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資委員会に上程することができないものとします。但し、コンプライアンス委員会において、当該「運用ガイドライン」等の案に軽微な変更若しくは修正を加え、又は条件を付すことにより、法令等遵守上の問題を解決することができると判断した場合、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス部長の承諾を得た上で、当該「運用ガイドライン」等の案を担当部へ差し戻すことなく、自ら変更若しくは修正し、又は条件を付した内容をもって「運用ガイドライン」等の案とし、当該「運用ガイドライン」等の案を投資委員会に上程することができるものとします。
(ⅲ)投資委員会
投資委員会は、担当部より投資委員会に議案として上程された「運用ガイドライン」等の案について、規約との整合性、その時の不動産市場の動向、その時の本投資法人のポートフォリオの内容等の本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から「運用ガイドライン」等の案を検討し、採否について決議します。投資委員会の承認が得られた場合、運用本部長が決裁を行うものとします。なお、コンプライアンス部長は、審議経過に問題があると判断した場合には、投資委員会の審議の中断を指示することができます。投資委員会の承認が得られない場合、投資委員会は、担当部に「運用ガイドライン」等の案の問題点等の指摘を行い、中止又は修正及び再提出を指示するものとします。
(イ)運用資産の取得に関する事項
運用資産の取得に関する意思決定フローは以下のとおりです。
<運用資産の取得に関する意思決定フロー>
a.手続の概要
運用資産の取得については、担当部である資産投資部が運用資産を選定し、取得計画案を起案します。資産投資部により起案された取得計画案は、コンプライアンス部長の審査及び承認後、投資委員会における審議及び決議を経て、運用本部長が決裁を行うものとします。運用本部長が決裁したときは、当該取得計画案については、本資産運用会社で決定されたこととなり、本投資法人及び取締役会へ報告するものとします。
なお、「利害関係者取引規程」に定める利害関係者との取引に該当する場合等には、原則として、上記の投資委員会における審議及び決議より前に、コンプライアンス委員会における審議及び決議を経て、運用本部長が決裁を行うものとします。運用本部長が決裁した取得計画案については、投資法人役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得たうえで取引を行うものとしています。なお、投資委員会における決議と投資法人役員会の承認については、先後関係が逆になる場合もあります。
b.コンプライアンス部長及び各委員会の役割
(ⅰ)コンプライアンス部長
コンプライアンス部長は、資産投資部による取得候補運用資産の選定、物件デューディリジェンス及び資産投資部により起案された取得計画案について、法令等遵守上の問題の有無に関する審査を行います。法令等遵守上の問題がないと判断した場合には当該取得計画案を承認し、その旨を資産投資部に対して連絡します。
これに対して、法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合、コンプライアンス部長は資産投資部に対して、当該取得計画案の中止又は修正及び再提出を指示するものとします。修正及び再提出の指示を受けた取得計画案については、修正を行った後に、再度、コンプライアンス部長による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、承認を得た後でなければ、投資委員会に上程できないものとします。
(ⅱ)コンプライアンス委員会
資産投資部により起案された取得計画案について、コンプライアンス部長の承認後、「利害関係者取引規程」に定める利害関係者との取引に該当する場合等には、原則として、投資委員会における審議及び決議より前に、コンプライアンス委員会における審議及び決議を行います。但し、緊急の必要がある場合又はやむを得ない事由がある場合には、投資委員会における審議及び決議の後にコンプライアンス委員会における審議及び決議を行うことができるものとします。
コンプライアンス委員会において取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断され、その承認が得られた場合、当該取得計画案は投資委員会における審議及び決議を経て、運用本部長が決裁を行うものとします。
これに対して、取得計画案に法令等遵守上の問題が存在すると判断され、その承認を得られなかった場合、コンプライアンス委員会は資産投資部に対して問題点等を指摘し、当該取得計画案を差し戻して、当該取得計画案の中止又は修正及び再提出を指示するものとします。修正及び再提出の指示を受けた取得計画案については、修正後に再度、コンプライアンス委員会による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資委員会に上程することができないものとします。但し、コンプライアンス委員会において、当該取得計画案に軽微な変更若しくは修正を加え、又は条件を付すことにより、法令等遵守上の問題を解決することができると判断した場合、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス部長の承諾を得た上で、当該取得計画案を資産投資部へ差し戻すことなく、自ら変更若しくは修正し、又は条件を付した内容をもって取得計画案とし、当該取得計画案を投資委員会に上程することができるものとします。
(ⅲ)投資委員会
投資委員会は、資産投資部より投資委員会に議案として上程された取得計画案について、取得予定資産が本投資法人の投資方針に適合していることを確認するとともに、デューディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格であるか等の観点から、取得計画案の審議・検討を行い、取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。投資委員会の承認が得られた場合、運用本部長が決裁を行うものとします。なお、コンプライアンス部長は、審議経過に問題があると判断した場合には、投資委員会の審議の中断を指示することができます。投資委員会の承認が得られない場合、投資委員会は、資産投資部に取得計画案の問題点等の指摘を行い、中止又は修正及び再提出を指示するものとします。
(ウ)運用資産の譲渡及び管理(管理については重要なもの)並びに資金調達に関する事項
運用資産の譲渡及び管理(管理については重要なもの)並びに資金調達に関する事項は、上記(イ)記載の運用資産の取得の場合と概ね同様のプロセスで決定されます。但し、資金調達(借入金・投資法人債)に関する起案部は財務経理部となり、資金調達(投資口)に関する起案部は運用戦略部となります。
④ 投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況に関する事項
投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況については、前記「第一部 ファンド情報/第1 ファンドの状況/3 投資リスク/(2) リスクに対する管理体制」をご参照ください。
⑤ 物件情報優先規程の制定
本資産運用会社は、本投資法人以外にコンフォリア・レジデンシャル投資法人及びブローディア・プライベート投資法人の資産運用業務を受託しています。
本資産運用会社が運用を行う投資法人のうち、本投資法人は商業施設及びオフィスを、コンフォリア・レジデンシャル投資法人は賃貸住宅及び運営型賃貸住宅を主たる投資対象としていることから、本投資法人とコンフォリア・レジデンシャル投資法人の間では物件取得機会の競合は生じない見込みですが、本投資法人とブローディア・プライベート投資法人との間では商業施設及びオフィスで、物件取得機会の競合が生じる可能性があります。
したがって、取得検討物件については、「物件情報優先規程」に則って優先検討順位を定めるとともに、コンプライアンス部長を含む「優先検討者決定会議」を設置し、優先検討順位を確認することにより、各投資法人間における利益相反を防止することとしています。なお、受領した物件情報に関する本資産運用会社が運用する各投資法人間の優先検討順位については、以下のとおりです。
(ア)スポンサーの提供に係る物件情報(オフィス及び商業施設(注)に係る物件情報)
第1順位:本投資法人
第2順位:ブローディア・プライベート投資法人
(注) 宿泊施設(一定のホテル)や駐車場等を含みます。以下同じです。
(イ)第三者の提供に係る物件情報

投資対象	一棟当たりの延床面積(注)	優先検討順位
商業施設・オフィス	3,000㎡以上	第1順位:本投資法人 第2順位:ブローディア・プライベート投資法人
	3,000㎡未満	第1順位:ブローディア・プライベート投資法人 第2順位:本投資法人

(注) 不動産登記簿記載の床面積より算定しています。
但し、上記(ア)及び(イ)にかかわらず、特定の投資法人が取得検討物件の優先交渉権や他の区分所有権等を保有している場合など一定の場合には、該当する投資法人が第1順位の優先検討者となります。また、売主等により売却先の投資法人が予め指定されている場合などの一定の場合、コンプライアンス部長に通知の上、優先検討者決定会議の開催・審議を経ずに、該当する投資法人が取得検討を行えるものとします。