有価証券報告書(内国投資証券)-第18期(令和2年9月1日-令和3年2月28日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
A.投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,600万口とします(規約第6条第1項)。本投資法人は、かかる投資口の総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます(規約第6条第2項)。但し、後記「③ 規約の変更」に記載の方法に従い規約を変更することにより追加発行の口数の上限を変更することができます。
募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口と引換えに払い込む金銭の額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額としなければならないとされます。
なお、租税特別措置法第67条の15第1項第1号ハに規定される要件を満たすため、本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は100分の50を超えるものとします(規約第6条第3項)。
B.最低純資産額
本投資法人は、5,000万円を純資産額の最低限度額として保持します(規約第8条)。なお、投信法第67条第4項により、5,000万円を下回る額を最低純資産額とする規約変更はできません。
② 解散又は償還条件等
本投資法人は、投信法に従い、下記に掲げる事由が発生した場合には解散します(投信法第143条)。
A.規約で定めた存続期間の満了又は解散事由の発生
B.投資主総会の決議
C.合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
D.破産手続開始の決定
E.解散を命ずる裁判
F.投信法第187条の登録の取消し
なお、本投資法人の規約には、存続期間、解散又は償還事由の定めはありません。
③ 規約の変更
A.規約の変更手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数により、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項)。但し、書面による議決権行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなすことにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 / (1)投資主の権利 / ⑤ 議決権」をご参照ください。
B.規約の変更の開示方法
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の規則に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は配当の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金商法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
なお、本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局長に対し内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
④ 関係法人との契約の更改等
本投資法人と各関係法人との間で締結済みの契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は以下のとおりです。
A.資産運用会社(GLPジャパン・アドバイザーズ株式会社)との間の資産運用委託契約
(イ)契約期間
資産運用委託契約は、本投資法人の登録を完了した日(2011年10月3日)に効力を生ずるものとし、以降その有効期間の期限は定めないものとします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)資産運用委託契約を解約する場合は、他方当事者に対して6ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人は投資主総会の承認を得た上で、資産運用会社は本投資法人の同意を得た上で、契約を解約することができます。
(ⅱ)(ⅰ)にかかわらず、本投資法人は、資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決議により資産運用委託契約を解約することができます。
(a)資産運用会社が資産運用委託契約上の重要な義務に違反し、資産運用会社が本投資法人から当該違反に関する通知を受領した後30日以内に当該違反が治癒されないとき
(b)上記(a)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
(c) 上記(a)及び(b)に掲げる場合のほか、投信法上本投資法人の役員会の決議により資産運用委託契約を解約することができるとき
(ⅲ)本投資法人は、資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、資産運用委託契約を解約しなければならないものとします。この場合、資産運用会社は資産運用委託契約の解約に同意するものとします。
(a)宅地建物取引業法第3条第1項の免許及び同法第50条の2第1項の認可を受けている金融商品取引業者でなくなったとき
(b)投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
(c)解散したとき
(ハ)契約内容の変更に関する事項
資産運用委託契約は、本投資法人及び資産運用会社の書面による合意により変更することができます。
(ニ)解約又は契約の変更の開示方法等
資産運用委託契約が解約され、資産運用会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(ホ)再委託に関する規定の内容
資産運用会社は、委託業務の全部を第三者に委託することができないものとされています。また、資産運用会社は、本投資法人の事前の書面による承諾を得ることなく、委託業務の一部を第三者に委託することができないものとされています。
B.投資主名簿等管理人(三菱UFJ信託銀行株式会社)との間の投資口事務代行委託契約
(イ)契約期間
投資口事務代行委託契約の有効期間は、投資口事務代行委託契約に規定される契約の効力発生日(2011年9月16日)から4年間とし、有効期間満了の3ヶ月前までに当事者のいずれか一方から文書による別段の申し出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長されるものとし、その後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
投資口事務代行委託契約は、以下に定めるところにより、その効力を失います。
(ⅰ)当事者間の文書による解約の合意。この場合、投資口事務代行委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
(ⅱ)以下の(a)乃至(c)に掲げる事由が生じた場合における、相手方が行う文書による解約の通知。この場合、投資口事務代行委託契約は(a)及び(b)の場合においては解約の通知において指定する日に、(c)の場合においては解約の通知において指定する日(但し、通知到達の日から1ヶ月以上経過した日とします。)又は上場廃止日のいずれか遅い日に、それぞれ失効するものとします。なお、(b)の場合において投資主名簿等管理人が発する解約の通知は、本投資法人の投資主名簿等管理人に対する直近の届出住所に通知することにより、通常到達すべきときに到達したものとします。
(a)本投資法人又は投資主名簿等管理人につき、会社更生手続開始、民事再生手続開始、破産手続開始、若しくは特別清算手続開始の申立て(その後の法律改正により新たな倒産手続が創設された場合、当該手続開始申立てを含みます。)又は手形交換所の取引停止処分がなされた場合
(b)本投資法人が投資主名簿等管理人への住所変更の届出を怠る等本投資法人の責めに帰すべき事由により、本投資法人が所在不明となった場合
(c)本投資口が金融商品取引所において上場廃止となった場合
(ⅲ)本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が投資口事務代行委託契約に重大な違反をした場合、相手方が行う文書による解約の通知。この場合、投資口事務代行委託契約は相手方が当該通知において指定する日をもって失効します。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
投資口事務代行委託契約の内容が、法令の変更又は両当事者の一方若しくは双方の事情の変更によりその履行に支障をきたすに至ったとき、又はそのおそれのあるときは、両当事者は協議の上、これを改定することができます。
(ニ)契約の変更の開示方法等
投資口事務代行委託契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、投資口事務代行委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
C.資産保管会社(三菱UFJ信託銀行株式会社)との間の資産保管業務委託契約
(イ)契約期間
資産保管業務委託契約の有効期間は、本投資法人の登録を受けた日(2011年10月3日)から2013年8月31日までとし、資産保管業務委託契約の有効期間満了予定日の3ヶ月前までにいずれの当事者からもその相手方に対して、契約延長を拒絶する旨の書面による申出がなされなかったときは、更に2年間延長されるものとし、その後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)当事者のいずれか一方が、その相手方に対し契約の終了を申し出て、当該相手方が書面をもってこれを承諾したときは資産保管業務委託契約は終了します。
(ⅱ)当事者のいずれか一方が、資産保管業務委託契約に定める義務又は債務を履行しないときは、その相手方に相当の期間を定めてその履行を催告した上、当該期間内に履行がないときは契約を解除することができます。
(ⅲ)相手方(但し資産保管会社においては本投資法人又は資産運用会社のいずれかとします。)が次に掲げる事項に該当したときは、催告その他の手続を要せず即時契約を解除することができます。
(a)解散原因が発生したとき、又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始その他これらに準じる倒産手続開始の申立があったとき
(b)支払停止に陥ったとき、又は手形交換所における取引停止処分、差押、仮差押、仮処分、強制執行、若しくは滞納処分を受けたとき
(ハ)契約内容の変更に関する事項
資産保管業務委託契約の内容については、当事者間で協議の上、関係法令との整合性及び準則性を遵守して変更することができます。
(ニ)契約の変更の開示方法等
資産保管業務委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に資産保管会社の変更の届出が行われます(投信法第191条)。
D.一般事務受託者(三菱UFJ信託銀行株式会社)との間の一般事務委託契約
(イ)契約期間
一般事務委託契約の期間は、一般事務委託契約締結日(2011年9月16日)から2013年8月31日までとし、有効期間の満了予定日の3ヶ月前までに当事者のいずれの当事者からもその相手方に対し契約延長を拒絶する旨の書面による申出がなされなかったときは、更に2年間延長されるものとし、その後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)当事者のいずれか一方が、その相手方に対し契約の終了を申し出て、当該相手方が書面をもってこれを承諾したときは一般事務委託契約は終了します。
(ⅱ)当事者のいずれか一方が、一般事務委託契約に定める義務又は債務を履行しないときは、その相手方に相当の期間を定めてその履行を催告した上、当該期間内に履行がないときは一般事務委託契約を解除することができます。
(ⅲ)相手方(但し一般事務受託者においては本投資法人又は資産運用会社のいずれかとします。)が次に掲げる事項に該当したときは、催告その他の手続を要せず即時契約を解除することができます。
(a)解散原因が発生したとき、又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始その他これらに準じる倒産手続開始の申立があったとき
(b)支払停止に陥ったとき、又は手形交換所における取引停止処分、差押、仮差押、仮処分、強制執行、若しくは滞納処分を受けたとき
(ハ)契約内容の変更に関する事項
一般事務委託契約の内容については、当事者間で協議の上、関係法令との整合性及び準則性を遵守して変更することができます。
(ニ)契約の変更の開示方法等
一般事務委託契約が解約され、一般事務受託者の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に一般事務受託者の変更の届出が行われます(投信法第191条)。
E.投資法人債に関する一般事務受託者(株式会社三井住友銀行)との間の財務代理契約
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)本投資法人は、一般事務受託者を解任することができます。但し、本投資法人は解任の60日前までにその旨を書面にて一般事務受託者に通知することを要します。
(ⅱ)一般事務受託者は、財務代理人を辞任することができます。但し、一般事務受託者は辞任の90日前までにその旨を書面にて本投資法人に通知し、本投資法人の同意を得ることを要します。
(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)において本投資法人が後任の財務代理人を選定する場合には、本投資法人は解任又は辞任の30日前までに一般事務受託者に書面にて通知します。
(ⅳ)本契約に定める財務代理人の変更については、本投資法人は、投資法人債要項の定めに従い、公告を行います。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度当事者間で相互にこれに関する協定をすることとされています。
F.投資法人債に関する一般事務受託者(株式会社三菱UFJ銀行)との間の財務代理契約
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約に関する定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度当事者間で相互にこれに関する協定をすることとされています。
G.投資法人債に関する一般事務受託者/投資法人債管理者(株式会社りそな銀行)との間の投資法人債管理委託契約及び投資法人債事務委託契約
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約に関する定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度当事者間で相互にこれに関する協定をすることとされています。
H.特定関係法人(日本GLP株式会社)との間の商標ライセンス契約
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
本投資法人と資産運用会社との資産運用委託契約が終了した場合又は資産運用会社がGLPの子会社でなくなった場合、これと同時に商標ライセンス契約も終了します。
また、一方の当事者が契約に違反した場合で、(i)違反が治癒可能である場合には、他方当事者は通知日から60日以内に違反を治癒しない場合、(ii)違反が治癒不能である場合又は違反が繰り返された場合には直ちに、他方当事者は書面による通知により契約を解除することができます。また、一方の当事者が倒産し、又は倒産手続が開始された場合等には、他方当事者は書面による通知により契約を解除することができます。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
当事者間による書面による合意によってのみ契約内容を変更することができます。
I.特定関係法人との間のその他の契約
日本GLP株式会社は、本投資法人の保有資産について、資産運用会社及び信託受託者との間で、プロパティマネジメント業務委託契約を締結しています。また、GLP J-REITマスターリース合同会社は、本投資法人の保有する資産について、信託受託者との間でマスターリース契約及びこれに付随する契約を締結しており、その契約期間等については、対象となる本投資法人の保有資産毎に定められています。
⑤ 公告
本投資法人の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。