臨時報告書(内国特定有価証券)
- 【提出】
- 2018/11/22 15:01
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
本投資法人が資産の運用を委託するプロロジス・リート・マネジメント株式会社(以下「本資産運用会社」といいます。)の2018年11月22日開催の取締役会において、本投資法人の資産の運用に係る基本方針を定めた運用ガイドラインの一部変更について決議が行われたことに伴い、本投資法人の分配方針が同日付で以下のとおり変更されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
ファンドの運用に関する基本方針又は運用体制等の重要な変更
(1)変更の理由
財務戦略の一環として、利益等の水準及び一時的な事象の発生による様々な利益変動事由に十分に配慮し、1口当たり分配金の金額の平準化を図るという観点から、継続的利益超過分配及び一時的利益超過分配を調整することを可能にする分配方針の変更をすることとしました。これを踏まえ、本資産運用会社は、2018年11月22日開催の取締役会において本投資法人の資産の運用に係る基本方針を定めた運用ガイドラインを改定することを決定しました。
これに伴い、本投資法人の分配方針が、同日付で変更されたものです。
(2)変更の内容の概要
2018年8月30日付で提出された有価証券報告書(以下「2018年8月30日付有価証券報告書」といいます。)の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 2 投資方針 (1) 投資方針 ⑨ 財務方針 (ロ) エクイティ戦略 b. 利益超過分配」に記載の分配方針の一部が2018年11月22日付で以下のとおり変更されました。
なお、特に断らない限り、2018年8月30日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。また、下線部は変更箇所を示します。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
2 投資方針
(1)投資方針
⑨ 財務方針
(ロ) エクイティ戦略
b. 利益超過分配
(前略)
更に、物流不動産は、土地価格に比べて建物価格比率が高いという特性を有し、加えて本投資法人が重点的に投資するAクラス物流施設は、その高機能性ゆえに、減価償却費が他のアセットクラスや一般的な物流不動産に比較して高めに計上される傾向にあり、他方で将来の資本的支出の金額の予測可能性は高いと、本投資法人は考えています。このため、本投資法人は、利益を超えた金銭の分配を実施しない場合には、将来にわたって余剰現金が内部留保されていくものと予想しています。そこで、本投資法人は、長期修繕計画を勘案して実施する修繕や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当等の他の選択肢についても検討の上、健全な財務の安定性が維持される範囲内で、当該営業期間の減価償却費の60%に相当する金額(ただし、法令等(投信協会の定める規則等を含みます。)において定める金額がこれより低額な場合には、当該金額)を限度として、本投資法人が決定した金額を、継続的利益超過分配として、原則として分配する方針です(注1)(注2)。本投資法人は、利益を超えた金銭の分配額の決定に当たっては、当面の間、当該営業期間の減価償却費の30%に相当する金額を目処としますが、当該営業期間の純利益及び不動産等の売却益や解約違約金等の一時的収益を含む当該営業期間の利益の水準、利益を超えた金銭の分配額を含めた当該営業期間の金銭分配額の水準、本投資法人のLTV水準、財務状況等を総合的に考慮して決定するものとします(注3)。ただし、経済環境や不動産市況等及び本投資法人のLTV水準、信用格付、財務状況、不動産等の売却益や解約違約金等の一時的収益を含む利益の水準等を勘案し、利益を超えた金銭の分配の全部又は一部を行わない場合もあります。
更に、本投資法人は、上記の継続的利益超過分配に加え、新投資口の発行等の資金調達行為により、投資口の希薄化又は多額の費用が生じる場合、地震等の自然災害や運用資産における火災その他の事故等の発生により、修繕費等の支出や損失等の発生等が生じる場合、訴訟和解金等の一時的な費用や不動産等売却損が発生する場合等の一定の場合において、一時的に1口当たり分配金の金額が一定程度減少することが見込まれるときに限り、1口当たり分配金の金額を平準化することを目的として、本投資法人が決定した金額を、一時的利益超過分配として、一時的に分配することができるものとします。ただし、上記の継続的利益超過分配と合わせて当該営業期間の減価償却費の60%に相当する金額(ただし、法令等(投信協会の定める規則等を含みます。)において定める金額がこれより低額な場合には、当該金額)を限度とします。
当該継続的利益超過分配に加えて、一時的利益超過分配を行う場合には、継続的利益超過分配及び一時的利益超過分配の合計の分配金の水準は、当面の間、当該営業期間の減価償却費の40%に相当する金額を限度として、総合的に判断して決定します(注4)。ただし、分配LTV(注5)が60%を超えることとなる場合には利益を超えた金銭の分配を行わないものとします。
(中略)
(注1) クローズド・エンド型の投資法人は、投信協会規則において、計算期間の末日に算定された減価償却累計額の合計額から前計算期間の末日に計上された減価償却累計額の合計額を控除した額の100分の60に相当する金額を限度として、税法上の出資等減少分配に該当する出資の払戻しを行うことができると定められています。
(注2) 当期末保有資産(計40物件)に係る株式会社アースアプレイザルによる建物状況調査報告書に記載の緊急・早期修繕更新費用及び中期修繕更新費用の合計額の6か月平均額は344百万円です。本投資法人は、現在の経済環境や不動産市況等及び本投資法人のLTV水準、信用格付、財務状況等を勘案し、剰余資金の効率的運用の観点から、かかる利益を超えた金銭の分配について、健全な財務の安定性が維持される範囲内であると判断し、実施することを決定しています。なお、当期の利益超過分配金は、その支払時に出資総額(総額)から控除されることとなります。当期末保有資産に係る緊急・早期修繕更新費用と中期修繕更新費用の詳細は、後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの (ロ) 建物状況調査報告書及び地震リスク評価報告書の概要」に記載の緊急・早期修繕更新費用と中期修繕更新費用をご参照ください。
また、2017年12月1日から2018年5月31日までの期間における当期末保有資産(計40物件)の減価償却費の合計額は4,088百万円となります。
なお、本投資法人が保有するポートフォリオは、当期末保有資産と概ね同水準の緊急・早期修繕更新費用と中期修繕更新費用及び減価償却費が見込まれると考えています。
(注3) 利益を超えた金銭の分配水準の決定にあたっては、AFFOに対する分配金総額が占める割合等も考慮されます。AFFOとは、Adjusted Funds From Operationの略であり、FFOから資本的支出を控除し、融資関連費用のうち非現金支出費用を加算して算出されます。FFOとは、Funds From Operationの略であり、当期純利益に非現金支出費用を加えて算出されます。算出方法は以下の算式をご参照ください。
FFO=当期純利益+減価償却費+その他不動産関連償却+不動産等売却損-不動産等売却益
AFFO=FFO-資本的支出額+融資関連費用のうち非現金支出費用
(後略)
財務戦略の一環として、利益等の水準及び一時的な事象の発生による様々な利益変動事由に十分に配慮し、1口当たり分配金の金額の平準化を図るという観点から、継続的利益超過分配及び一時的利益超過分配を調整することを可能にする分配方針の変更をすることとしました。これを踏まえ、本資産運用会社は、2018年11月22日開催の取締役会において本投資法人の資産の運用に係る基本方針を定めた運用ガイドラインを改定することを決定しました。
これに伴い、本投資法人の分配方針が、同日付で変更されたものです。
(2)変更の内容の概要
2018年8月30日付で提出された有価証券報告書(以下「2018年8月30日付有価証券報告書」といいます。)の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 2 投資方針 (1) 投資方針 ⑨ 財務方針 (ロ) エクイティ戦略 b. 利益超過分配」に記載の分配方針の一部が2018年11月22日付で以下のとおり変更されました。
なお、特に断らない限り、2018年8月30日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。また、下線部は変更箇所を示します。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
2 投資方針
(1)投資方針
⑨ 財務方針
(ロ) エクイティ戦略
b. 利益超過分配
(前略)
更に、物流不動産は、土地価格に比べて建物価格比率が高いという特性を有し、加えて本投資法人が重点的に投資するAクラス物流施設は、その高機能性ゆえに、減価償却費が他のアセットクラスや一般的な物流不動産に比較して高めに計上される傾向にあり、他方で将来の資本的支出の金額の予測可能性は高いと、本投資法人は考えています。このため、本投資法人は、利益を超えた金銭の分配を実施しない場合には、将来にわたって余剰現金が内部留保されていくものと予想しています。そこで、本投資法人は、長期修繕計画を勘案して実施する修繕や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当等の他の選択肢についても検討の上、健全な財務の安定性が維持される範囲内で、当該営業期間の減価償却費の60%に相当する金額(ただし、法令等(投信協会の定める規則等を含みます。)において定める金額がこれより低額な場合には、当該金額)を限度として、本投資法人が決定した金額を、継続的利益超過分配として、原則として分配する方針です(注1)(注2)。本投資法人は、利益を超えた金銭の分配額の決定に当たっては、当面の間、当該営業期間の減価償却費の30%に相当する金額を目処としますが、当該営業期間の純利益及び不動産等の売却益や解約違約金等の一時的収益を含む当該営業期間の利益の水準、利益を超えた金銭の分配額を含めた当該営業期間の金銭分配額の水準、本投資法人のLTV水準、財務状況等を総合的に考慮して決定するものとします(注3)。ただし、経済環境や不動産市況等及び本投資法人のLTV水準、信用格付、財務状況、不動産等の売却益や解約違約金等の一時的収益を含む利益の水準等を勘案し、利益を超えた金銭の分配の全部又は一部を行わない場合もあります。
更に、本投資法人は、上記の継続的利益超過分配に加え、新投資口の発行等の資金調達行為により、投資口の希薄化又は多額の費用が生じる場合、地震等の自然災害や運用資産における火災その他の事故等の発生により、修繕費等の支出や損失等の発生等が生じる場合、訴訟和解金等の一時的な費用や不動産等売却損が発生する場合等の一定の場合において、一時的に1口当たり分配金の金額が一定程度減少することが見込まれるときに限り、1口当たり分配金の金額を平準化することを目的として、本投資法人が決定した金額を、一時的利益超過分配として、一時的に分配することができるものとします。ただし、上記の継続的利益超過分配と合わせて当該営業期間の減価償却費の60%に相当する金額(ただし、法令等(投信協会の定める規則等を含みます。)において定める金額がこれより低額な場合には、当該金額)を限度とします。
当該継続的利益超過分配に加えて、一時的利益超過分配を行う場合には、継続的利益超過分配及び一時的利益超過分配の合計の分配金の水準は、当面の間、当該営業期間の減価償却費の40%に相当する金額を限度として、総合的に判断して決定します(注4)。ただし、分配LTV(注5)が60%を超えることとなる場合には利益を超えた金銭の分配を行わないものとします。
(中略)
(注1) クローズド・エンド型の投資法人は、投信協会規則において、計算期間の末日に算定された減価償却累計額の合計額から前計算期間の末日に計上された減価償却累計額の合計額を控除した額の100分の60に相当する金額を限度として、税法上の出資等減少分配に該当する出資の払戻しを行うことができると定められています。
(注2) 当期末保有資産(計40物件)に係る株式会社アースアプレイザルによる建物状況調査報告書に記載の緊急・早期修繕更新費用及び中期修繕更新費用の合計額の6か月平均額は344百万円です。本投資法人は、現在の経済環境や不動産市況等及び本投資法人のLTV水準、信用格付、財務状況等を勘案し、剰余資金の効率的運用の観点から、かかる利益を超えた金銭の分配について、健全な財務の安定性が維持される範囲内であると判断し、実施することを決定しています。なお、当期の利益超過分配金は、その支払時に出資総額(総額)から控除されることとなります。当期末保有資産に係る緊急・早期修繕更新費用と中期修繕更新費用の詳細は、後記「5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの (ロ) 建物状況調査報告書及び地震リスク評価報告書の概要」に記載の緊急・早期修繕更新費用と中期修繕更新費用をご参照ください。
また、2017年12月1日から2018年5月31日までの期間における当期末保有資産(計40物件)の減価償却費の合計額は4,088百万円となります。
なお、本投資法人が保有するポートフォリオは、当期末保有資産と概ね同水準の緊急・早期修繕更新費用と中期修繕更新費用及び減価償却費が見込まれると考えています。
(注3) 利益を超えた金銭の分配水準の決定にあたっては、AFFOに対する分配金総額が占める割合等も考慮されます。AFFOとは、Adjusted Funds From Operationの略であり、FFOから資本的支出を控除し、融資関連費用のうち非現金支出費用を加算して算出されます。FFOとは、Funds From Operationの略であり、当期純利益に非現金支出費用を加えて算出されます。算出方法は以下の算式をご参照ください。
FFO=当期純利益+減価償却費+その他不動産関連償却+不動産等売却損-不動産等売却益
AFFO=FFO-資本的支出額+融資関連費用のうち非現金支出費用
(後略)