有価証券報告書(内国投資証券)-第20期(2022/06/01-2022/11/30)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ) 最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第7条)。
(ロ) 投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得て、その発行する投資口を引き受ける者の募集を行うことができるものとします。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、執行役員が決定し、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会が承認する金額とします(規約第5条第1項及び第3項)。
(ハ) 国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(租税特別措置法第67条の15第1項第1号ハに定める投資口に係る募集が主として国内で行われていることに関する要件について改正があった場合は、当該改正後の条項に沿って読み替えるものとします。)(規約第5条第2項)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は、以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ) 投資主総会の決議
(ロ) 合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ハ) 破産手続開始の決定
(ニ) 解散を命ずる裁判
(ホ) 投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって可決される必要があります(投信法第93条の2第2項、第140条)。なお、投資主総会における決議の方法については、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 A 投資主の権利 ① 投資主総会における議決権」をご参照ください。
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。
(イ) 本資産運用会社:プロロジス・リート・マネジメント株式会社
資産運用委託契約

期間	本投資法人が投信法に基づく登録を完了した日(2012年11月28日)から効力が生じ、契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	ⅰ. 本投資法人は、本資産運用会社が投信協会の会員でなくなった場合には、事前に投資主総会の決議を経た上で、本資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより直ちに資産運用委託契約を解約することができます。 ⅱ. 本投資法人は、本資産運用会社に対して、6か月前に書面による通知をし、かつ、事前に投資主総会の決議を経た上で、資産運用委託契約を解約することができます。 ⅲ. 本資産運用会社は、本投資法人に対して、6か月前の書面による通知をもって、資産運用委託契約の解約を申し入れることができるものとし、本投資法人は、当該解約の申入れを受けた場合、直ちに投資主総会を開催して資産運用委託契約の解約に関する承認を求め、又は、やむを得ない事由がある場合は内閣総理大臣の許可を求めるものとします。資産運用委託契約の解約に関し投資主総会の承認が得られた場合又は内閣総理大臣の許可が得られた場合、本投資法人は、当該解約申入れに同意するものとし、資産運用委託契約は、通知に定められた解約日において終了するものとします。 ⅳ. 前記ⅰ.乃至ⅲ.の規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次の(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかに該当する場合、役員会の決議により、直ちに資産運用委託契約を解約することができます。 (ⅰ) 本資産運用会社が職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。) (ⅱ) 本資産運用会社につき、支払停止、支払不能、破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立て、重要な財産に対する差押え命令の送達等の事由が発生した場合 (ⅲ) 前記(ⅰ)又は(ⅱ)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合 ⅴ. 本投資法人は、本資産運用会社が次の各(ⅰ)乃至(ⅲ)までのいずれかに該当する場合、資産運用委託契約を解約します。 (ⅰ) 金融商品取引法に定める金融商品取引業者(金融商品取引法に定める投資運用業を行う者であり、かつ宅地建物取引業法第3条第1項の免許及び第50条の2第1項の認可を受けている者に限ります。)でなくなった場合 (ⅱ) 投信法第200条各号のいずれかに該当する場合 (ⅲ) 解散した場合
変更等	本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意に基づき、法令に規定される手続に従って変更することができます。

(ロ) 投資主名簿等管理人、一般事務受託者及び資産保管会社:三井住友信託銀行株式会社
投資主名簿等管理事務委託契約

期間	2012年11月13日から効力を生じ、契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	ⅰ. 本投資法人及び投資主名簿等管理人協議の上、本投資法人及び投資主名簿等管理人間の文書による解約の合意がなされたとき。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約は本投資法人及び投資主名簿等管理人間の合意によって指定した日に終了します。 ⅱ. 前記ⅰ.の協議が調わない場合、当事者の何れか一方より他方に対してなされた文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から6か月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。 ⅲ. 当事者の何れか一方が投資主名簿等管理事務委託契約に違反した場合、他方からの文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から6か月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。 ただし、契約違反の内容が重大で契約の続行に重大なる障害が及ぶと判断されるときは、その通知において指定した日に終了します。 ⅳ. 以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に掲げる事由が生じた場合、相手方が行う文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知において指定する日に終了します。 (ⅰ) 当事者のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立があったとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき。 (ⅱ) 住所変更の届出等を怠るなどの本投資法人の責めに帰すべき理由によって、投資主名簿等管理人に本投資法人の所在が不明となったとき。
変更等	該当事項はありません。

一般事務委託契約

期間	2012年11月13日から効力が生じ、有効期間は効力発生日から5年を経過した日とします。なお、本書の日付現在の有効期間は、2023年11月13日までです。
更新	有効期間満了の6か月前までに本投資法人及び一般事務受託者のいずれからも文書による別段の申し出がなされなかったときは、一般事務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	一般事務委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。 ⅰ. 当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には一般事務委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。 ⅱ. 当事者のいずれか一方が一般事務委託契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務委託契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び一般事務受託者は一般事務委託契約失効後においても一般事務委託契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げないものとします。 ⅲ. 当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務委託契約は失効するものとします。
変更等	ⅰ. 一般事務委託契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者間の合意により、これを変更することができます。 ⅱ. 前記ⅰ.の変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

資産保管委託契約

期間	本投資法人が投信法第187条の登録を受けた日(2012年11月28日)からその効力が生じ、有効期間は効力発生日から5年を経過した日とします。なお、本書の日付現在の期間は、2023年11月28日までです。
更新	有効期間満了の6か月前までに本投資法人及び資産保管会社のいずれからも文書による別段の申し出がなされなかったときは、資産保管委託契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	資産保管委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。 ⅰ. 当事者間の文書による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には資産保管委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効するものとします。 ⅱ. 当事者のいずれか一方が資産保管委託契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び資産保管会社は資産保管委託契約失効後においても資産保管委託契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げないものとします。 ⅲ. 当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。
変更等	ⅰ. 資産保管委託契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者間の合意により、これを変更することができます。 ⅱ. 前記ⅰ.の変更にあたっては、本投資法人の規約並びに投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。

(ハ) 投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社三井住友銀行
財務代理契約
(第2回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)、第8回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)、第9回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付))

期間	契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	ⅰ. 本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、相手方が、反社会的勢力若しくは下記(ⅰ)①から⑤までのいずれかに該当し、若しくは下記(ⅱ)①から⑤までのいずれかに該当する行為をし、又は下記(i)の規定にもとづく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、何ら催告することなく、相手方との財務代理契約を解除することができるものとし、相手方はこれに異議を申し出ないものとします。 (ⅰ) 本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下(ⅰ)においてこれらを「反社会的勢力」といいます。)のいずれにも該当しないこと、及び次の①から⑤までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約します。 ① 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。 ② 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。 ③ 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。 ④ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をし、反社会的勢力の維持運営に積極的に協力していると認められる関係を有すること。 ⑤ 役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。 (ⅱ) 本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、自ら又は第三者を利用して次の①から⑤までのいずれに該当する行為も行わないことを確約します。 ① 暴力的な要求行為。 ② 法的な責任を超えた不当な要求行為。 ③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為。 ④ 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為。 ⑤ その他①から④に準ずる行為。 ⅱ. 本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、相手方が、正当な理由なく下記の規定に違反した場合には、何ら催告することなく、相手方との本契約を解除することができるものとし、相手方はこれに異議を申し出ないものとします。 記 本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、自らの下請業者又は再委託先業者が、反社会的勢力若しくは上記ⅰ.(ⅰ)①から⑤までのいずれかに該当し、若しくは上記ⅰ.(ⅱ)①から⑤までのいずれかに該当する行為をしたことが判明した場合には、ただちに当該業者との契約を解除し、又はその他の必要な措置を採るものとします。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は相互にこれに関する協定をします。

(ニ) 投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社三菱UFJ銀行
財務代理契約
(第4回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)、第5回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)、第6回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付))

期間	契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	ⅰ. 本投資法人又は本投資法人の役員が暴力団員等若しくは下記(ⅰ)①から⑤までのいずれかに該当し、若しくは下記(ⅱ)①から⑤までのいずれかに該当する行為をし、又は下記(ⅰ)の規定にもとづく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合、投資法人債に関する一般事務受託者は、その裁量により直ちに本契約を解除しうる権利を留保します。 (ⅰ) 本投資法人は、本投資法人及び本投資法人の役員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下これらを「暴力団員等」といいます。)に該当しないこと、及び次の①から⑤までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約します。 ① 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。 ② 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。 ③ 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。 ④ 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。 ⑤ 役員が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。 (ⅱ) 本投資法人は、自ら又は第三者を利用して、次の①から⑤までの一にでも該当する行為を行わないことを確約します。 ① 暴力的な要求行為。 ② 法的な責任を超えた不当な要求行為。 ③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為。 ④ 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて投資法人債に関する一般事務受託者の信用を毀損し、又は投資法人債に関する一般事務受託者の業務を妨害する行為。 ⑤ その他①から④に準ずる行為。
変更等	本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、本契約に定められた事項につき、変更の必要が生じたときは、その都度、これに関する協定をします。

(第7回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付))

期間	契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	該当事項はありません。
変更等	本投資法人及び第7回投資法人債に関する一般事務受託者は、本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度これに関する協定をします。

(ホ) 投資法人債に関する一般事務受託者:農林中央金庫
財務代理契約
(第10回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)、第11回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)、第12回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)、第13回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付))

期間	契約期間の定めはありません。
更新	該当事項はありません。
解約	ⅰ. 本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、相手方が、反社会的勢力若しくは下記(ⅰ)①から⑤までのいずれかに該当し、若しくは下記(ⅱ)①から⑤までのいずれかに該当する行為をし、又は下記(i)の規定にもとづく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、何ら催告することなく、相手方との財務代理契約を解除することができるものとし、相手方はこれに異議を申し出ないものとします。 (ⅰ) 本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下(ⅰ)においてこれらを「反社会的勢力」といいます。)のいずれにも該当しないこと、及び次の①から⑤までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約します。 ① 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。 ② 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。 ③ 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。 ④ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をし、反社会的勢力の維持運営に積極的に協力していると認められる関係を有すること。 ⑤ 役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。 (ⅱ) 本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、自ら又は第三者を利用して次の①から⑤までのいずれに該当する行為も行わないことを確約します。 ① 暴力的な要求行為。 ② 法的な責任を超えた不当な要求行為。 ③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為。 ④ 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為。 ⑤ その他①から④に準ずる行為。 ⅱ. 本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は、協議のうえ、いつでも本契約を解除することができるものとします。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は相互にこれに関する協定をします。

(へ) 本資産運用会社:プロロジス・リート・マネジメント株式会社
本投資法人:日本プロロジスリート投資法人
スポンサー・サポート会社:Prologis, Inc.
マスター・プロパティ・マネジメント会社:株式会社プロロジス
スポンサー・サポート契約

期間	2013年1月10日から10年間とします。なお、本書の日付現在の有効期間は、2033年1月9日までです。
更新	契約期間満了の3か月前までに、本契約の当事者のいずれかから他の当事者全員に対して本契約を更新しない旨の書面による通知がなされなかったときには、契約期間満了の日の翌日より10年間、同一の条件にて更新されるものとし、その後も同様とします。
解約	当事者のいずれかについて、反社会的勢力の排除に関する表明及び保証又は誓約に反する事実が判明した場合には、他の当事者は、違反した当事者に対して通知することにより、催告を要することなく、直ちに本覚書を解除することができます。
変更等	本契約の規定は、本契約の当事者全員の書面による合意のみにより、変更又は修正することができます。

(ト) マスターリース会社:プロロジスリートマスターリース合同会社
プロロジスリートマスターリース合同会社が当期末現在本投資法人と締結している、本投資法人の運用資産の一部に係るマスターリース契約の期間、更新等については、前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの (ホ) 個別不動産及び信託不動産の概要」をご参照ください。
(チ) 関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更に伴い、主要な関係法人の異動が本投資法人の役員会により決定された場合若しくは主要な関係法人の異動があった場合、又は運用に関する基本方針、運用体制、投資制限若しくは分配方針に関する重要な変更があった場合に該当するときには、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます(ただし、当該主要な関係法人の異動が本投資法人の役員会により決定されたことについて臨時報告書を既に提出した場合又は当該主要な関係法人の異動若しくは変更があったことを記載した有価証券報告書を既に提出した場合を除きます。)。
⑤ 会計監査人:有限責任 あずさ監査法人
本投資法人は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(規約第27条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(規約第28条)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。