臨時報告書(内国特定有価証券)
- 【提出】
- 2020/10/16 15:25
- 【資料】
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提出理由
本投資法人は、2020年10月16日開催の本投資法人の資産運用会社である株式会社星野リゾート・アセットマネジメントの取締役会において、本資産運用会社の組織変更について決議が行われたことに伴い、以下のとおり同年11月1日付で本投資法人の運用体制が変更されることになりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号に基づき本臨時報告書を提出するものです。
ファンドの運用に関する基本方針又は運用体制等の重要な変更
(1)変更の理由
本資産運用会社は、2020年11月1日付で、本資産運用会社の組織を変更することとしました。具体的には、現・投資運用本部からアクイジション機能を分離し、同機能を社長直轄とすることによって、物件売買等に関する情報の共有や意思決定、業務遂行の迅速化を図ります。また、同時に、現・投資運用本部を改組し、アセットマネジメント機能を集約した新たな本部を設置することによって、業務の効率化を図り、運用純収益の最大化や安定した成長を行うことを目的として、「資産運用本部」を新設します。
(2)変更の概要
当該組織の変更後の本投資法人の運用体制及び投資運用の意思決定機構は、後記「① 投資法人の運用体制」及び「② 投資運用の意思決定機構」に記載のとおりです。
① 投資法人の運用体制
本投資法人は資産の運用を本資産運用会社に委託して行います。
(イ)業務運営の組織体制
本資産運用会社の本投資法人の資産運用に関連する業務運営の組織体制は、以下のとおりです。
本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行います。各種業務は、資産運用本部及び財務管理本部の各本部並びにアクイジション部、アセットマネジメント1部、アセットマネジメント2部、企画管理部、財務経理部及びコンプライアンス部の各部署に分掌され、資産運用本部及び財務管理本部については担当の本部長、アクイジション部、アセットマネジメント1部、アセットマネジメント2部、企画管理部及び財務経理部については担当の部長、コンプライアンス部についてはコンプライアンス・オフィサーが統括します(以下、アクイジション部及び資産運用本部を総称して「投資運用部門」ということがあります。)。
また、資産の運用に関する審議を行う機関として投資運用委員会を、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。
(ロ)本資産運用会社の各組織の業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関連する各組織の業務分掌体制は、以下のとおりです。
(ハ)委員会の概要
各委員会の概要は、以下のとおりです。
a.投資運用委員会
(注1)本書の日付現在、不動産鑑定士1名が外部委員に選任されています。
(注2)外部委員が事故その他の理由によりやむを得ず投資運用委員会に出席することができない場合で、緊急性を要するときは、委員長が当該外部委員と同等の知識等を有すると認められる者を代理人として選任し、一時的にその任に当たらせることができるものとされています。
(注3)本書の日付現在、投資運用委員会の構成員である代表取締役社長と財務管理本部長は同一人が兼務しているため、当該兼務が解除されるまでの間は、代表取締役社長兼財務管理本部長を1名の委員とみなし、議決権数も1つとみなすものとしています。
b.コンプライアンス委員会
(注1)コンプライアンス・オフィサーが事故その他の理由によりやむを得ずコンプライアンス委員会に出席することができない緊急時に備え、コンプライアンス委員会の決議によってあらかじめコンプライアンス委員会におけるコンプライアンス・オフィサーの代理人を定めることができるものとされています。
(注2)本書の日付現在、公認会計士1名が外部委員に選任されています。
(注3)外部委員が事故その他の理由によりやむを得ずコンプライアンス委員会に出席することができない場合で、緊急性を要するときは、委員長が当該外部委員と同等の知識等を有すると認められる者を代理人として選任し、一時的にその任に当たらせることができるものとされています。
② 投資運用の意思決定機構
本資産運用会社は、規約に沿って、本投資法人から資産運用の一任を受けた資産運用会社として、運用ガイドラインを策定し、投資方針、利害関係取引(利害関係人等取引規程に定める利害関係人等又は本資産運用会社と本投資法人の取引をいいます。以下同じです。)についてのルール、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。
また、本資産運用会社は、運用ガイドラインに従い、資産管理計画書等(資産管理計画書のほか、投資運用計画書を含みます。)を策定し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係取引についてのルールに従い、投資物件を選定し、その取得を決定します。
運用ガイドライン、資産管理計画書及び投資運用計画等の策定及び変更に係る意思決定フロー並びに資産の取得、売却及び貸借に係る意思決定フローは、以下のとおりです。
<意思決定フロー>
(イ)運用ガイドラインの策定に関する事項
運用ガイドラインは、毎年次ごとに必要に応じて投資運用部門が起案し、コンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則等の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の審査及び承認の後、投資運用委員会に上程され、審議及び決議されます。投資運用委員会で承認の決議がされた後、コンプライアンス委員会に上程され、審議及び決議されます。コンプライアンス委員会で承認の決議がされた後、取締役会に上程され、審議及び承認の決議がされることにより策定されます。なお、取締役会又はコンプライアンス委員会において否決された議案は、いずれも投資運用委員会に差し戻されます。運用ガイドラインが策定された場合、遅滞なく投資法人の役員会に報告されます。
(ロ)資産管理計画書の策定に関する事項
資産管理計画書は、毎年次ごとに必要に応じて投資運用部門及び財務管理本部が、相互に協議の上起案し、コンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則等の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の審査及び承認を経て、投資運用委員会に上程され、審議及び決議されます。投資運用委員会で承認の決議がされた後、コンプライアンス委員会に上程され、審議及び決議されます。コンプライアンス委員会で承認の決議がされた後、取締役会に上程され、審議及び承認の決議がされることにより策定されます。なお、取締役会又はコンプライアンス委員会において否決された議案は、いずれも投資運用委員会に差し戻されます。資産管理計画書が策定された場合、遅滞なく投資法人の役員会に報告されます。
(ハ)投資運用計画書の策定に関する事項
投資運用計画書は、毎年次ごとに必要に応じて投資運用部門及び財務管理本部が、相互に協議の上起案し、コンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則等の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の審査及び承認を経て、投資運用委員会に上程され、審議及び決議されます。投資運用委員会で承認の決議がされた後、コンプライアンス委員会に上程され、審議及び決議されます。コンプライアンス委員会で承認の決議がされた後、取締役会に上程され、審議及び承認の決議がされることにより策定されます。なお、取締役会又はコンプライアンス委員会において否決された議案は、いずれも投資運用委員会に差し戻されます。投資運用計画書が策定された場合、遅滞なく投資法人の役員会に報告されます。
(ニ)資産の取得及び譲渡に関する事項
資産の取得及び譲渡に関しては、投資運用部門に属する各部が、取引ごとに、運用ガイドラインに定められたデュー・ディリジェンスを行い、投資適格資産を選定の上起案し、コンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則等の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の審査及び承認を経て、投資運用委員会に上程され、審議及び決議されます。投資運用委員会で承認の決議がされた後コンプライアンス委員会に上程され、審議及び決議され、コンプライアンス委員会で承認の決議がされた後、取締役会に上程され、審議及び承認の決議がされることにより決定されます。資産の取得及び譲渡が決定された場合、遅滞なく投資法人の役員会に報告されます。ただし、利害関係取引のうち、有価証券及び不動産の取得、譲渡及び貸借取引の場合、取締役会に上程され、審議及び承認の決議がされた後、投資法人役員会に上程され、投資法人役員会の承認に基づき、本投資法人の同意を得た上で決定されます。なお、取締役会、コンプライアンス委員会又は投資法人役員会において否決された議案は、いずれも投資運用委員会に差し戻されます。
(3)変更の年月日
2020年11月1日(予定)
本資産運用会社は、2020年11月1日付で、本資産運用会社の組織を変更することとしました。具体的には、現・投資運用本部からアクイジション機能を分離し、同機能を社長直轄とすることによって、物件売買等に関する情報の共有や意思決定、業務遂行の迅速化を図ります。また、同時に、現・投資運用本部を改組し、アセットマネジメント機能を集約した新たな本部を設置することによって、業務の効率化を図り、運用純収益の最大化や安定した成長を行うことを目的として、「資産運用本部」を新設します。
(2)変更の概要
当該組織の変更後の本投資法人の運用体制及び投資運用の意思決定機構は、後記「① 投資法人の運用体制」及び「② 投資運用の意思決定機構」に記載のとおりです。
① 投資法人の運用体制
本投資法人は資産の運用を本資産運用会社に委託して行います。
(イ)業務運営の組織体制
本資産運用会社の本投資法人の資産運用に関連する業務運営の組織体制は、以下のとおりです。
本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行います。各種業務は、資産運用本部及び財務管理本部の各本部並びにアクイジション部、アセットマネジメント1部、アセットマネジメント2部、企画管理部、財務経理部及びコンプライアンス部の各部署に分掌され、資産運用本部及び財務管理本部については担当の本部長、アクイジション部、アセットマネジメント1部、アセットマネジメント2部、企画管理部及び財務経理部については担当の部長、コンプライアンス部についてはコンプライアンス・オフィサーが統括します(以下、アクイジション部及び資産運用本部を総称して「投資運用部門」ということがあります。)。
また、資産の運用に関する審議を行う機関として投資運用委員会を、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。
(ロ)本資産運用会社の各組織の業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関連する各組織の業務分掌体制は、以下のとおりです。
組織 | 分掌業務 |
取締役会 | a. 本資産運用会社の経営に係る事項の審議及び決議 b. 投資運用委員会決議を経て上程される事項についての審議及び決議 c. コンプライアンス委員会決議を経て上程される事項についての審議及び決議 d. 本投資法人への報告 e. その他付随する業務 |
アクイジション部 | a. 本投資法人の取得資産の選定及び評価その他の取得に関する業務 b. 本投資法人の取得資産の賃貸借に関する業務 c. 本投資法人の海外不動産等に関する取得資産の選定及び評価その他の取得に関する業務 d. 本投資法人の取得資産のプロパティ・マネジメント会社の選定に関する業務 e. その他付随する業務 |
資産運用本部 | a. 本投資法人の投資運用方針・投資運用計画・資産管理計画書の策定 b. 投資・運用業務に関する統括 c. その他付随する業務 |
アセットマネジメント1部 | (主として星野リゾートグループが運営する物件) a. 本投資法人の保有資産の譲渡に関する業務 b. 本投資法人の保有資産の賃貸借に関する業務 c. 本投資法人の保有資産の管理に関する業務 d. 本投資法人の海外不動産等たる保有資産の賃貸借及び管理等に関する各種業務 e. 本投資法人の保有資産のプロパティ・マネジメント会社の選定、指示及び監督に関する業務 f. 本投資法人の保有資産の土木建築請負工事の発注に関する業務 g. 本投資法人の保有資産に関する債権債務の管理に関する業務 h. その他付随する業務 |
アセットマネジメント2部 | (主として星野リゾートグループ以外が運営する物件) a. 本投資法人の保有資産の譲渡に関する業務 b. 本投資法人の保有資産の賃貸借に関する業務 c. 本投資法人の保有資産の管理に関する業務 d. 本投資法人の海外不動産等たる保有資産の賃貸借及び管理等に関する各種業務 e. 本投資法人の保有資産のプロパティ・マネジメント会社の選定、指示及び監督に関する業務 f. 本投資法人の保有資産の土木建築請負工事の発注に関する業務 g. 本投資法人の保有資産に関する債権債務の管理に関する業務 h. その他付随する業務 |
財務管理本部 | a. 本資産運用会社及び本投資法人の財務・開示・管理業務に関する統括 b. その他付随する業務 |
企画管理部 | a. 本資産運用会社及び本投資法人の経営戦略及び経営計画の立案・管理に関する業務 b. 金融市場及び不動産投資信託市場等の調査・分析に関する業務 c. 本投資法人の投資主等への情報開示に関する業務 d. 本投資法人の投資主等への対応に関する業務 e. 本投資法人の所轄官庁との各種折衝に関する業務 f. 本投資法人に係る公的機関との各種折衝に関する業務 g. 本資産運用会社の総務、人事等に関する業務 h. 本資産運用会社の情報システムに関する業務 i. 本資産運用会社の所轄官庁との各種折衝に関する業務 j. その他付随する業務 |
組織 | 分掌業務 |
財務経理部 | a. 本投資法人の投資運用計画・資産管理計画書の策定に関する業務 b. 本投資法人の投資口、新投資口予約権又は投資法人債の発行及び借入れその他の資金調達に関する業務 c. 本投資法人の海外不動産等の取得時の資金調達に関する業務 d. 本投資法人の余資の運用に関する業務 e. 本投資法人の経理業務に関する業務 f. 本投資法人の予算の立案及び執行に関する業務 g. 本投資法人の決算及び税務に関する業務 h. 本資産運用会社の経理に関する業務 i. 本資産運用会社の予算の立案及び執行に関する業務 j. 本資産運用会社の決算及び税務に関する業務 k. その他付随する業務 |
コンプライアンス・オフィサー/コンプライアンス部 | a. 本資産運用会社の社内諸規程等の立案及び管理、その審査並びにその遵守状況の確認に関する業務 b. 本資産運用会社の各種稟議等の事前審査に関する業務 c. 本資産運用会社のコンプライアンス規程、コンプライアンス・マニュアルその他のコンプライアンスに関する社内規程等の立案及び管理に関する業務 d. 本資産運用会社のコンプライアンス・プログラムの立案及び管理その他本資産運用会社のコンプライアンス体制の管理に関する業務 e. 内部監査に関する業務 f. リスク管理統括業務 g. 海外不動産等に関するリスク管理総括業務及びコンプライアンス体制の管理に関する業務 h. 本投資法人の所轄官庁との各種折衝に関する業務 i. 本投資法人の投資主総会及び役員会の運営事務その他の本投資法人の機関運営に関する業務 j. 本資産運用会社の所轄官庁との各種折衝に関する業務 k. 本資産運用会社の株主総会及び取締役会の運営に関する業務 l. 法人関係情報その他の情報管理に関する業務 m. 本資産運用会社に対する苦情等の処理に関する業務 n. その他付随する業務 |
(ハ)委員会の概要
各委員会の概要は、以下のとおりです。
a.投資運用委員会
委員 | 代表取締役社長(委員長)、資産運用本部長、財務管理本部長並びに1名以上の外部委員(注1)(本資産運用会社の利害関係人等取引規程に定める利害関係人等から不動産鑑定業務の依頼を受け若しくは過去に受けていた者若しくはその役職員、又は本資産運用会社の利害関係人等取引規程に定める利害関係人等若しくはその役職員の、いずれか又は複数に該当する者でない不動産鑑定士であることを要するものとします。)(注2) |
審議内容 | i. 本資産運用会社の運用方針に関する事項の審議及び決議 ii. 本資産運用会社の運用ガイドラインの策定及び変更の審議及び決議 iii.本資産運用会社の行う金融商品取引業に係る資産の取得、処分及び運用管理に関する事項の審議及び決議 iv. 資産管理計画書及び投資運用計画書の策定及び変更に関する審議及び決議 v. 本資産運用会社の投資運用委員会規程の改廃に関する審議及び決議 vi. その他付随する事項の審議及び決議 |
審議方法 | ・投資運用委員会は、1名以上の外部委員を含む投資運用委員会委員の3分の2以上の出席があった場合に開催されます。(注3) ・投資運用委員会の決議は、1名以上の外部委員が出席し、出席した外部委員全員が賛成し、かつ出席した投資運用委員会委員の過半数により決します(注3)。ただし、本資産運用会社の利害関係人等取引規程に定める利害関係人等との取引に関して投資運用委員会が審議を行う場合においては、利害関係人等と利害関係を有する委員は当該審議及び決議に加わることができません。 |
(注1)本書の日付現在、不動産鑑定士1名が外部委員に選任されています。
(注2)外部委員が事故その他の理由によりやむを得ず投資運用委員会に出席することができない場合で、緊急性を要するときは、委員長が当該外部委員と同等の知識等を有すると認められる者を代理人として選任し、一時的にその任に当たらせることができるものとされています。
(注3)本書の日付現在、投資運用委員会の構成員である代表取締役社長と財務管理本部長は同一人が兼務しているため、当該兼務が解除されるまでの間は、代表取締役社長兼財務管理本部長を1名の委員とみなし、議決権数も1つとみなすものとしています。
b.コンプライアンス委員会
委員 | 代表取締役社長、監査役及びコンプライアンス・オフィサー(委員長)(注1)並びに1名以上の外部委員(注2)(注3)(弁護士又は公認会計士の有資格者であり、かつ、コンプライアンスに関する知識及び経験があると本資産運用会社が判断した者とします。) |
審議内容 | i. 本資産運用会社のリスク管理に関する事項の審議及び決議 ii. 本資産運用会社のコンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の改廃に関する事項の審議及び決議 iii.コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改廃に関する事項の審議及び決議 iv. 本資産運用会社に対する苦情等の処理に関する事項の審議及び決議 v. コンプライアンス・オフィサーが審議及び決議を求めた事項の審議及び決議 vi. コンプライアンス・オフィサーが必要と認めた事項及び本資産運用会社の業務分掌規程その他の社内規程等により別途定める事項の審議及び決議 vii.その他付随する事項の審議及び決議 |
審議方法 | ・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・オフィサー及び1名以上の外部委員を含むコンプライアンス委員会委員の3分の2以上の出席があった場合に開催されます。 ・コンプライアンス委員会の決議は、コンプライアンス・オフィサー及び1名以上の外部委員が出席し、出席したコンプライアンス・オフィサー及び外部委員全員が賛成し、かつ出席したコンプライアンス委員会委員の3分の2以上の賛成により決します。ただし、本資産運用会社の利害関係人等取引規程に定める利害関係人等との取引に関してコンプライアンス委員会が審議を行う場合においては、利害関係人等と利害関係を有する委員は当該審議及び決議に加わることができません。 |
(注1)コンプライアンス・オフィサーが事故その他の理由によりやむを得ずコンプライアンス委員会に出席することができない緊急時に備え、コンプライアンス委員会の決議によってあらかじめコンプライアンス委員会におけるコンプライアンス・オフィサーの代理人を定めることができるものとされています。
(注2)本書の日付現在、公認会計士1名が外部委員に選任されています。
(注3)外部委員が事故その他の理由によりやむを得ずコンプライアンス委員会に出席することができない場合で、緊急性を要するときは、委員長が当該外部委員と同等の知識等を有すると認められる者を代理人として選任し、一時的にその任に当たらせることができるものとされています。
② 投資運用の意思決定機構
本資産運用会社は、規約に沿って、本投資法人から資産運用の一任を受けた資産運用会社として、運用ガイドラインを策定し、投資方針、利害関係取引(利害関係人等取引規程に定める利害関係人等又は本資産運用会社と本投資法人の取引をいいます。以下同じです。)についてのルール、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。
また、本資産運用会社は、運用ガイドラインに従い、資産管理計画書等(資産管理計画書のほか、投資運用計画書を含みます。)を策定し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係取引についてのルールに従い、投資物件を選定し、その取得を決定します。
運用ガイドライン、資産管理計画書及び投資運用計画等の策定及び変更に係る意思決定フロー並びに資産の取得、売却及び貸借に係る意思決定フローは、以下のとおりです。
<意思決定フロー>
(イ)運用ガイドラインの策定に関する事項
運用ガイドラインは、毎年次ごとに必要に応じて投資運用部門が起案し、コンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則等の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の審査及び承認の後、投資運用委員会に上程され、審議及び決議されます。投資運用委員会で承認の決議がされた後、コンプライアンス委員会に上程され、審議及び決議されます。コンプライアンス委員会で承認の決議がされた後、取締役会に上程され、審議及び承認の決議がされることにより策定されます。なお、取締役会又はコンプライアンス委員会において否決された議案は、いずれも投資運用委員会に差し戻されます。運用ガイドラインが策定された場合、遅滞なく投資法人の役員会に報告されます。
(ロ)資産管理計画書の策定に関する事項
資産管理計画書は、毎年次ごとに必要に応じて投資運用部門及び財務管理本部が、相互に協議の上起案し、コンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則等の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の審査及び承認を経て、投資運用委員会に上程され、審議及び決議されます。投資運用委員会で承認の決議がされた後、コンプライアンス委員会に上程され、審議及び決議されます。コンプライアンス委員会で承認の決議がされた後、取締役会に上程され、審議及び承認の決議がされることにより策定されます。なお、取締役会又はコンプライアンス委員会において否決された議案は、いずれも投資運用委員会に差し戻されます。資産管理計画書が策定された場合、遅滞なく投資法人の役員会に報告されます。
(ハ)投資運用計画書の策定に関する事項
投資運用計画書は、毎年次ごとに必要に応じて投資運用部門及び財務管理本部が、相互に協議の上起案し、コンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則等の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の審査及び承認を経て、投資運用委員会に上程され、審議及び決議されます。投資運用委員会で承認の決議がされた後、コンプライアンス委員会に上程され、審議及び決議されます。コンプライアンス委員会で承認の決議がされた後、取締役会に上程され、審議及び承認の決議がされることにより策定されます。なお、取締役会又はコンプライアンス委員会において否決された議案は、いずれも投資運用委員会に差し戻されます。投資運用計画書が策定された場合、遅滞なく投資法人の役員会に報告されます。
(ニ)資産の取得及び譲渡に関する事項
資産の取得及び譲渡に関しては、投資運用部門に属する各部が、取引ごとに、運用ガイドラインに定められたデュー・ディリジェンスを行い、投資適格資産を選定の上起案し、コンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則等の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の審査及び承認を経て、投資運用委員会に上程され、審議及び決議されます。投資運用委員会で承認の決議がされた後コンプライアンス委員会に上程され、審議及び決議され、コンプライアンス委員会で承認の決議がされた後、取締役会に上程され、審議及び承認の決議がされることにより決定されます。資産の取得及び譲渡が決定された場合、遅滞なく投資法人の役員会に報告されます。ただし、利害関係取引のうち、有価証券及び不動産の取得、譲渡及び貸借取引の場合、取締役会に上程され、審議及び承認の決議がされた後、投資法人役員会に上程され、投資法人役員会の承認に基づき、本投資法人の同意を得た上で決定されます。なお、取締役会、コンプライアンス委員会又は投資法人役員会において否決された議案は、いずれも投資運用委員会に差し戻されます。
(3)変更の年月日
2020年11月1日(予定)