有価証券報告書(内国投資証券)-第15期(令和3年3月1日-令和3年8月31日)
(2)【運用体制】
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
a.金融商品取引法施行令第15条の4にて定める登録の申請に係る使用人はコンプライアンス・オフィサー、投資運用本部長、投資業務部長及び運用管理部長です。
b.投資運用本部長、投資業務部長及び運用管理部長は、「不動産投資顧問業登録規程」及び「不動産投資顧問業登録規程の運用について」に規定する「判断業務統括者」として必要な知識(公認不動産コンサルティングマスター、ビル経営管理士、不動産証券化協会認定マスター、不動産鑑定士、不動産に係る業務に携わった経験のある弁護士又は公認会計士)及び経験(少なくとも一般不動産投資顧問業の場合の登録申請者又は重要な使用人と同等の知識を有しており、かつ数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断の経験があり、これらの判断に係る業務に2年以上従事し、各業務について適切な判断を行ってきたと認められること)を有しています。
(ア)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として3ヶ月に1回以上開催され、本資産運用会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の遂行を監督します。
(イ)コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス・リスク管理部、内部監査部、投資運用本部、投資業務部、運用管理部、企画管理本部、経営管理部、経理部、財務企画部
本資産運用会社は、コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス・リスク管理部、内部監査部、投資運用本部、投資業務部、運用管理部、企画管理本部、経営管理部、経理部、財務企画部を設置しています。コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス等に関する業務の統括を行います。
コンプライアンス・リスク管理部は、コンプライアンス、リスク管理等に関する業務を行います。内部監査部は、内部監査の統括並びに内部監査の方針及び計画の策定等の業務を行います。投資運用本部は、投資業務部、運用管理部の統括並びに運営方針及び計画の策定等の業務を行います。投資業務部は、運用資産の取得及び処分等の業務を行います。運用管理部は、運用資産の管理並びに運用資産に関連する追加取得及び処分等の業務を行います。企画管理本部は、経営管理部、経理部、財務企画部の統括並びに運営方針及び計画の策定等の業務を行います。経営管理部は、本投資法人及び本資産運用会社の機関運営並びに各種庶務業務等の業務を行います。経理部は、本投資法人及び本資産運用会社の経理及び決算並びに資金管理等の業務を行います。財務企画部は、資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直し、資金調達、インベスターリレーションズ(IR)並びに広報等の業務を行います。
(ウ)コンプライアンス委員会及び投資委員会
本資産運用会社は、運用資産の取得、売却等に係る投資判断に当たっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催しその決議を得ることとしています。また、本資産運用会社は、投資判断に際し投資委員会を開催しその決議を得ます。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。
<各組織が担当する業務の概略一覧表>
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)投資委員会
a.決議事項
(ⅰ) 運用ガイドライン等の策定及び改定
(ⅱ) 投資委員会規程の制定及び改廃
(ⅲ) 本投資法人の運用資産の取得(但し、本投資法人が取得済の運用資産の底地、隣接地、共有持分(信託受益権の準共有持分を含みます。)又は区分所有権を追加取得する場合で取得価格が5,000万円未満の少額であり、かつ「利害関係者取引規程」に定める利害関係者以外からの取得の場合を除きます。)及び売却に関する決定及び変更
(ⅳ) 年度運用管理計画に規定されていない運用資産の賃貸及び管理についての決定及び変更(但し、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に該当する場合に限ります。)
(ⅴ) 本投資法人の資金調達及び分配金政策に係る方針の策定及び変更
(ⅵ) その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
(ⅶ) その他委員長が必要と認める事項
b.決議方法
投資委員会の決議は、コンプライアンス・オフィサー及び、対象となる議案について議決権を有する委員の過半数が出席し(但し、外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員の過半数(但し、外部委員たる委員の賛成を必要とします。)の賛成により決定されます。このように、外部委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、投資委員会の構成員以外のオブザーバーを投資委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス・オフィサーは、投資委員会に出席しなければならないものとします。コンプライアンス・オフィサーは、議決権は有していませんが、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を命じることができます。
投資委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
c.取締役会への報告
投資委員会に付議された議案の起案部門は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
d.構成員
代表取締役、取締役(全員)、企画管理本部長、投資運用本部長、投資業務部長、運用管理部長、経営管理部長、経理部長、財務企画部長、コンプライアンス・オフィサー(出席義務はありますが、議決権は有していません。)、外部委員(不動産鑑定士の資格を有する、本資産運用会社と利害関係を有しない、社外の専門家とします。以下、本「③ 投資運用の意思決定機構」において同じです。)。但し、コンプライアンス・オフィサーに事故等のやむを得ない事由が生じその業務を遂行できない場合において、業務への復帰を待つことができない場合には、コンプライアンス委員会における外部委員が投資委員会におけるコンプライアンス・オフィサーの職務を代行することができるものとします(この場合、コンプライアンス・オフィサーが投資委員会の委員として有する職務及び権限(出席権や審議・決議の中止権を含みますがこれらに限られません。)を代行することができるものとします。)。また、投資委員会における外部委員に事故等やむを得ない事由が生じその業務を遂行できない場合において、業務への復帰を待つことができない場合には、あらかじめ取締役会において選任した補欠の外部委員(不動産鑑定士の資格を有する、本資産運用会社と利害関係を有しない、社外の専門家とします。)を一時的に外部委員の任に当たらせることができるものとします(この場合、補欠外部委員は投資委員会において外部委員が有する権限を行使することができるものとします。)。
e.委員長
代表取締役
f.開催時期
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
(イ)資産の運用に係る投資方針に関する社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用についての基本的な投資方針である運用ガイドラインや資産管理計画書並びに年度運用管理計画及び年度資金調達計画等を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、担当部により起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題の有無について審査・承認し、投資委員会における審議・決議を経た上で、最終的に決定されます。
資産の運用に係る投資方針に関する具体的な決裁手続の流れは以下のとおりです。
a.投資業務部、運用管理部又は財務企画部による起案から投資委員会への上程まで
まず、投資業務部、運用管理部又は財務企画部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
投資業務部、運用管理部又は財務企画部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサー(但し、本資産運用会社の社内規程に従い上級職位者がコンプライアンス・オフィサーの権限を代理行使する場合は当該上級職位者)に提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合、及び、上級職位者がコンプライアンス・オフィサーの権限を代理行使して承認した場合には、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使して承認した場合は当該上級職位者)はコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案した投資業務部、運用管理部又は財務企画部に連絡します。
投資業務部、運用管理部又は財務企画部は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資業務部長、運用管理部長又は財務企画部長に提出します。投資業務部長、運用管理部長又は財務企画部長は、提出を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使した場合は当該上級職位者、またコンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案した投資業務部、運用管理部又は財務企画部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使した場合は当該上級職位者、またコンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認(但し、上級職位者が権限を代理行使して承認した場合はコンプライアンス委員会の承認とします。)を得た後でなければ、投資業務部、運用管理部又は財務企画部は、投資委員会に上程することができないものとします。また、廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資委員会に上程することができないものとします。
b.投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、投資業務部、運用管理部又は財務企画部により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
但し、コンプライアンス・オフィサーは、議決権は有していませんが、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は投資業務部、運用管理部又は財務企画部に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
運用ガイドライン等の案は当該投資委員会の決議をもって、本資産運用会社で決定されたこととなります。
c.取締役会及び本投資法人へ報告
投資業務部、運用管理部又は財務企画部は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
また、投資業務部、運用管理部又は財務企画部は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を、本投資法人へ報告するものとします。
(ウ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
投資業務部長又は運用管理部長は、前記「(イ)資産の運用に係る投資方針に関する社内組織に関する事項」記載の手続を経て決定された運用ガイドライン等に基づき、各部の担当者に対して具体的な運用について指示します。本投資法人の資産の具体的な運用については、前記「(2)運用体制/② 業務分掌体制」の「各組織が担当する業務の概略一覧表」に記載された業務分担に応じて、投資業務部又は運用管理部が行います。
運用資産の取得(但し、本投資法人が取得済の運用資産の底地、隣接地、共有持分(信託受益権の準共有持分を含みます。)又は区分所有権を追加取得する場合で取得価格が5,000万円未満の少額であり、かつ利害関係者以外からの取得の場合を除きます。)に関する具体的な流れは以下のとおりです。
a.投資業務部又は運用管理部による取得候補の選定、取得計画案の起案から投資委員会への上程まで
投資業務部又は運用管理部の担当者は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デューディリジェンス(鑑定価格調査のほか、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。物件デューディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積もりについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法の適用をする場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠等に関する確認を行い、確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリングレポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書の受領の際は提供した情報の反映状況につき確認を行うとともに、必要な観点から検証を行うこと並びに取得・売却価格を算定する際は、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。また、取得候補の運用資産がヘルスケア施設(高齢者の居住の安定確保に関する法律(平成13年法律第26号、その後の改正を含みます。)に規定する「サービス付き高齢者住宅」並びに老人福祉法に規定する「有料老人ホーム」及び同法に規定する「認知症高齢者グループホーム」をいいます。以下同じです。)に該当する場合、本資産運用会社は、上記の物件デューディリジェンスに加えて、当該ヘルスケア施設や当該介護事業者等について、ヘルスケア施設の事業特性を十分に理解しているコンサルタント会社等の外部専門家から助言を受けるものとし、外部専門家から助言を受けた場合には、当該助言内容を記載した報告書等(以下「報告書等」といいます。)を外部専門家に作成させるものとします。
起案した投資業務部又は運用管理部は、取得計画案及びそれに付随関連する資料(ヘルスケア施設の場合は報告書等を含みます。以下これらを総称して「当該取得計画案」といいます。)をコンプライアンス・オフィサー(但し、本資産運用会社の社内規程に従い上級職位者がコンプライアンス・オフィサーの権限を代理行使する場合は当該上級職位者)に提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合、及び、上級職位者がコンプライアンス・オフィサーの権限を代理行使して承認した場合には、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使して承認した場合は当該上級職位者)はコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使して承認した場合は当該上級職位者)は必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資業務部又は運用管理部に連絡します。
投資業務部又は運用管理部の担当者は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案を投資業務部長又は運用管理部長に提出します。投資業務部長又は運用管理部長は、提出を受けた当該取得計画案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使した場合は当該上級職位者、またコンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案した投資業務部又は運用管理部に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた当該取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使した場合は当該上級職位者、またコンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認(但し、上級職位者が権限を代理行使して承認した場合はコンプライアンス委員会の承認とします。)を得た後でなければ、起案した投資業務部又は運用管理部は、投資委員会に上程することができないものとします。また、起案の中止の指示を受けた当該取得計画案は、投資委員会に上程することができないものとします。
b.投資委員会における審議及び決議
投資委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デューディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。また、取得候補の運用資産がヘルスケア施設に該当する場合、外部専門家が作成した報告書等の提出を受けた上で審議することに加えて、投資委員会の委員長は、必要に応じて、外部専門家をオブザーバーとして投資委員会に同席させ、その意見を直接聴取できるものとします。
但し、コンプライアンス・オフィサーは、議決権は有していませんが、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は起案した投資業務部又は運用管理部に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
投資委員会の決議をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたこととなります。
c.取締役会及び本投資法人へ報告
起案した投資業務部又は運用管理部は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
また、起案した投資業務部又は運用管理部は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を、本投資法人へ報告するものとします。
本資産運用会社は、当該取得計画案に係る取引が投信法第201条の2第1項に定義される利害関係人等との間の取引(同項により投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとされる取引を除きます。)に該当する場合には、同条の規定に従い、本投資法人の役員会の承認による本投資法人の事前同意を得なければならないとされています(前記「第3 管理及び運営/2 利害関係人との取引制限/(4)本資産運用会社の社内規程による利害関係人との取引制限/② 利害関係者との取引に関する意思決定手続」の記載をご参照ください。)。
d.取得計画の実行
当該取得計画が投資委員会における審議及び決議(投信法第201条の2第1項に定める取引(同項により投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとされる取引を除きます。)の場合は、それに加えて本投資法人の同意)を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、投資業務部又は運用管理部は、当該運用資産の取得業務を行います。
(エ)運用資産の売却その他の処分に関する運営体制
運用資産の売却その他の処分に関する業務についても、運用資産の取得の場合と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。
(オ)年度運用管理計画に規定されていない運用資産の賃貸及び管理についての決定及び変更(但し、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に該当する場合に限ります。)に関する運営体制
年度運用管理計画に規定されていない運用資産の賃貸及び管理についての決定及び変更(但し、本投資法人又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に該当する場合に限ります。)に関する業務についても、運用資産の取得の場合と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。
(カ)本投資法人の資金調達に関する運営体制
本投資法人の資金調達に関する業務についても、運用資産の取得の場合と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。但し、資金調達に関する業務についての起案部は、「財務企画部」と読み替えるものとします。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a.構成員
コンプライアンス・オフィサー、代表取締役、取締役(非常勤取締役を除きます。)、外部委員(コンプライアンスに精通した、本資産運用会社と利害関係のない、弁護士の資格を有する社外の専門家とします。以下本「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」において同じです。)。但し、コンプライアンス・オフィサーに事故等のやむを得ない事由が生じその業務を遂行できない場合において、業務への復帰を待つことができない場合には、外部委員がコンプライアンス委員会の委員長を代行することができます(この場合、コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会の委員長として有する職務及び権限(求意見・求説明権、議長権、開催方法の判断権、招集権、各報告、決議事項の判断権などを含みますがこれらに限られません。)を代行することができるものとします。)。また、外部委員に事故等やむを得ない事由が生じその業務を遂行できない場合において、業務への復帰を待つことができない場合には、あらかじめ取締役会において選任した補欠の外部委員(コンプライアンスに精通した、本資産運用会社と利害関係のない、弁護士の資格を有する社外の専門家とします。)を一時的に外部委員の任に当たらせることができます。なお、外部委員がコンプライアンス委員会の委員長を代行する場合には、補欠外部委員を一時的に外部委員の任に当たらせなければならないものとします。これらの場合、補欠外部委員は、コンプライアンス委員会において外部委員が有する権限を行使することができるものとします。
b.委員長
コンプライアンス・オフィサー
c.開催時期
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
d.決議事項
(ⅰ) コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改定(字句の訂正等の軽微な修正は除く。)
(ⅱ) コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の制定及び改廃(字句の訂正等の軽微な修正は除く。)
(ⅲ) コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定
(ⅳ) 投資委員会において決定することを必要とする事項で、コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らしてコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅴ) 利害関係者取引規程により、コンプライアンス委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅵ) その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅶ) 前各号に準ずるコンプライアンス上重要と考えられる事項
(ⅷ) その他委員長が必要と認める事項
e.決議方法
コンプライアンス委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の過半数が出席し(但し、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席は必須とします。なお、外部委員が委員長を代行する場合には、コンプライアンス・オフィサーの出席を要しないものの、委員長を代行する外部委員と補欠外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員の過半数(但し、コンプライアンス・オフィサー及び全ての外部委員の賛成を必要とします。なお、外部委員が委員長を代行する場合には、委員長を代行する外部委員及び補欠外部委員の賛成を必要とします。)の賛成により決定されます。このように、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は、それぞれ単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
委員長は、コンプライアンス委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)コンプライアンス体制
a.コンプライアンスに関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する部門としてコンプライアンス・リスク管理部を設置し、また、コンプライアンスに関する事項を統括する責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。また、コンプライアンス・オフィサーの選任及び解任については、取締役会の決議によりなされるものとします。(注)
コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めるものとします。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
前記のようなコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
(注)本資産運用会社は、コンプライアンス・リスク管理部を担当し、その業務を統括する取締役として、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを置くことができます。チーフ・コンプライアンス・オフィサーを置く場合は、当該チーフ・コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス・オフィサーとなり、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを置かない場合は、コンプライアンス・リスク管理部の部長がコンプライアンス・オフィサーとなります。
b.内部監査に関する事項
(ⅰ) 内部監査の組織体制及び内容
本資産運用会社における内部監査は、内部監査部長及び内部監査部が行います。なお、コンプライアンス・オフィサーが内部監査部長を兼務する場合には、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス・リスク管理部の業務に関する内部監査については、経営管理部長が内部監査の権限を有し、義務を負うものとします(経営管理部長には、かかるコンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス・リスク管理部に対する内部監査を適切に遂行できる知識経験を有する者を任命します。)。
内部監査の対象は、全ての組織、部署及びその業務とします。
内部監査は、内部監査計画を策定し、原則として内部監査計画に基づいて最低年1回以上行うこととします(定期監査)が、代表取締役が特別に命じた場合にも実施します(特別監査)。特別監査は、内部監査計画の対象期間中に、当該内部監査計画の策定時点で把握していた被監査部署における内部管理状況及びリスクの管理状況等と異なる事実が判明した場合において、特に必要と認められるときに、代表取締役が指示するものとします。
内部監査の実施にあたって各部は、内部監査部長及び内部監査部の求める書類・帳簿等を提示して説明を行い、監査の円滑な実施に協力しなければならないものとされています。
(ⅱ) 内部監査の結果に基づく是正措置
内部監査部長及び内部監査部は、監査結果について監査対象部に通知します。代表取締役は、かかる監査結果を踏まえて、監査対象部に改善指示を行うことができます。また、監査対象部門は、改善計画を作成し、改善を行った上で、改善状況についての報告を行わなければなりません。
⑤ 法人関係情報の管理体制
(ア)管理責任者
本資産運用会社は、コンプライアンス・オフィサーを法人関係情報の管理責任者とします。
(イ)管理体制
本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」を制定し、本資産運用会社の役職員が、未公表の上場会社等の業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第1項に規定するものをいいます。)等を利用して、当該上場会社等の特定有価証券等の売買その他これに類する行為を行うことが禁止されます。但し、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第59条第1項第8号の2に定める要件を全て満たす持投資口会を通じて、持投資口会が定める規約その他の運営細則に従い本投資法人の投資証券の買付けを行う場合には、この限りではありません。
また、本資産運用会社の役職員がその業務に関して親会社等(本資産運用会社の親会社、その子会社、関連会社のうち上場会社等に該当する会社をいいます。)及び投資法人(本資産運用会社又は親会社等がその資産の運用の委託を受けている投資法人をいいます。)以外の法人関係情報(業府令第1条第4項第14号に規定する「法人関係情報」をいいます。以下同じです。)を取得した場合、直ちにコンプライアンス・オフィサーに報告させ、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス・リスク管理部は、当該役職員に対して、未公表の法人関係情報の管理等について必要な指示を与えるものとします。
⑥ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、併せて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取り組みは、以下のとおりです。
(ア)本投資法人について
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。役員会は3ヶ月に1回以上、必要に応じて随時開催され、法令及び本投資法人の「役員会規程」に定める決議事項の決議や本資産運用会社及び本投資法人の執行役員の業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社等から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとされています。
(イ)本資産運用会社について
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」を制定し、重大なリスクが生じた場合には、遅滞なく取締役会に報告する旨定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されること防止するために、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定しています。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。
さらに、本資産運用会社は、業務の適正性の確保と効率的運営を図るため、「内部監査規程」を制定し、適切な自己点検制度の確立を図っています。
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
a.金融商品取引法施行令第15条の4にて定める登録の申請に係る使用人はコンプライアンス・オフィサー、投資運用本部長、投資業務部長及び運用管理部長です。
b.投資運用本部長、投資業務部長及び運用管理部長は、「不動産投資顧問業登録規程」及び「不動産投資顧問業登録規程の運用について」に規定する「判断業務統括者」として必要な知識(公認不動産コンサルティングマスター、ビル経営管理士、不動産証券化協会認定マスター、不動産鑑定士、不動産に係る業務に携わった経験のある弁護士又は公認会計士)及び経験(少なくとも一般不動産投資顧問業の場合の登録申請者又は重要な使用人と同等の知識を有しており、かつ数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断の経験があり、これらの判断に係る業務に2年以上従事し、各業務について適切な判断を行ってきたと認められること)を有しています。
(ア)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として3ヶ月に1回以上開催され、本資産運用会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の遂行を監督します。
(イ)コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス・リスク管理部、内部監査部、投資運用本部、投資業務部、運用管理部、企画管理本部、経営管理部、経理部、財務企画部
本資産運用会社は、コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス・リスク管理部、内部監査部、投資運用本部、投資業務部、運用管理部、企画管理本部、経営管理部、経理部、財務企画部を設置しています。コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス等に関する業務の統括を行います。
コンプライアンス・リスク管理部は、コンプライアンス、リスク管理等に関する業務を行います。内部監査部は、内部監査の統括並びに内部監査の方針及び計画の策定等の業務を行います。投資運用本部は、投資業務部、運用管理部の統括並びに運営方針及び計画の策定等の業務を行います。投資業務部は、運用資産の取得及び処分等の業務を行います。運用管理部は、運用資産の管理並びに運用資産に関連する追加取得及び処分等の業務を行います。企画管理本部は、経営管理部、経理部、財務企画部の統括並びに運営方針及び計画の策定等の業務を行います。経営管理部は、本投資法人及び本資産運用会社の機関運営並びに各種庶務業務等の業務を行います。経理部は、本投資法人及び本資産運用会社の経理及び決算並びに資金管理等の業務を行います。財務企画部は、資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直し、資金調達、インベスターリレーションズ(IR)並びに広報等の業務を行います。
(ウ)コンプライアンス委員会及び投資委員会
本資産運用会社は、運用資産の取得、売却等に係る投資判断に当たっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催しその決議を得ることとしています。また、本資産運用会社は、投資判断に際し投資委員会を開催しその決議を得ます。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。
<各組織が担当する業務の概略一覧表>
| 部署名 | 主な業務 |
| コンプライアンス・リスク管理部 | 1 本資産運用会社のコンプライアンス体制の確立及び法令等遵守を尊重する企業風土の醸成に関する事項 2 コンプライアンス・マニュアルの策定及び見直しに関する事項 3 各部署による起案事項及び投資委員会付議事項の内容審査に関する事項 4 法令諸規則及び社内諸規程の遵守状況の検証、監督指導及び報告に関する事項 5 事故・事務ミス、検査等に係る行政機関及び業界諸団体等対応に関する事項 6 コンプライアンスに係る社内研修の実施及び指導に関する事項 7 法人関係情報の管理に関する事項 8 個人情報の管理に関する事項 9 自主点検に関する事項 10 本資産運用会社の広告審査に関する事項 11 本資産運用会社の苦情及び紛争処理並びに訴訟行為に関する事項 12 本資産運用会社のリスク管理に関する事項 13 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 14 前各号に付随する事項 |
| 部署名 | 主な業務 |
| 内部監査部 | 1 内部監査の統括に関する事項 2 内部監査の方針及び計画の策定に関する事項 3 内部監査の実施に関する事項 4 内部監査報告書及び改善指示書兼報告書の作成に関する事項 5 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 6 前各号に付随する事項 |
| 投資運用本部 | 1 投資業務部、運用管理部の統括に関する事項 2 投資業務部、運用管理部の運営方針及び計画の策定に関する事項 3 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 4 前各号に付随する事項 |
| 投資業務部 | 1 本投資法人の運用ガイドライン、資産管理計画書、年度資金調達計画及び年度運用管理計画(以下「運用ガイドライン等」といいます。)の投資方針(ポートフォリオ全般に関わる基本方針を含みます。また、運用管理部及び財務企画部の所管業務を除きます。)の起案 2 本投資法人の不動産等の資産の取得(取得した資産を、本表において以下「運用資産」といいます。)及び運用資産の処分に関する事項 3 前号の取得又は処分における運用資産の賃貸、維持管理、テナントの与信管理及びリスク管理に関する事項 4 所管業務に関わる不動産市場及び物件の調査及び分析に関する事項 5 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 6 前各号に付随する事項 |
| 運用管理部 | 1 運用ガイドライン等のうち、主として本投資法人の運用管理計画、運用方針等に係る項目の策定及び見直しに関する事項の起案 2 取得後の運用資産に関連する追加取得及び運用資産の処分(「利害関係者取引規程」に定める利害関係者への処分を除きます。)に関する事項 3 保有中及び前号の取得又は処分における運用資産の賃貸、維持管理、テナントの与信管理及びリスク管理に関する事項 4 本投資法人の資産運用実績の分析及び評価に関する事項 5 本投資法人の運用資産別収支計画(運用資産管理計画を含みます。)の起案及び資産運用に関する計数管理に関する事項 6 所管業務に関わる不動産市場及び物件の調査及び分析に関する事項 7 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 8 前各号に付随する事項 |
| 企画管理本部 | 1 経営管理部、経理部、財務企画部の統括に関する事項 2 経営管理部、経理部、財務企画部の運営方針及び計画の策定に関する事項 3 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 4 前各号に付随する事項 |
| 部署名 | 主な業務 |
| 経営管理部 | 1 本投資法人の投資主総会及び役員会の運営に関する事項 2 本投資法人の役員の業務補助に関する事項 3 本資産運用会社の株主総会及び取締役会の運営に関する事項 4 本資産運用会社の経営戦略及び経営管理に関する事項 5 本資産運用会社の配当政策に関する事項 6 本資産運用会社の投資委員会及びコンプライアンス委員会の運営に関する事項 7 本資産運用会社の規程の制定及び改廃に関する事項 8 本資産運用会社の人事及び総務に関する事項 9 本資産運用会社の業務上の重要文書の管理及び保存に関する事項 10 本資産運用会社の緊急時対応に関する事項 11 本資産運用会社の印章の管理に関する事項 12 本資産運用会社の情報システム(不動産運用関係システム、ホームページを含みます。)の管理・開発管理に関する事項 13 本資産運用会社の情報セキュリティに関する事項 14 本資産運用会社の庶務に関する事項 15 本資産運用会社の登記並びに行政機関及び自主規制機関等への届出に関する事項 16 本資産運用会社の行政機関及び自主規制機関等との渉外に関する事項(事故・事務ミス、検査等に係る行政機関及び業界諸団体等対応に関する事項を除く。) 17 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 18 前各号に付随する事項 |
| 経理部 | 1 本投資法人の経理及び決算に関する事項 2 本投資法人の資金管理に関する事項 3 本資産運用会社の経理及び決算に関する事項 4 本資産運用会社の資金管理に関する事項 5 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 6 前各号に付随する事項 |
| 財務企画部 | 1 運用ガイドライン等のうち、主として本投資法人の資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直しに関する事項の起案 2 本投資法人の資金調達に関する事項 3 本投資法人の財務に関する事項 4 本投資法人の配当政策に関する事項 5 本投資法人の余剰資金の運用に関する事項 6 本投資法人の投資主に関する顧客管理、インベスターリレーションズ(IR)及び広報に関する事項 7 本投資法人のディスクロージャーに関する事項 8 本投資法人の格付けに関する事項 9 本投資法人の経営戦略に関する事項 10 本資産運用会社の資金調達に関する事項 11 本資産運用会社の財務に関する事項 12 本資産運用会社の余剰資金の運用に関する事項 13 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 14 前各号に付随する事項 |
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)投資委員会
a.決議事項
(ⅰ) 運用ガイドライン等の策定及び改定
(ⅱ) 投資委員会規程の制定及び改廃
(ⅲ) 本投資法人の運用資産の取得(但し、本投資法人が取得済の運用資産の底地、隣接地、共有持分(信託受益権の準共有持分を含みます。)又は区分所有権を追加取得する場合で取得価格が5,000万円未満の少額であり、かつ「利害関係者取引規程」に定める利害関係者以外からの取得の場合を除きます。)及び売却に関する決定及び変更
(ⅳ) 年度運用管理計画に規定されていない運用資産の賃貸及び管理についての決定及び変更(但し、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に該当する場合に限ります。)
(ⅴ) 本投資法人の資金調達及び分配金政策に係る方針の策定及び変更
(ⅵ) その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
(ⅶ) その他委員長が必要と認める事項
b.決議方法
投資委員会の決議は、コンプライアンス・オフィサー及び、対象となる議案について議決権を有する委員の過半数が出席し(但し、外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員の過半数(但し、外部委員たる委員の賛成を必要とします。)の賛成により決定されます。このように、外部委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、投資委員会の構成員以外のオブザーバーを投資委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス・オフィサーは、投資委員会に出席しなければならないものとします。コンプライアンス・オフィサーは、議決権は有していませんが、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を命じることができます。
投資委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
c.取締役会への報告
投資委員会に付議された議案の起案部門は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
d.構成員
代表取締役、取締役(全員)、企画管理本部長、投資運用本部長、投資業務部長、運用管理部長、経営管理部長、経理部長、財務企画部長、コンプライアンス・オフィサー(出席義務はありますが、議決権は有していません。)、外部委員(不動産鑑定士の資格を有する、本資産運用会社と利害関係を有しない、社外の専門家とします。以下、本「③ 投資運用の意思決定機構」において同じです。)。但し、コンプライアンス・オフィサーに事故等のやむを得ない事由が生じその業務を遂行できない場合において、業務への復帰を待つことができない場合には、コンプライアンス委員会における外部委員が投資委員会におけるコンプライアンス・オフィサーの職務を代行することができるものとします(この場合、コンプライアンス・オフィサーが投資委員会の委員として有する職務及び権限(出席権や審議・決議の中止権を含みますがこれらに限られません。)を代行することができるものとします。)。また、投資委員会における外部委員に事故等やむを得ない事由が生じその業務を遂行できない場合において、業務への復帰を待つことができない場合には、あらかじめ取締役会において選任した補欠の外部委員(不動産鑑定士の資格を有する、本資産運用会社と利害関係を有しない、社外の専門家とします。)を一時的に外部委員の任に当たらせることができるものとします(この場合、補欠外部委員は投資委員会において外部委員が有する権限を行使することができるものとします。)。
e.委員長
代表取締役
f.開催時期
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
(イ)資産の運用に係る投資方針に関する社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用についての基本的な投資方針である運用ガイドラインや資産管理計画書並びに年度運用管理計画及び年度資金調達計画等を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、担当部により起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題の有無について審査・承認し、投資委員会における審議・決議を経た上で、最終的に決定されます。
資産の運用に係る投資方針に関する具体的な決裁手続の流れは以下のとおりです。
a.投資業務部、運用管理部又は財務企画部による起案から投資委員会への上程まで
まず、投資業務部、運用管理部又は財務企画部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
投資業務部、運用管理部又は財務企画部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサー(但し、本資産運用会社の社内規程に従い上級職位者がコンプライアンス・オフィサーの権限を代理行使する場合は当該上級職位者)に提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合、及び、上級職位者がコンプライアンス・オフィサーの権限を代理行使して承認した場合には、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使して承認した場合は当該上級職位者)はコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案した投資業務部、運用管理部又は財務企画部に連絡します。
投資業務部、運用管理部又は財務企画部は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資業務部長、運用管理部長又は財務企画部長に提出します。投資業務部長、運用管理部長又は財務企画部長は、提出を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使した場合は当該上級職位者、またコンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案した投資業務部、運用管理部又は財務企画部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使した場合は当該上級職位者、またコンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認(但し、上級職位者が権限を代理行使して承認した場合はコンプライアンス委員会の承認とします。)を得た後でなければ、投資業務部、運用管理部又は財務企画部は、投資委員会に上程することができないものとします。また、廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資委員会に上程することができないものとします。
b.投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、投資業務部、運用管理部又は財務企画部により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
但し、コンプライアンス・オフィサーは、議決権は有していませんが、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は投資業務部、運用管理部又は財務企画部に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
運用ガイドライン等の案は当該投資委員会の決議をもって、本資産運用会社で決定されたこととなります。
c.取締役会及び本投資法人へ報告
投資業務部、運用管理部又は財務企画部は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
また、投資業務部、運用管理部又は財務企画部は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を、本投資法人へ報告するものとします。
(ウ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
投資業務部長又は運用管理部長は、前記「(イ)資産の運用に係る投資方針に関する社内組織に関する事項」記載の手続を経て決定された運用ガイドライン等に基づき、各部の担当者に対して具体的な運用について指示します。本投資法人の資産の具体的な運用については、前記「(2)運用体制/② 業務分掌体制」の「各組織が担当する業務の概略一覧表」に記載された業務分担に応じて、投資業務部又は運用管理部が行います。
運用資産の取得(但し、本投資法人が取得済の運用資産の底地、隣接地、共有持分(信託受益権の準共有持分を含みます。)又は区分所有権を追加取得する場合で取得価格が5,000万円未満の少額であり、かつ利害関係者以外からの取得の場合を除きます。)に関する具体的な流れは以下のとおりです。
a.投資業務部又は運用管理部による取得候補の選定、取得計画案の起案から投資委員会への上程まで
投資業務部又は運用管理部の担当者は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デューディリジェンス(鑑定価格調査のほか、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。物件デューディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積もりについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法の適用をする場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠等に関する確認を行い、確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリングレポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書の受領の際は提供した情報の反映状況につき確認を行うとともに、必要な観点から検証を行うこと並びに取得・売却価格を算定する際は、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。また、取得候補の運用資産がヘルスケア施設(高齢者の居住の安定確保に関する法律(平成13年法律第26号、その後の改正を含みます。)に規定する「サービス付き高齢者住宅」並びに老人福祉法に規定する「有料老人ホーム」及び同法に規定する「認知症高齢者グループホーム」をいいます。以下同じです。)に該当する場合、本資産運用会社は、上記の物件デューディリジェンスに加えて、当該ヘルスケア施設や当該介護事業者等について、ヘルスケア施設の事業特性を十分に理解しているコンサルタント会社等の外部専門家から助言を受けるものとし、外部専門家から助言を受けた場合には、当該助言内容を記載した報告書等(以下「報告書等」といいます。)を外部専門家に作成させるものとします。
起案した投資業務部又は運用管理部は、取得計画案及びそれに付随関連する資料(ヘルスケア施設の場合は報告書等を含みます。以下これらを総称して「当該取得計画案」といいます。)をコンプライアンス・オフィサー(但し、本資産運用会社の社内規程に従い上級職位者がコンプライアンス・オフィサーの権限を代理行使する場合は当該上級職位者)に提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合、及び、上級職位者がコンプライアンス・オフィサーの権限を代理行使して承認した場合には、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使して承認した場合は当該上級職位者)はコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使して承認した場合は当該上級職位者)は必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資業務部又は運用管理部に連絡します。
投資業務部又は運用管理部の担当者は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案を投資業務部長又は運用管理部長に提出します。投資業務部長又は運用管理部長は、提出を受けた当該取得計画案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使した場合は当該上級職位者、またコンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案した投資業務部又は運用管理部に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた当該取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、上級職位者が権限を代理行使した場合は当該上級職位者、またコンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認(但し、上級職位者が権限を代理行使して承認した場合はコンプライアンス委員会の承認とします。)を得た後でなければ、起案した投資業務部又は運用管理部は、投資委員会に上程することができないものとします。また、起案の中止の指示を受けた当該取得計画案は、投資委員会に上程することができないものとします。
b.投資委員会における審議及び決議
投資委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デューディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。また、取得候補の運用資産がヘルスケア施設に該当する場合、外部専門家が作成した報告書等の提出を受けた上で審議することに加えて、投資委員会の委員長は、必要に応じて、外部専門家をオブザーバーとして投資委員会に同席させ、その意見を直接聴取できるものとします。
但し、コンプライアンス・オフィサーは、議決権は有していませんが、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は起案した投資業務部又は運用管理部に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
投資委員会の決議をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたこととなります。
c.取締役会及び本投資法人へ報告
起案した投資業務部又は運用管理部は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
また、起案した投資業務部又は運用管理部は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を、本投資法人へ報告するものとします。
本資産運用会社は、当該取得計画案に係る取引が投信法第201条の2第1項に定義される利害関係人等との間の取引(同項により投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとされる取引を除きます。)に該当する場合には、同条の規定に従い、本投資法人の役員会の承認による本投資法人の事前同意を得なければならないとされています(前記「第3 管理及び運営/2 利害関係人との取引制限/(4)本資産運用会社の社内規程による利害関係人との取引制限/② 利害関係者との取引に関する意思決定手続」の記載をご参照ください。)。
d.取得計画の実行
当該取得計画が投資委員会における審議及び決議(投信法第201条の2第1項に定める取引(同項により投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとされる取引を除きます。)の場合は、それに加えて本投資法人の同意)を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、投資業務部又は運用管理部は、当該運用資産の取得業務を行います。
(エ)運用資産の売却その他の処分に関する運営体制
運用資産の売却その他の処分に関する業務についても、運用資産の取得の場合と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。
(オ)年度運用管理計画に規定されていない運用資産の賃貸及び管理についての決定及び変更(但し、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に該当する場合に限ります。)に関する運営体制
年度運用管理計画に規定されていない運用資産の賃貸及び管理についての決定及び変更(但し、本投資法人又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に該当する場合に限ります。)に関する業務についても、運用資産の取得の場合と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。
(カ)本投資法人の資金調達に関する運営体制
本投資法人の資金調達に関する業務についても、運用資産の取得の場合と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。但し、資金調達に関する業務についての起案部は、「財務企画部」と読み替えるものとします。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a.構成員
コンプライアンス・オフィサー、代表取締役、取締役(非常勤取締役を除きます。)、外部委員(コンプライアンスに精通した、本資産運用会社と利害関係のない、弁護士の資格を有する社外の専門家とします。以下本「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」において同じです。)。但し、コンプライアンス・オフィサーに事故等のやむを得ない事由が生じその業務を遂行できない場合において、業務への復帰を待つことができない場合には、外部委員がコンプライアンス委員会の委員長を代行することができます(この場合、コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会の委員長として有する職務及び権限(求意見・求説明権、議長権、開催方法の判断権、招集権、各報告、決議事項の判断権などを含みますがこれらに限られません。)を代行することができるものとします。)。また、外部委員に事故等やむを得ない事由が生じその業務を遂行できない場合において、業務への復帰を待つことができない場合には、あらかじめ取締役会において選任した補欠の外部委員(コンプライアンスに精通した、本資産運用会社と利害関係のない、弁護士の資格を有する社外の専門家とします。)を一時的に外部委員の任に当たらせることができます。なお、外部委員がコンプライアンス委員会の委員長を代行する場合には、補欠外部委員を一時的に外部委員の任に当たらせなければならないものとします。これらの場合、補欠外部委員は、コンプライアンス委員会において外部委員が有する権限を行使することができるものとします。
b.委員長
コンプライアンス・オフィサー
c.開催時期
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
d.決議事項
(ⅰ) コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改定(字句の訂正等の軽微な修正は除く。)
(ⅱ) コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の制定及び改廃(字句の訂正等の軽微な修正は除く。)
(ⅲ) コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定
(ⅳ) 投資委員会において決定することを必要とする事項で、コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らしてコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅴ) 利害関係者取引規程により、コンプライアンス委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅵ) その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅶ) 前各号に準ずるコンプライアンス上重要と考えられる事項
(ⅷ) その他委員長が必要と認める事項
e.決議方法
コンプライアンス委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の過半数が出席し(但し、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席は必須とします。なお、外部委員が委員長を代行する場合には、コンプライアンス・オフィサーの出席を要しないものの、委員長を代行する外部委員と補欠外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員の過半数(但し、コンプライアンス・オフィサー及び全ての外部委員の賛成を必要とします。なお、外部委員が委員長を代行する場合には、委員長を代行する外部委員及び補欠外部委員の賛成を必要とします。)の賛成により決定されます。このように、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は、それぞれ単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
委員長は、コンプライアンス委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)コンプライアンス体制
a.コンプライアンスに関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する部門としてコンプライアンス・リスク管理部を設置し、また、コンプライアンスに関する事項を統括する責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。また、コンプライアンス・オフィサーの選任及び解任については、取締役会の決議によりなされるものとします。(注)
コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めるものとします。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
前記のようなコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
(注)本資産運用会社は、コンプライアンス・リスク管理部を担当し、その業務を統括する取締役として、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを置くことができます。チーフ・コンプライアンス・オフィサーを置く場合は、当該チーフ・コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス・オフィサーとなり、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを置かない場合は、コンプライアンス・リスク管理部の部長がコンプライアンス・オフィサーとなります。
b.内部監査に関する事項
(ⅰ) 内部監査の組織体制及び内容
本資産運用会社における内部監査は、内部監査部長及び内部監査部が行います。なお、コンプライアンス・オフィサーが内部監査部長を兼務する場合には、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス・リスク管理部の業務に関する内部監査については、経営管理部長が内部監査の権限を有し、義務を負うものとします(経営管理部長には、かかるコンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス・リスク管理部に対する内部監査を適切に遂行できる知識経験を有する者を任命します。)。
内部監査の対象は、全ての組織、部署及びその業務とします。
内部監査は、内部監査計画を策定し、原則として内部監査計画に基づいて最低年1回以上行うこととします(定期監査)が、代表取締役が特別に命じた場合にも実施します(特別監査)。特別監査は、内部監査計画の対象期間中に、当該内部監査計画の策定時点で把握していた被監査部署における内部管理状況及びリスクの管理状況等と異なる事実が判明した場合において、特に必要と認められるときに、代表取締役が指示するものとします。
内部監査の実施にあたって各部は、内部監査部長及び内部監査部の求める書類・帳簿等を提示して説明を行い、監査の円滑な実施に協力しなければならないものとされています。
(ⅱ) 内部監査の結果に基づく是正措置
内部監査部長及び内部監査部は、監査結果について監査対象部に通知します。代表取締役は、かかる監査結果を踏まえて、監査対象部に改善指示を行うことができます。また、監査対象部門は、改善計画を作成し、改善を行った上で、改善状況についての報告を行わなければなりません。
⑤ 法人関係情報の管理体制
(ア)管理責任者
本資産運用会社は、コンプライアンス・オフィサーを法人関係情報の管理責任者とします。
(イ)管理体制
本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」を制定し、本資産運用会社の役職員が、未公表の上場会社等の業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第1項に規定するものをいいます。)等を利用して、当該上場会社等の特定有価証券等の売買その他これに類する行為を行うことが禁止されます。但し、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第59条第1項第8号の2に定める要件を全て満たす持投資口会を通じて、持投資口会が定める規約その他の運営細則に従い本投資法人の投資証券の買付けを行う場合には、この限りではありません。
また、本資産運用会社の役職員がその業務に関して親会社等(本資産運用会社の親会社、その子会社、関連会社のうち上場会社等に該当する会社をいいます。)及び投資法人(本資産運用会社又は親会社等がその資産の運用の委託を受けている投資法人をいいます。)以外の法人関係情報(業府令第1条第4項第14号に規定する「法人関係情報」をいいます。以下同じです。)を取得した場合、直ちにコンプライアンス・オフィサーに報告させ、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス・リスク管理部は、当該役職員に対して、未公表の法人関係情報の管理等について必要な指示を与えるものとします。
⑥ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、併せて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取り組みは、以下のとおりです。
(ア)本投資法人について
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。役員会は3ヶ月に1回以上、必要に応じて随時開催され、法令及び本投資法人の「役員会規程」に定める決議事項の決議や本資産運用会社及び本投資法人の執行役員の業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社等から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとされています。
(イ)本資産運用会社について
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」を制定し、重大なリスクが生じた場合には、遅滞なく取締役会に報告する旨定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されること防止するために、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定しています。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。
さらに、本資産運用会社は、業務の適正性の確保と効率的運営を図るため、「内部監査規程」を制定し、適切な自己点検制度の確立を図っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
