有価証券報告書(内国投資証券)-第7期(平成29年3月1日-平成29年8月31日)

(1)利害関係人等との取引制限
資産運用会社が一定の者との間で行う取引については、法令により、一定の制限が課せられています。かかる制限には、以下のものが含まれます。
① 資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)。但し、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます。
② 資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第128条各号に掲げる行為を除きます。)(業府令第130条第1項第1号)。
③ 資産運用会社については、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、資産運用会社の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、資産運用会社が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(ア)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(イ)当該資産運用会社との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ウ)当該資産運用会社の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(エ)前記(ア)から(ウ)までに掲げるもののほか、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして業府令で定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条。以下の行為を含みます。)。
a.通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
b.当該資産運用会社との間で金融商品取引契約(金融商品取引法第34条に定義されます。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
④ 登録投資法人が資産運用会社の利害関係人等との間で一定の金額以上に相当する不動産又は有価証券の取得・譲渡・貸借の取引を行う場合には、資産運用会社は、予め、投資法人役員会の承認に基づく投資法人の同意を得る必要がある旨規定されています(投信法第201条の2)。
(2)利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下本(2)において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
(3)資産の運用の制限
投資法人は、(a)その執行役員又は監督役員、(b)その資産運用会社、(c)その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、(d)その資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行うことは認められません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条、第118条)。
① 有価証券の取得又は譲渡
② 有価証券の貸借
③ 不動産の取得又は譲渡
④ 不動産の貸借
⑤ 不動産の管理の委託
⑥ 宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引等以外の特定資産に係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として、(a)資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、(b)不動産の管理業務を行う資産運用会社に、不動産の管理を委託すること等が認められています。
(4)本資産運用会社の社内規程による利害関係者との取引制限
本資産運用会社がその資産の運営を受託する本投資法人と本資産運用会社の利害関係者との間の取引については、以下に概要を記載する「利害関係者取引規程」に定める審査手続を経ることで、当該取引により本資産運用会社がその資産の運営を受託する本投資法人に不利益が生じることのないように厳格な審査を行った上で取引を実施する体制を構築しています。
① 利害関係者の定義
「利害関係者取引規程」における「利害関係者」とは次の者をいいます。
(ア)本資産運用会社の株主
(イ)前号に該当する者の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第5項に定義される子会社及び関連会社を意味します。)
(ウ)前各号に掲げる者のほか、投信法第201条第1項で定義される利害関係人等
(エ)前(ア)ないし前(ウ)のいずれかに該当する者が投資一任契約若しくは資産運用委託契約を締結している特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社、投資法人等その形態を問いません。以下同じです。)、過半の出資、匿名組合出資若しくは優先出資を行っている特別目的会社、又は当該者の役職員がその役員の過半数を占める特別目的会社その他意思決定に重要な影響を及ぼし得ると認められる特別目的会社
② 利害関係者との取引に関する意思決定手続
利害関係者との間で後記④記載の取引を行う場合、「利害関係者取引規程」に基づき以下の意思決定手続によるものとします。
(ア)当該取引を担当する部署(以下「起案部」といいます。)が起案した後、事前にコンプライアンス・オフィサーが、法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、一般社団法人投資信託協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。以下同じです。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無につき審査し、承認した場合には、コンプライアンス委員会に上程することができます。コンプライアンス委員会が、コンプライアンスの観点から当該取引について審議し、承認した場合には、起案部は、投資委員会に上程し、付議することができます。投資委員会が、当該取引について審議し、承認した場合には、当該承認が得られたことをもって、当該取引の実行が決定されるものとします。
(イ)起案部は、前記(ア)によりコンプライアンス委員会における審議及び決議を経て決定された利害関係者取引の概要及びその付随関連資料を、取締役会に遅滞なく報告します。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができます。また、投信法第203条第2項に定める書面による通知を本投資法人に対して行うものとします。
(ウ)本投資法人のために、投信法上の利害関係人等取引を行おうとするときは、あらかじめ(但し、(ア)及び(イ)に定める手続を経る必要がある場合は、当該手続を経た後で)、本投資法人役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。但し、当該取引が投信法第201条の2第1項により投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとされる取引に該当する場合は、この限りではありません。
(エ)(ウ)に基づき本投資法人の役員会の承認を求めた場合において、本投資法人役員会が当該投信法上の利害関係人等取引を承認せず、起案部に対して当該投信法上の利害関係人等取引の中止又は内容の変更を指示した場合、起案部は、内容の変更の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引については、内容の変更を行った後に再度(ア)及び(イ)に定める手続を経た後でなければ、前項の投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引は、廃案にするものとします。
③ 対象となる取引の範囲及び取引の基準
(ア)物件の取得
利害関係者から物件を有償で取得する場合は、利害関係者又は投信法施行規則第244条の2各号に掲げられる者に該当しない不動産鑑定士(法人を含みます。以下同様とします。)が鑑定した鑑定評価額(取得費用を含みません。)を超える価格にて取得してはならないものとします。但し、利害関係者が本投資法人への譲渡を前提に、一時的に特別目的会社の組成を行う等して負担した取得費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。
(イ)物件の譲渡
利害関係者に対して物件を有償で譲渡する場合は、利害関係者又は投信法施行規則第244条の2各号に掲げられる者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額(譲渡費用を含みません。)未満の価格にて譲渡してはいけません。
(ウ)物件の賃貸
利害関係者に対して物件を賃貸する場合は、市場価格、周辺相場、当該物件の標準的賃貸条件等を調査し、総合的に勘案して適正と判断される条件で賃貸しなければなりません。
(エ)不動産管理業務等委託
利害関係者へ不動産管理業務等を委託する場合は、運用ガイドライン所定の条件に基づき、実績、管理の効率性を検討し、提供役務の内容、業務総量等も勘案した上で、適正と判断される条件で委託しなければならないものとします。委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し決定するものとします。取得する物件について、利害関係者が既に不動産管理業務等を行っている場合は、取得後の不動産管理業務等は当該利害関係者に委託するものとします。条件及び委託料については、上記を勘案の上交渉するものとします。
(オ)物件の売買及び賃貸の媒介の委託
利害関係者に対する物件の売買又は賃貸の媒介を委託する場合は、利害関係者に対する報酬額は、宅地建物取引業法に規定する報酬額の範囲内とし、提供業務の内容等を勘案した上で、適正と判断される条件で委託しなければならないものとします。
(カ)工事等の発注
利害関係者へ工事等を発注する場合(見積額が1,000万円以下の場合、及び緊急を要する場合を除きます。)は、第三者見積価格、内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事等の発注を行うものとします。
(5)利害関係人との取引状況等
① 取引状況

区分	売買金額等
	買付額等		売付額等
総額	18,390百万円		-百万円
利害関係人等との取引状況の内訳
ヒューリック株式会社	16,930百万円	(92.1%)	-百万円	(-%)
合計	16,930百万円	(92.1%)	-百万円	(-%)

② 支払手数料等の金額

区分	支払手数料等総額 (A) (千円)	利害関係人等との取引内訳		総額に対する割合 B/A (%)
		支払先	支払金額(B) (千円)
管理委託費	388,398	ヒューリックビルマネジメント株式会社	89,507	23.0
		東京不動産管理株式会社	87,790	22.6
その他賃貸事業費用	260,233	ヒューリックビルマネジメント株式会社	6,866	2.6
		東京不動産管理株式会社	1,364	0.5
		ヒューリック株式会社	1,262	0.5

(注1)利害関係人等とは、投資信託及び投資法人に関する法律施行令第123条及び一般社団法人投資信託協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいいます。
(注2)上記記載の支払手数料等以外に、当期中に利害関係人等へ発注した修繕工事等の支払額は以下のとおりです。
ヒューリックビルド株式会社 190,138千円
東京不動産管理株式会社 5,054千円
ヒューリックビルマネジメント株式会社 1,915千円
③ スポンサーサポート契約
本投資法人は、本資産運用会社及びヒューリックとの間で、スポンサーサポート契約を締結しています。なお、スポンサーサポート契約の概要は、前記「第一部 ファンド情報 2 投資方針/(1)投資方針/④ 成長戦略」をご参照ください。
④ 商標使用許諾契約
本投資法人は、ヒューリックとの間で、商標使用許諾契約を締結しています。なお、商標使用許諾契約の概要は、前記「第一部 ファンド情報 2 投資方針/(1)投資方針/④ 成長戦略/(ウ)内部成長戦略」をご参照ください。