有価証券報告書(内国投資証券)-第7期(平成30年8月1日-平成31年1月31日)

(1)法令に基づく制限
① 利益相反取引の制限
資産運用会社は、法令の定めるところにより、自己やその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第42条の2第1号、第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ) 当該金融商品取引業者が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)。ただし、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条各号に定めるものを除きます。
(ロ) 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ハ) 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ニ) 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(ホ) 上記(ロ)から(ニ)までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定めるその他の行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本項において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
登録投資法人は、(イ)その執行役員又は監督役員、(ロ)その資産運用会社、(ハ)その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、(ニ)その資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、次に掲げる行為(登録投資法人の投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為(資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等)を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条及び第118条)。
(イ) 有価証券の取得又は譲渡
(ロ) 有価証券の貸借
(ハ) 不動産の取得又は譲渡
(ニ) 不動産の貸借
(ホ) 次に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
a. 宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
b. 商品の生産、製造、加工その他これらに類するものとして投信法施行規則で定める行為を自ら行うことに係る取引
c. 再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして投信法施行規則で定める行為を自ら行うことに係る取引
④ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下本④において「不動産等特定資産」といいます。)の取得又は譲渡が行われたときは、不動産等特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合はこの限りでありません。)(投信法第201条第1項)。
また、資産運用会社は、不動産等特定資産以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、当該投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって投信法施行令で定めるものに当該特定資産の価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。)(投信法第201条第2項)。
さらに、ここで規定する鑑定評価及び価格等の調査は、投信法上の利害関係人等以外の第三者との間で取引が行われた場合にも、実施しなければならないことに留意します。
⑤ 利害関係人等との取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間で、次に掲げる行為(当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2)。
(イ) 有価証券の取得又は譲渡
(ロ) 有価証券の貸借
(ハ) 不動産の取得又は譲渡
(ニ) 不動産の貸借
(2)利害関係者取引規程
① 法令の遵守
本資産運用会社は、利害関係者との間において、本投資法人の利益を害する取引又は不必要な取引を行ってはなりません。利害関係者と取引等を行う場合には、金融商品取引法、投信法等の法令及び利害関係者取引規程の定めを遵守するものとします。
② 利害関係者
利害関係者取引規程において、利害関係者とは以下に定める者のいずれかに該当する者をいいます。
(イ) 本資産運用会社
(ロ) 本資産運用会社の役職員(社外取締役を含みます。)
(ハ) 投信法及び投信法施行令に定める利害関係人等
(ニ) 本資産運用会社の総株主の議決権の10%以上を保有する株主及びその役員
(ホ) 前各号に該当する者が過半の出資を行う、あるいは投資一任契約(投資運用業)等に基づき実質的に経営の決定権者となっている等重要な影響を及ぼし得る法人及び特別目的会社(資産の流動化に関する法律において定義される特定目的会社、有限会社、合同会社等を含みます。)(前各号に該当するものを除きます。)
③ 利害関係者との取引
(イ) 資産の取得
a. 不動産等(不動産等とは不動産、不動産の賃借権及び地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する信託受益権をいいます。ただし、再生可能エネルギー発電設備用不動産及び再生可能エネルギー発電設備用不動産を信託する信託受益権を除きます。以下本(2)において同じです。)の場合
i. 売買契約締結日前の3か月以内に独立の不動産鑑定士(利害関係者の役員又は使用人でない不動産鑑定士をいい、法人を含みます。以下同じです。)が鑑定した不動産鑑定評価額(建物が未竣工の場合は不動産価格調査書に記載された価額)以下の価額により購入しなければなりません。ただし、鑑定評価額は物件そのものの価格であり、そこに含まれない税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等については、別途考慮します。
ii. 本投資法人と利害関係者との間の取引等の場合、上記i.に加えて、当該鑑定評価額が妥当であるかを確認するため、物件取得意思決定前に、セカンド・オピニオン(当該鑑定評価を前提としたその妥当性についての意見をいいます。以下同じです。)を独立の第三者の不動産鑑定士から取得することとします。
iii. 利害関係者が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPC等の組成を行う等して負担した費用が存する場合、上記にかかわらず、当該費用を鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。この場合には、客観的な資料に基づいて費用の金額を確認します。
b. 再生可能エネルギー発電設備等(再生可能エネルギー発電設備、再生可能エネルギー発電設備用不動産並びに再生可能エネルギー発電設備及び再生可能エネルギー発電設備用不動産を信託する信託受益権をいいます。以下本(2)において同じです。)の場合
i. 売買契約締結日前の3か月以内に独立の公認会計士(利害関係者の役員又は使用人でない公認会計士をいい、法人を含みます。以下同じです。)が算出した評価額(一定の幅により表示されている場合は、その上限額)以下の価額により取得しなければならないものとします。ただし、当該評価額に含まれない税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等については、別途考慮します。
ii. 利害関係者が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPC等の組成を行うなどして負担した費用が存する場合、上記に拘らず、当該費用を評価額に加えて取得することができるものとします。この場合には、客観的な資料に基づいて費用の金額を確認することとします。
c. 有価証券その他の重要な資産(a.又はb.に掲げるものを除きます。)の場合
市場における時価が把握できる場合、その価額以下の価額にて取得するものとします。また時価が把握 できない場合、公正な第三者によって提示された適正な価額により取得するものとします。
(ロ) 資産の譲渡
a. 不動産等の場合
i. 独立の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額以上の価額(複数の不動産等を一とした取引を前提とした譲渡の場合には、譲渡価額の合計額が個々の不動産等の不動産鑑定評価額の合計額以上の価額でも可)にて譲渡しなければなりません。ただし、鑑定評価額は物件そのものの価格であり、そこに含まれない税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等については、別途考慮します。
ii. 本投資法人と利害関係者との間の取引等の場合、上記i.に加えて、当該鑑定評価額が妥当であるかを確認するため、物件譲渡意思決定前に、セカンド・オピニオンを独立の第三者の不動産鑑定士から取得することとします。
b. 再生可能エネルギー発電設備等の場合
独立の公認会計士による評価額(一定の幅により表示されている場合は、その下限額)以上の価額(複数の資産を一とした取引を前提とした譲渡の場合には、譲渡価額の合計額が個々の資産の評価額(一定の幅により表示されている場合は、その下限額)の合計額以上の価額でも可)にて譲渡しなければならないものとします。ただし、当該評価額に含まれない税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等については、別途考慮します。
c. 有価証券その他の資産(a.又はb.に掲げるものを除きます。)の場合
市場における時価が把握できる場合、時価により譲渡するものとします。それ以外の場合、公正な第三者によって提示された適正な価額により譲渡するものとします。
(ハ) 不動産等又は再生可能エネルギー発電設備等の取得、譲渡又は賃貸に係る媒介の委託
手数料は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし(不動産等に係る場合に限ります。)、市場水準、役務の内容等を勘案し、利害関係者に該当しない外部業者との比較を通し、決定します。
(ニ) 不動産等又は再生可能エネルギー発電設備等の管理に係る委託
実績、会社信用度等を調査するとともに、委託料は、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、利害関係者に該当しない外部業者との比較を通し、決定します。
(ホ) 不動産等の運営に係る委託
運営実績、会社信用度、当該不動産等の特色、委託業務の内容及び経営環境等を勘案し、類似不動産等における同種の営業に関する通常の運営委託条件によるものとします。ただし、取得する不動産等において、利害関係者が既に運営業務を行っている場合は、取得後の当該運営業務について当該利害関係者に継続して委託することができるものとするが、この場合においても、委託条件については上記に準じて検討のうえ、交渉するものとします。
(ヘ) 再生可能エネルギー発電設備等の運営管理に係る委託(賃貸先からの運営管理に係る委託を含みます。)
運営実績、体制、財務状況、委託業務の内容、発電事業者に対する売電収入に関する保証の有無等を勘案し、同種の再生可能エネルギー発電設備等における運営管理に関する通常の運営管理委託条件によるものとします。ただし、取得する再生可能エネルギー発電設備等において、利害関係者が既に運営管理業務を行っている場合は、取得後の当該運営管理業務について当該利害関係者に継続して委託することができるものとしますが、この場合においても、委託条件については上記に準じて検討のうえ、交渉するものとします。
(ト) 不動産等の賃貸借
市場実勢又は対象の不動産等の通常の賃貸条件によるものとします。また、入居審査にあたって特別の便宜を供与する等のことがあってはなりません。
(チ) 再生可能エネルギー発電設備等の賃貸借
当該発電設備の発電量、調達価格、残りの調達期間等をふまえた将来の予想発電量を調査し、適正と判断される賃貸条件によるものとします。
(リ) 有価証券の貸借((ト)又は(チ)に掲げる取引を除きます。)
貸借料その他の取引条件が市場実勢等の通常の貸借条件によるものとします。
(ヌ) 工事の発注
不動産等又は再生可能エネルギー発電設備等に係る工事の発注の際には、見積価格、役務提供の内容等を利害関係者に該当しない外部業者との比較を通し判断します。ただし、緊急工事、利害関係者が設備関係工事における工事対象設備等の設置メーカー系列会社又は保守・メンテナンスの委託先に対して発注する場合、及び工事見積金額50万円未満の場合はこの限りではありません。
(ル) 利害関係者からの本投資法人の借入、融資枠の設定等(スポンサーサポート契約に基づく対価の支払いを伴う信用補完を含みます。)
金利水準その他の融資条件が市場における標準的なものであること等を、利害関係者に該当しない外部金融機関との比較等を通し判断します。
④ 利害関係者との取引内容の審議
(イ) 利害関係者との間の不動産等の取得・譲渡、再生可能エネルギー発電設備等の取得・譲渡、有価証券の取得・譲渡、不動産等の運営に係る委託、再生可能エネルギー発電設備等の運営管理に係る委託(賃貸先からの運営管理に係る委託を含みます。)、不動産等の賃貸借、再生可能エネルギー発電設備等の賃貸借、有価証券の貸借及び利害関係者からの借入・融資枠の設定等を行う場合における審議の方法は次のとおりです。
a. 当該取引等又は取引等の投資判断を分掌する各部(以下「起案部」といいます。)が、当該取引先が利害関係者又は投資運用業若しくは投資助言業の顧客(以下「利害関係者等」といいます。)に該当するかどうかを確認します。確認結果は当該取引等に係る稟議書に明記します。
b. 利害関係者等との取引等に該当する場合、企画管理部長及びコンプライアンス・オフィサーの事前検証によりリスク管理及びコンプライアンス上の重大な問題がないことの確認を得ます。
c. 利害関係者等との間の不動産等の取得・譲渡、再生可能エネルギー発電設備等の取得・譲渡、有価証券の取得・譲渡及び利害関係者等からの借入・融資枠の設定等の場合は、リスク・コンプライアンス委員会に付議し、審議の結果、当該利害関係者等との間の取引等が全員一致で承認された場合には、本投資法人の役員会に承認を求めます。本投資法人の役員会の承認が得られた場合には、投資運用委員会に付議し、投資運用委員会での審議の結果、当該利害関係者等との間の取引等が承認されれば取引等の実行が決定されます。
d. 不動産等の運営に係る委託、再生可能エネルギー発電設備等の運営管理に係る委託(賃貸先からの運営管理に係る委託を含みます。)、不動産等の賃貸借、再生可能エネルギー発電設備等の賃貸借、有価証券の貸借の場合は、リスク・コンプライアンス委員会に付議し、審議の結果、当該利害関係者等との間の取引等が全員一致で承認された場合には、本投資法人の役員会に承認を求めます。本投資法人の役員会の承認が得られた場合には、職務権限一覧表に基づき取引等の実行が決定されます。
(ロ) 利害関係者との間の不動産等又は再生可能エネルギー発電設備等の管理に係る委託、不動産等又は再生可能エネルギー発電設備等の取得、譲渡又は賃貸に係る媒介の委託及び工事の発注を行う場合における審議の方法は次のとおりです。
a. 起案部が、当該取引先が利害関係者等に該当するかどうかを確認します。確認結果は当該取引等に係る稟議書に明記します。
b. 利害関係者等に該当する場合、企画管理部長及びコンプライアンス・オフィサーの事前検証によりリスク管理及びコンプライアンス上の重大な問題がないことの確認を得ます。ただし、工事請負契約については、工事見積金額50万円未満の場合はこの限りではなく、職務権限一覧表に基づき取引等の実行が決定されます。
c. 当該利害関係者等との間の単発の取引等に関しては1件当たり1,000万円以上である場合、継続する取引等に関しては1年間の取引額が1,000万円以上である場合は、リスク・コンプライアンス委員会に付議し、審議の結果、当該利害関係者等との間の取引等が顧客にとって不利益を生じないと全員一致で決議された場合には、職務権限一覧表に基づき契約締結が決定されます。
d. 当該利害関係者等との間の単発の取引等に関して1件当たり1,000万円未満である場合、継続する取引等に関しては1年間の取引額が1,000万円未満である場合は、リスク・コンプライアンス委員会への付議を要さず、職務権限一覧表に基づき契約締結が決定されます。
(ハ) 利害関係者等に対する工事の発注については、コンプライアンス・オフィサーがまとめて、発注金額をリスク・コンプライアンス委員会及び本投資法人の役員会に報告するものとします。
⑤ 本投資法人への報告
本資産運用会社の指図に基づき、本投資法人が本資産運用会社又はその取締役若しくは執行役、本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資法人、本資産運用会社が運用の指図を行う投資信託財産、利害関係人等、登録投資法人の資産の運用に係る業務以外の業務の顧客であって投信法施行規則で定めるものとの間において投信法において定義される特定資産の売買その他投信法施行令で定める取引を行ったときは、投信法及び投信法施行規則の定めに従い、当該取引に係る事項を記載した書面を、本投資法人、本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資法人、その他投信法施行令で定める者に対して交付するものとします。
(3)利害関係人等との取引状況等
① 取引状況

区分	売買金額等(注2)(注3)
	買付額等(千円)	売付額等(千円)
総額	1,725,000	2,700,000
利害関係人等との取引状況の内訳
合同会社西日本ホールディングス	1,725,000(100.0%)	-(-%)
合計	1,725,000(100.0%)	-(-%)

② 支払手数料等の金額
該当事項はありません。
(注1)利害関係人等とは、投信法施行令第123条及び一般社団法人投資信託協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第1項第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいいます。
(注2)上記記載の売買金額等は、売買契約書等に記載された売買価格を記載しています。
(注3)括弧内の数値は、それぞれの総額に対する比率(%)を記載しています。