有価証券報告書(内国投資証券)-第4期(平成29年9月1日-平成30年2月28日)
(2)【運用体制】
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
・網掛けの本部の長及びコンプライアンス・オフィサーについては、宅地建物取引業法施行規則第19条の2第1項第3号及び金融商品取引業等に関する内閣府令第9条第2号イに定める重要な使用人として登録しています。
・投資本部長は、「不動産投資顧問業登録規程」及び「不動産投資顧問業登録規程の運用について」に規定する「判断業務統括者」として必要な知識(公認不動産コンサルティングマスター、ビル経営管理士、不動産証券化協会認定マスター、不動産鑑定士、不動産に係る業務に携わった経験のある弁護士又は公認会計士)及び経験(少なくとも一般不動産投資顧問業の場合の登録申請者又は重要な使用人と同等の知識を有しており、かつ数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断の経験があり、これらの判断に係る業務に2年以上従事し、各業務について適切な判断を行ってきたと認められること)を有する者を選任することとしています。
(ア)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として3ヶ月に1回以上開催され、本資産運用会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の遂行を監督します。
(イ)コンプライアンス・オフィサー、投資本部(資産投資部、資産運用部)、財務管理本部(財務部、企画管理部)
本資産運用会社は、コンプライアンス・オフィサー、投資本部(資産投資部及び資産運用部)及び財務管理本部(財務部及び企画管理部)を設置しています。コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス等に関する業務の統括を行います。
投資本部(資産投資部)は、資産の取得等の業務を行います。投資本部(資産運用部)は、資産の売却及び賃貸等の業務を行います。財務管理本部(財務部)は、資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直し並びに資金調達等の業務を行います。財務管理本部(企画管理部)は、投資主総会及び役員会の運営、インベスターリレーションズ(IR)、広報その他各種庶務業務等に関する業務を行います。
(ウ)コンプライアンス委員会及び投資委員会
本資産運用会社は、運用資産の取得、売却等に係る投資判断に当たっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催しその決議を得ることとしています。また、本資産運用会社は、投資判断に際し投資委員会を開催しその決議を得ます。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。
<各組織が担当する業務の概略一覧表>
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)投資委員会
a. 構成員
代表取締役社長、投資本部長、財務管理本部長、コンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス・オフィサーが複数選任されている場合は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー。以下本③において同じです。)(出席義務はありますが、議決権は有しません。)、及び、外部委員(本資産運用会社と利害関係のない不動産鑑定士とし、取締役会で選任されるものとします。以下同じです。)
b. 委員長
投資本部長
c. 開催時期・方法
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
d. 決議事項
(ⅰ)資産の運用に係る基本方針である運用ガイドラインの策定及び改定
(ⅱ)資産管理計画書の策定及び改定
(ⅲ)投資委員会規程の制定及び改廃
(ⅳ)本投資法人の運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
(ⅴ)運用資産の賃貸及び管理についての決定及び変更(但し、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1,000万円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合に限ります。)
(ⅵ)本投資法人の資金調達及び分配金政策に係る方針の策定及び変更
(ⅶ)利害関係者取引規程により、投資委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅷ)その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
(ⅸ)その他委員長が必要と認める事項
e. 決議方法
投資委員会の決議は、コンプライアンス・オフィサー及び対象となる議案について議決権を有する委員の3分の2以上が出席し(但し、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員全員の賛成により決定されます。このように、外部委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、投資委員会の構成員以外のオブザーバーを投資委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を命じることができます。
投資委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f. 取締役会への上程及び報告
運用資産の取得及び売却が議案である場合、投資本部長は、投資委員会の承認が得られた案を取締役会に上程し、その決議を得るものとします。
運用資産の取得及び売却以外の事項が議案である場合、投資委員会に付議された議案の起案部門である本部の長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)運用ガイドライン等の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン及び資産管理計画書を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、投資本部(資産投資部及び資産運用部)並びに財務管理本部(財務部)(以下「起案部」といいます。)により起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題(下記a.に定義します。)の有無について審査・承認し、(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認後)投資委員会における審議・決議をもって最終的に決定されます。
運用ガイドライン等の決定に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a. 起案部による起案から投資委員会への上程まで
まず、起案部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
起案部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
投資本部長及び財務管理本部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を共同で投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資本部長及び財務管理本部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資委員会に上程することができないものとします。
b. 投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、投資本部長及び財務管理本部長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は投資本部長及び財務管理本部長に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
運用ガイドライン等の案は、当該投資委員会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。
起案部は、かかる決定された運用ガイドライン等に基づき、下記(ウ)ないし(カ)のとおり、具体的な運用を行います。
c. 取締役会及び本投資法人への報告
投資本部長及び財務管理本部長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
投資本部長及び財務管理本部長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
運用ガイドライン等に関する意思決定フローは次のとおりです。
(ウ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
まず、運用資産の取得に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a. 投資本部(資産投資部)による取得候補の選定、取得計画案の起案から投資委員会への上程まで
(ⅰ)投資本部(資産投資部)による物件デュー・ディリジェンス
投資本部(資産投資部)は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デュー・ディリジェンス(鑑定価格調査の他、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
物件デュー・ディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積もりについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法を適用する場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠等に関する確認を行い、確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリング・レポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。
(ⅱ)コンプライアンス・オフィサー等による承認
投資本部(資産投資部)は、当該取得計画案及びこれらに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資本部(資産投資部)に連絡します。
投資本部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、投資本部(資産投資部)に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資本部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、投資委員会に上程することができないものとします。
b. 投資委員会における審議及び決議
投資委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デュー・ディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は投資本部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
投資本部長は、投資委員会の承認が得られた取得計画案を取締役会に上程します。
c. 取締役会における審議及び決議
取締役会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デュー・ディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。なお、取締役会の承認が得られない場合は、取締役会は投資本部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
当該取締役会の決議をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたこととなります。但し、当該取得計画案が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。なお、本投資法人役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示した場合、投資本部(資産投資部)は、内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、さらに、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、投資本部長は、投資委員会及び取締役会に順次上程することができないものとし、かかる変更後の取得計画案につき投資委員会及び取締役会の各承認を再度得た上でなければ、投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
d. 本投資法人への報告
投資本部長は、取締役会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
e. 取得計画の実行
当該取得計画が取締役会における審議及び決議を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、投資本部(資産投資部)は、当該運用資産の取得業務を行います。
運用資産の取得に関する意思決定フローは次のとおりです。
(エ)運用資産の売却に関する運営体制
運用資産の売却に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デュー・ディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の売却に関する業務についての起案部は、投資本部(資産運用部)となります。
(オ)運用資産の賃貸及び管理に関する運営体制
運用資産の賃貸及び管理に関する業務(但し、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1,000万円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合に限ります。)についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デュー・ディリジェンスの作業並びに取締役会における審議及び決議を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の賃貸及び管理に関する業務についての起案部は、投資本部(資産運用部)となります。
本資産運用会社は、外部委託業務の品質確保と公正な委託発注先の選定及び契約更新のため、別に定める「外部委託・評価基準」を定め、本投資法人の資産運用に関して、本資産運用会社が本投資法人のために実質的に業務受託者を選定します。本資産運用会社は、プロパティ・マネジメント業務を含む業務の外部委託に当たっては、委託業務に応じて、業務執行体制や業務経験・実績等により、一定の品質を確保するための個別具体的な基準を満たす者に委託をしなくてはならないものとします。プロパティ・マネジメント会社に対する業務委託に際しては、業歴、財務体質、組織体制、物件所在地域の不動産市場に関する知識・経験等の内容を考慮し、適切な委託先を選定するものとします。また、プロパティ・マネジメント会社への委託条件として、善良な管理者としての注意義務を持って業務を遂行する義務及び責任を負わせるものとし、報告義務、守秘義務及び本資産運用会社によるモニタリングへの協力義務を標準として規定し、業務受託者の責任義務を明確にするものとします。
(カ)資金調達に関する運営体制
資金調達に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デュー・ディリジェンスの作業並びに取締役会における審議及び決議を除きます。)で実行されます。なお、資金調達に関する業務についての起案部は、財務管理本部(財務部)となります。
運用資産の賃貸及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローは次のとおりです。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a. 構成員
コンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス・オフィサーが複数選任されている場合は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー。以下本(ア)において同じです。)、代表取締役社長、及び、外部委員(本資産運用会社と利害関係のない弁護士とし、取締役会で選任されるものとします。以下同じです。)
b. 委員長
コンプライアンス・オフィサー
c. 開催時期・方法
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
d. 決議事項
(ⅰ)コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の制定及び改廃
(ⅱ)コンプライアンス・ポリシー、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改廃
(ⅲ)コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定
(ⅳ)投資委員会において決定することを必要とする事項で、コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らしてコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅴ)利害関係者取引規程により、コンプライアンス委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅵ)その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅶ)前各号に準ずるコンプライアンス上重要と考えられる事項
(ⅷ)その他委員長が必要と認める事項
e. 決議方法
コンプライアンス委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の3分の2以上が出席し(但し、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員全員の賛成により決定されます。このように、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は、それぞれ単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f. 取締役会への報告
運用資産の取得及び売却以外の事項が議案である場合、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)コンプライアンス体制
a. コンプライアンスに関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項の責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。さらに、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
なお、本資産運用会社が複数のコンプライアンス・オフィサーを選任した場合には、コンプライアンス・オフィサーの中からチーフ・コンプライアンス・オフィサー1名を選定します。本資産運用会社の社内規程において別途定める場合を除き、コンプライアンス・オフィサーは、各自、その業務を遂行します。但し、コンプライアンス・オフィサーが客観的若しくは主観的に見て判断が容易でない意思決定を行う場合又は他のコンプライアンス・オフィサーと結論を異にする可能性がある意思決定を行う場合には、他のコンプライアンス・オフィサーと協議の上、意思決定を行います。この場合において、協議が調わないとき、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが当該意思決定を行います。
b. 内部監査に関する事項
(ⅰ)内部監査の組織体制及び内容
本資産運用会社における内部監査は、コンプライアンス・オフィサーが行います。なお、コンプライアンス・オフィサーの業務に関する内部監査については、代表取締役社長が、内部監査の権限を有し、義務を負うものとします(代表取締役社長には、かかるコンプライアンス・オフィサーに対する内部監査を適切に遂行できる知識経験を有する者を任命します。)。
内部監査の対象は、すべての組織、部署及びその業務とします。
内部監査部門は、被監査部門における内部管理状況、リスクの管理状況等を把握した上で、内部監査計画を策定します。内部監査は、原則として内部監査計画に基づいて最低年1回以上行うこととします(定期監査)が、代表取締役社長が特別に命じた場合にも実施します(特命監査)。特命監査は、内部監査計画の対象期間中に、当該内部監査計画の策定時点で把握していた被監査部門における内部管理状況及びリスクの管理状況等と異なる事実が判明した場合において、特に必要と認められるときに、代表取締役社長が指示するものとします。内部監査の実施にあたって、被監査部門は、内部監査部門の求める書類・帳簿等を提示して説明を行い、内部監査の円滑な実施に協力しなければならないものとされています。
(ⅱ)内部監査の報告及び是正
内部監査部門は、監査結果について被監査部門に通知します。代表取締役社長は、かかる監査結果を踏まえて、被監査部門に改善指示を行うことができます。また、被監査部門長は、改善計画を作成し、問題点の改善を行った上で、改善状況を代表取締役社長及び内部監査部門へ報告するものとします。代表取締役社長及び内部監査部門は、かかる報告内容を検討し、内部監査が有効に機能しているかの確認を行うものとします。
⑤ 法人関係情報の管理体制
(ア)管理責任者
本資産運用会社は、コンプライアンス・オフィサーを法人関係情報の管理責任者とします。
(イ)管理体制
本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」を制定し、本資産運用会社の役職員が、未公表の上場会社等の業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第1項に規定するものをいいます。)等を利用して、当該上場会社等の有価証券等の売買その他これに類する行為を行うことを禁止しています。
本資産運用会社の役職員がその業務に関して、法人関係情報を取得した場合、直ちにコンプライアンス・オフィサーに報告させ、コンプライアンス・オフィサーは、当該役職員に対して、未公表の法人関係情報の管理等について必要な指示を与えるものとします。
⑥ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、併せて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取り組みは、以下のとおりです。
(ア)本投資法人について
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。役員会は3ヶ月に1回以上、必要に応じて随時開催され、法令及び本投資法人の「役員会規程」に定める決議事項の決議や本資産運用会社及び本投資法人の執行役員の業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社等から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとしています。
(イ)本資産運用会社について
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」を制定し、重大なリスクが生じた場合には、遅滞なく取締役会に報告する旨定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されることを防止するために、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定しています。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。
さらに、本資産運用会社は、業務の適正性の確保と効率的運営を図るため、「内部監査規程」を制定し、適切な自己点検制度の確立を図っています。
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
・網掛けの本部の長及びコンプライアンス・オフィサーについては、宅地建物取引業法施行規則第19条の2第1項第3号及び金融商品取引業等に関する内閣府令第9条第2号イに定める重要な使用人として登録しています。
・投資本部長は、「不動産投資顧問業登録規程」及び「不動産投資顧問業登録規程の運用について」に規定する「判断業務統括者」として必要な知識(公認不動産コンサルティングマスター、ビル経営管理士、不動産証券化協会認定マスター、不動産鑑定士、不動産に係る業務に携わった経験のある弁護士又は公認会計士)及び経験(少なくとも一般不動産投資顧問業の場合の登録申請者又は重要な使用人と同等の知識を有しており、かつ数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断の経験があり、これらの判断に係る業務に2年以上従事し、各業務について適切な判断を行ってきたと認められること)を有する者を選任することとしています。
(ア)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として3ヶ月に1回以上開催され、本資産運用会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の遂行を監督します。
(イ)コンプライアンス・オフィサー、投資本部(資産投資部、資産運用部)、財務管理本部(財務部、企画管理部)
本資産運用会社は、コンプライアンス・オフィサー、投資本部(資産投資部及び資産運用部)及び財務管理本部(財務部及び企画管理部)を設置しています。コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス等に関する業務の統括を行います。
投資本部(資産投資部)は、資産の取得等の業務を行います。投資本部(資産運用部)は、資産の売却及び賃貸等の業務を行います。財務管理本部(財務部)は、資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直し並びに資金調達等の業務を行います。財務管理本部(企画管理部)は、投資主総会及び役員会の運営、インベスターリレーションズ(IR)、広報その他各種庶務業務等に関する業務を行います。
(ウ)コンプライアンス委員会及び投資委員会
本資産運用会社は、運用資産の取得、売却等に係る投資判断に当たっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催しその決議を得ることとしています。また、本資産運用会社は、投資判断に際し投資委員会を開催しその決議を得ます。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。
<各組織が担当する業務の概略一覧表>
| 組織 | 担当する業務 |
| コンプライアンス・オフィサー | 1.本資産運用会社のコンプライアンス体制の確立及び法令等の遵守に関する事項 2.本資産運用会社のコンプライアンス・マニュアルの策定及び見直しに関する事項 3.本資産運用会社の各部署による起案事項及び投資委員会付議事項の内容審査に関する事項 4.本資産運用会社の法令諸規則及び社内諸規程の遵守状況の検証、監督指導及び報告に関する事項 5.本資産運用会社のコンプライアンスに係る社内研修の実施及び指導に関する事項 6.本資産運用会社の法人関係情報の管理に関する事項 7.本資産運用会社のリスク管理の統括に関する事項 8.本資産運用会社の自主検査に関する事項 9.本資産運用会社の紛争処理及び訴訟行為に関する事項 10.本資産運用会社の内部監査の統括に関する事項 11.本資産運用会社の内部監査の方針及び計画の策定に関する事項 12.本資産運用会社の内部監査の実施に関する事項 13.本資産運用会社の内部監査報告書及び改善指示書の作成に関する事項 14.本資産運用会社の広告審査に関する事項 15.本資産運用会社の行政機関及び自主規制機関等への届出に関する事項 16.本資産運用会社の行政機関及び自主規制機関等との渉外に関する事項 17.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 18.前各号に付随する事項 |
| 投資本部 資産投資部 | 1.本投資法人の運用ガイドライン及び投信協会の規則に定める資産管理計画書(以下「運用ガイドライン等」といいます。)の投資方針(ポートフォリオ全般に関わる基本方針を含みます。また、資産運用部及び財務部の所管業務を除きます。)の起案 2.本投資法人の不動産その他の資産の取得(取得した資産を、以下「運用資産」といいます。)に関する事項 3.不動産市場及び物件の調査及び分析に関する事項 4.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 5.前各号に付随する事項 |
| 組織 | 担当する業務 |
| 投資本部 資産運用部 | 1.運用ガイドライン等のうち、主として本投資法人が保有する運用資産の売却、賃貸、維持管理等に係る項目の策定及び見直しに関する事項の起案 2.本投資法人の運用資産の売却に関する事項 3.本投資法人の運用資産の賃貸に関する事項 4.本投資法人の運用資産の維持管理に関する事項 5.本投資法人の運用資産のテナントの与信管理及び運用資産のリスク管理に関する事項 6.本投資法人の資産運用実績の分析及び評価に関する事項 7.本投資法人の年度運用計画(物件別収支計画、物件管理計画を含みます。)の起案及び資産運用に関する計数管理に関する事項 8.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 9.前各号に付随する事項 |
| 財務管理本部 財務部 | 1.運用ガイドライン等のうち、主として本投資法人の資金計画、財務方針、配当政策等に係る項目の策定及び見直しに関する事項の起案 2.本投資法人の資金調達に関する事項 3.本投資法人の財務に関する事項 4.本投資法人の経理及び決算に関する事項 5.本投資法人の資金管理、余剰資金の運用に関する事項 6.本投資法人の配当政策に関する事項 7.本投資法人の格付けに関する事項 8.本資産運用会社の資金調達に関する事項 9.本資産運用会社の財務に関する事項 10.本資産運用会社の経理及び決算に関する事項 11.本資産運用会社の資金管理、余剰資金の運用に関する事項 12.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 13.前各号に付随する事項 |
| 財務管理本部 企画管理部 | 1.本投資法人の投資主総会及び役員会の運営に関する事項 2.本投資法人の役員の業務補助に関する事項 3.本投資法人の投資主に関する顧客管理、インベスターリレーションズ(IR)及び広報に関する事項 4.本投資法人のディスクロージャーに関する事項 5.本資産運用会社の株主総会及び取締役会の運営に関する事項 6.本資産運用会社の経営戦略及び経営管理に関する事項 7.本資産運用会社の配当政策に関する事項 8.本資産運用会社の投資委員会及びコンプライアンス委員会の運営に関する事項 9.本資産運用会社の規程の制定及び改廃に関する事項 10.本資産運用会社の人事及び総務に関する事項 11.本資産運用会社の業務上の重要文書の管理及び保存に関する事項 12.本資産運用会社の印章の管理に関する事項 13.本資産運用会社の情報システム及び電算システムの管理・開発管理に関する事項 14.本資産運用会社の情報セキュリティに関する事項 15.本資産運用会社の庶務に関する事項 16.本資産運用会社の苦情処理に関する事項 17.本資産運用会社の内部監査(コンプライアンス・オフィサーの業務に関する事項に限ります。)に関する事項 18.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 19.前各号に付随する事項 |
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)投資委員会
a. 構成員
代表取締役社長、投資本部長、財務管理本部長、コンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス・オフィサーが複数選任されている場合は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー。以下本③において同じです。)(出席義務はありますが、議決権は有しません。)、及び、外部委員(本資産運用会社と利害関係のない不動産鑑定士とし、取締役会で選任されるものとします。以下同じです。)
b. 委員長
投資本部長
c. 開催時期・方法
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
d. 決議事項
(ⅰ)資産の運用に係る基本方針である運用ガイドラインの策定及び改定
(ⅱ)資産管理計画書の策定及び改定
(ⅲ)投資委員会規程の制定及び改廃
(ⅳ)本投資法人の運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
(ⅴ)運用資産の賃貸及び管理についての決定及び変更(但し、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1,000万円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合に限ります。)
(ⅵ)本投資法人の資金調達及び分配金政策に係る方針の策定及び変更
(ⅶ)利害関係者取引規程により、投資委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅷ)その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
(ⅸ)その他委員長が必要と認める事項
e. 決議方法
投資委員会の決議は、コンプライアンス・オフィサー及び対象となる議案について議決権を有する委員の3分の2以上が出席し(但し、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員全員の賛成により決定されます。このように、外部委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、投資委員会の構成員以外のオブザーバーを投資委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を命じることができます。
投資委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f. 取締役会への上程及び報告
運用資産の取得及び売却が議案である場合、投資本部長は、投資委員会の承認が得られた案を取締役会に上程し、その決議を得るものとします。
運用資産の取得及び売却以外の事項が議案である場合、投資委員会に付議された議案の起案部門である本部の長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)運用ガイドライン等の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン及び資産管理計画書を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、投資本部(資産投資部及び資産運用部)並びに財務管理本部(財務部)(以下「起案部」といいます。)により起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題(下記a.に定義します。)の有無について審査・承認し、(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認後)投資委員会における審議・決議をもって最終的に決定されます。
運用ガイドライン等の決定に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a. 起案部による起案から投資委員会への上程まで
まず、起案部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
起案部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
投資本部長及び財務管理本部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を共同で投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資本部長及び財務管理本部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資委員会に上程することができないものとします。
b. 投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、投資本部長及び財務管理本部長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は投資本部長及び財務管理本部長に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
運用ガイドライン等の案は、当該投資委員会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。
起案部は、かかる決定された運用ガイドライン等に基づき、下記(ウ)ないし(カ)のとおり、具体的な運用を行います。
c. 取締役会及び本投資法人への報告
投資本部長及び財務管理本部長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
投資本部長及び財務管理本部長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
運用ガイドライン等に関する意思決定フローは次のとおりです。
(ウ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
まず、運用資産の取得に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a. 投資本部(資産投資部)による取得候補の選定、取得計画案の起案から投資委員会への上程まで
(ⅰ)投資本部(資産投資部)による物件デュー・ディリジェンス
投資本部(資産投資部)は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デュー・ディリジェンス(鑑定価格調査の他、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
物件デュー・ディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積もりについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法を適用する場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠等に関する確認を行い、確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリング・レポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。
(ⅱ)コンプライアンス・オフィサー等による承認
投資本部(資産投資部)は、当該取得計画案及びこれらに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資本部(資産投資部)に連絡します。
投資本部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、投資本部(資産投資部)に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資本部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、投資委員会に上程することができないものとします。
b. 投資委員会における審議及び決議
投資委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デュー・ディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は投資本部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
投資本部長は、投資委員会の承認が得られた取得計画案を取締役会に上程します。
c. 取締役会における審議及び決議
取締役会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デュー・ディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。なお、取締役会の承認が得られない場合は、取締役会は投資本部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
当該取締役会の決議をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたこととなります。但し、当該取得計画案が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。なお、本投資法人役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示した場合、投資本部(資産投資部)は、内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、さらに、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、投資本部長は、投資委員会及び取締役会に順次上程することができないものとし、かかる変更後の取得計画案につき投資委員会及び取締役会の各承認を再度得た上でなければ、投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
d. 本投資法人への報告
投資本部長は、取締役会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
e. 取得計画の実行
当該取得計画が取締役会における審議及び決議を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、投資本部(資産投資部)は、当該運用資産の取得業務を行います。
運用資産の取得に関する意思決定フローは次のとおりです。
(エ)運用資産の売却に関する運営体制
運用資産の売却に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デュー・ディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の売却に関する業務についての起案部は、投資本部(資産運用部)となります。
(オ)運用資産の賃貸及び管理に関する運営体制
運用資産の賃貸及び管理に関する業務(但し、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1,000万円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合に限ります。)についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デュー・ディリジェンスの作業並びに取締役会における審議及び決議を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の賃貸及び管理に関する業務についての起案部は、投資本部(資産運用部)となります。
本資産運用会社は、外部委託業務の品質確保と公正な委託発注先の選定及び契約更新のため、別に定める「外部委託・評価基準」を定め、本投資法人の資産運用に関して、本資産運用会社が本投資法人のために実質的に業務受託者を選定します。本資産運用会社は、プロパティ・マネジメント業務を含む業務の外部委託に当たっては、委託業務に応じて、業務執行体制や業務経験・実績等により、一定の品質を確保するための個別具体的な基準を満たす者に委託をしなくてはならないものとします。プロパティ・マネジメント会社に対する業務委託に際しては、業歴、財務体質、組織体制、物件所在地域の不動産市場に関する知識・経験等の内容を考慮し、適切な委託先を選定するものとします。また、プロパティ・マネジメント会社への委託条件として、善良な管理者としての注意義務を持って業務を遂行する義務及び責任を負わせるものとし、報告義務、守秘義務及び本資産運用会社によるモニタリングへの協力義務を標準として規定し、業務受託者の責任義務を明確にするものとします。
(カ)資金調達に関する運営体制
資金調達に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デュー・ディリジェンスの作業並びに取締役会における審議及び決議を除きます。)で実行されます。なお、資金調達に関する業務についての起案部は、財務管理本部(財務部)となります。
運用資産の賃貸及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローは次のとおりです。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a. 構成員
コンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス・オフィサーが複数選任されている場合は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー。以下本(ア)において同じです。)、代表取締役社長、及び、外部委員(本資産運用会社と利害関係のない弁護士とし、取締役会で選任されるものとします。以下同じです。)
b. 委員長
コンプライアンス・オフィサー
c. 開催時期・方法
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
d. 決議事項
(ⅰ)コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の制定及び改廃
(ⅱ)コンプライアンス・ポリシー、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改廃
(ⅲ)コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定
(ⅳ)投資委員会において決定することを必要とする事項で、コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らしてコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅴ)利害関係者取引規程により、コンプライアンス委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅵ)その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅶ)前各号に準ずるコンプライアンス上重要と考えられる事項
(ⅷ)その他委員長が必要と認める事項
e. 決議方法
コンプライアンス委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の3分の2以上が出席し(但し、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員全員の賛成により決定されます。このように、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は、それぞれ単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f. 取締役会への報告
運用資産の取得及び売却以外の事項が議案である場合、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)コンプライアンス体制
a. コンプライアンスに関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項の責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。さらに、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
なお、本資産運用会社が複数のコンプライアンス・オフィサーを選任した場合には、コンプライアンス・オフィサーの中からチーフ・コンプライアンス・オフィサー1名を選定します。本資産運用会社の社内規程において別途定める場合を除き、コンプライアンス・オフィサーは、各自、その業務を遂行します。但し、コンプライアンス・オフィサーが客観的若しくは主観的に見て判断が容易でない意思決定を行う場合又は他のコンプライアンス・オフィサーと結論を異にする可能性がある意思決定を行う場合には、他のコンプライアンス・オフィサーと協議の上、意思決定を行います。この場合において、協議が調わないとき、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが当該意思決定を行います。
b. 内部監査に関する事項
(ⅰ)内部監査の組織体制及び内容
本資産運用会社における内部監査は、コンプライアンス・オフィサーが行います。なお、コンプライアンス・オフィサーの業務に関する内部監査については、代表取締役社長が、内部監査の権限を有し、義務を負うものとします(代表取締役社長には、かかるコンプライアンス・オフィサーに対する内部監査を適切に遂行できる知識経験を有する者を任命します。)。
内部監査の対象は、すべての組織、部署及びその業務とします。
内部監査部門は、被監査部門における内部管理状況、リスクの管理状況等を把握した上で、内部監査計画を策定します。内部監査は、原則として内部監査計画に基づいて最低年1回以上行うこととします(定期監査)が、代表取締役社長が特別に命じた場合にも実施します(特命監査)。特命監査は、内部監査計画の対象期間中に、当該内部監査計画の策定時点で把握していた被監査部門における内部管理状況及びリスクの管理状況等と異なる事実が判明した場合において、特に必要と認められるときに、代表取締役社長が指示するものとします。内部監査の実施にあたって、被監査部門は、内部監査部門の求める書類・帳簿等を提示して説明を行い、内部監査の円滑な実施に協力しなければならないものとされています。
(ⅱ)内部監査の報告及び是正
内部監査部門は、監査結果について被監査部門に通知します。代表取締役社長は、かかる監査結果を踏まえて、被監査部門に改善指示を行うことができます。また、被監査部門長は、改善計画を作成し、問題点の改善を行った上で、改善状況を代表取締役社長及び内部監査部門へ報告するものとします。代表取締役社長及び内部監査部門は、かかる報告内容を検討し、内部監査が有効に機能しているかの確認を行うものとします。
⑤ 法人関係情報の管理体制
(ア)管理責任者
本資産運用会社は、コンプライアンス・オフィサーを法人関係情報の管理責任者とします。
(イ)管理体制
本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」を制定し、本資産運用会社の役職員が、未公表の上場会社等の業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第1項に規定するものをいいます。)等を利用して、当該上場会社等の有価証券等の売買その他これに類する行為を行うことを禁止しています。
本資産運用会社の役職員がその業務に関して、法人関係情報を取得した場合、直ちにコンプライアンス・オフィサーに報告させ、コンプライアンス・オフィサーは、当該役職員に対して、未公表の法人関係情報の管理等について必要な指示を与えるものとします。
⑥ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、併せて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取り組みは、以下のとおりです。
(ア)本投資法人について
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。役員会は3ヶ月に1回以上、必要に応じて随時開催され、法令及び本投資法人の「役員会規程」に定める決議事項の決議や本資産運用会社及び本投資法人の執行役員の業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社等から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとしています。
(イ)本資産運用会社について
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」を制定し、重大なリスクが生じた場合には、遅滞なく取締役会に報告する旨定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されることを防止するために、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定しています。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。
さらに、本資産運用会社は、業務の適正性の確保と効率的運営を図るため、「内部監査規程」を制定し、適切な自己点検制度の確立を図っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
