有価証券報告書(内国投資証券)-第14期(2023/02/01-2023/07/31)
(2)【運用体制】
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
・網掛けの本部の長のうち投資運用本部長及びチーフ・コンプライアンス・オフィサーについては、宅地建物取引業法施行規則第19条の2第1項第3号及び金融商品取引業等に関する内閣府令第9条第2号イに定める重要な使用人として登録しています。網掛けの本部の長のうち財務本部長については、宅地建物取引業法施行規則第19条の2第1項第3号に定める重要な使用人として登録しています。投資運用本部長は、「不動産投資顧問業登録規程」及び「不動産投資顧問業登録規程の運用について」に規定する「判断業務統括者」として必要な知識(公認不動産コンサルティングマスター、ビル経営管理士、不動産証券化協会認定マスター、不動産鑑定士、不動産に係る業務に携わった経験のある弁護士又は公認会計士)及び経験(数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断の経験があり、これらの判断に係る業務に2年以上従事し、各業務について適切な判断を行ってきたと認められること)を有しています。
(ア)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として3ヶ月に1回以上開催され、本資産運用会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の遂行を監督します。
(イ)チーフ・コンプライアンス・オフィサー、投資運用本部(投資企画チーム及び運用チーム)、財務本部(財務企画チーム及びコーポレートチーム)
本資産運用会社は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、投資運用本部(投資企画チーム及び運用チーム)及び財務本部(財務企画チーム及びコーポレートチーム)を設置しています。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス等に関する業務の統括を行います。
投資運用本部(投資企画チーム)は、資産の取得及び売却等の業務を行います。投資運用本部(運用チーム)は、資産の賃貸等の業務を行います。財務本部(財務企画チーム)は、資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直し並びに資金調達等の業務を行います。財務本部(コーポレートチーム)は、投資主総会及び役員会の運営、情報開示全般に関する事項その他各種庶務業務等に関する業務を行います。
(ウ)コンプライアンス委員会、インベストメント委員会及び経営会議
本資産運用会社は、運用資産の取得、売却等に係る投資判断に当たっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催しその決議を得ることとしています。また、本資産運用会社は、投資判断に際し、一定の事項についてはインベストメント委員会を開催し、その承認を得ることとしています。そして、本資産運用会社は、投資判断に際し、経営会議を開催しその決議を得ます。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は、次のとおりです。
<各組織が担当する業務の概略一覧表>海外不動産等に対する投資に関する業務についても、国内不動産に投資する場合と同じく、投資企画チーム、運用チーム、財務企画チーム等において、それぞれ分掌業務を行います。
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)経営会議
a.構成員
構成員は、取締役社長及びその他の常勤取締役とします。また、構成員以外に、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの出席を必須とします(出席義務はありますが、議決権は有しません。)。但し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが病気又は事故その他真にやむを得ない事由により一時的にその業務を遂行できず、かつその期間中に経営会議を開催することについて緊急その他正当な理由が認められる場合を除きます。
b.議長
取締役社長
c.開催時期・方法
取締役社長が必要と認める場合に、随時これを開催することができます。
d.決議事項
(ⅰ) 本資産運用会社の経営に関する事項(取締役会への提出議案を含みます。)
(ⅱ) 本資産運用会社の個別業務執行に関する事項
(a) 多額の固定資産(1件1千万円以上5千万円未満の有形・無形固定資産(工事費等を含みます。))の取得
(b) 経営会議規程その他重要な規程等の制定、改廃(取締役会による制定、改廃が必要なものを除きます。)
(c) 少額の資金調達及び運用の実施(1件1千万円以上1億円未満)
(d) 重要な賃貸借(1件月額10万円以上4百万円未満又は年額150万円以上5千万円未満の賃貸借(リース契約を含みます。))
(e) 多額の出資(1件1百万円以上1千万円未満)
(f) 重要な契約(年間における最大出資額が1千万円以上1億円未満の契約)及びこれに伴う対外交渉
(g) 重要性のある財産の処分及び譲受け(1件1千万円以上5千万円未満の財産の処分及び譲受け)
(h) 多額の貸付(1件2百万円以上2千万円未満又は貸付残高が5百万円以上5千万円未満の貸付)
(i) 多額の寄付(1件10万円以上1百万円未満の寄付。但し、本資産運用会社経営に重要な影響を与えるものを除きます。)
(j) 少額の債務保証(1件2百万円以上2千万円未満の債務保証又は債務保証残高が5百万円以上5千万円未満の債務保証)
(k) 広告・宣伝に関する事項、広報活動方針(重要なものに限ります。)
(l) リスク管理に関する計画の策定、修正等
(ⅲ) 本投資法人の資産運用に関する事項
(a) 投資運用に関する方針・計画の策定
(b) 運用資産の取得・売却(1件1億円以上)
(c) 運用資産の設備投資、修繕及び保全に関する事項(1件1千万円以上)
(d) 重要な契約(本投資法人が締結する資産運用委託契約、会計監査契約、資産保管業務委託契約、一般事務委託契約)の締結
(e) 経営計画(業績予想に関する決算見込みを含みます。)
(f) 利害関係者との取引(発注金額が1千万円未満の工事等の発注を除きます。)
(g) 借入金調達
(h) 投資法人債(短期投資法人債を含みます。)の発行案の決定
(i) 投資口の発行案の決定
(j) 投資口の分割案の決定
(k) 計算書類(貸借対照表、損益計算書、投資主資本等変動計算書及び個別注記表)、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書の案の決定
(l) 修繕計画(設備投資、修繕及び保全を含みます。)、賃貸営業計画の立案
(m) 広告・宣伝に関する事項、広報活動方針 (重要なものに限ります。)
(n) 投資主総会に関する事項
(ⅳ) その他経営会議に付議することが必要と認められる事項
e.決議方法
(ⅰ) 各構成員は、1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても、議決権は各構成員につき1個とします。
(ⅱ) 経営会議は構成員の過半数の出席をもって成立するものとし、その出席した構成員の過半数の賛成をもって決議するものとします。
(ⅲ) 対象となる議案について特別の利害関係を有する構成員は、決議に加わることができないものとします。
(ⅳ) 上記(ⅱ)にかかわらず、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、議案における議事進行等の手続き及び審議内容について、法令違反等の問題があると判断した場合には、審議及び決議を中止し、当該議案を起案部署へ差し戻すことを命じることができるものとします。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、必要に応じてコンプライアンス上の観点から意見を述べることができるものとします。
(ⅴ) 議長は、経営会議における審議に必要と認めた場合は、議案に関係ある業務を担当する者、その他相当と認める者を経営会議に出席させ、その意見又は説明を求めることができます。但し、かかる者は、決議には参加できないものとします。
(ⅵ) 経営会議の構成員が欠席した場合には、議長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
取締役社長は、経営会議における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料につき、必要に応じて取締役会に報告します。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に事後遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)インベストメント委員会
a.構成員
構成員は、取締役社長、投資運用本部長、及び、外部委員(スポンサー関連会社(本資産運用会社の株主並びに本資産運用会社の株主の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第5項に定義される子会社及び関連会社を意味します。)をいいます。以下同じです。)と利害関係のない不動産鑑定士とし、取締役会で選任されるものとします。以下、本(イ)において同じです。)とします。また、構成員以外に、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの出席を必須とします(出席義務はありますが、議決権は有しません。)。但し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが病気又は事故その他真にやむを得ない事由により一時的にその業務を遂行できず、かつその期間中にインベストメント委員会を開催することについて緊急その他正当な理由が認められる場合を除きます。
b.委員長
取締役社長
c.開催時期・方法
委員長が必要と判断したときに随時開催することができます。
d.決議事項
(ⅰ)本投資法人における運用ガイドライン及び資産管理計画書の投資方針の策定又は変更に関する事項
(ⅱ)不動産等及び不動産対応証券の取得又は譲渡の取引に関する事項(1件1億円以上)
(ⅲ)その他インベストメント委員会で審議することが必要と認められる事項
e.決議方法
(ⅰ)インベストメント委員会は、外部委員の出席及び議決権を有する構成員の3分の2以上の出席により成立し、対象となる議案について議決権を有する出席委員のうち外部委員の賛成及び出席者の3分の2以上の賛成により決議されるものとします。但し、利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に係る事項については、出席委員全員の賛成によるものとします。このように、外部委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
(ⅱ)対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
(ⅲ)各委員は、1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。
(ⅳ)上記(ⅰ)にかかわらず、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、議案における議事進行等の手続き及び審議内容について、法令違反等の問題があると判断した場合には、審議及び決議を中止し、当該議案を起案部署へ差し戻すことを命じることができるものとします。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、必要に応じてコンプライアンス上の観点から意見を述べることができるものとします。
(ⅴ)委員長は、インベストメント委員会の構成員以外のオブザーバーをインベストメント委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(ⅵ)インベストメント委員会は、その審議の結果、起案書類について本投資法人における投資方針・計画、又は不動産等の評価を含め取引内容に関して問題が存在すると判断した場合には、当該議案を起案した部署(以下「起案部」といいます。)に対して当該起案書類の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた起案書類については、修正後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関する審査を受け、その承認を得た後に、インベストメント委員会による審査を受け、その承認を得なければならないものとします。
(ⅶ)インベストメント委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
(ⅷ)委員長は、インベストメント委員会の決議事項に関し、必要に応じて取締役会に報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(ウ)運用ガイドライン等の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン及び資産管理計画書を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、コーポレートチーム(以下、本(ウ)において「起案部」といいます。)が起案し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題の有無について審査・承認し、(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認後)(インベストメント委員会が招集された場合は、その審議・決議後とします。)、経営会議における審議・決議をもって最終的に決定されます。
運用ガイドライン等の決定に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a.起案部による起案から経営会議への上程まで
まず、起案部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
(ⅰ)運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)
起案部は、当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)及びそれに付随関連する資料をチーフ・コンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、チーフ・コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)は、当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
次に、運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)及びそれに付随関連する資料はインベストメント委員会において審議され、その承認を得なければなりません。インベストメント委員会は、当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)に問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を財務本部長に連絡します。
財務本部長は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)の承認及びインベストメント委員会の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)を経営会議に上程します。
なお、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)が当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)については、修正後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、インベストメント委員会の審議に付することができないものとします。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)は、インベストメント委員会に付議することができないものとします。
加えて、インベストメント委員会は、その審議の結果、当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)について本投資法人における投資方針・計画、又は不動産等の評価を含め取引内容に関して問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)については、修正後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後に、インベストメント委員会による審査を受け、その承認を得た後でなければ、財務本部長は、経営会議に上程することができないものとします。また、インベストメント委員会から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)は、経営会議に上程することができないものとします。
但し、運用ガイドラインの案(投資方針に係る部分)の当初の策定にあたっては、本投資法人のための資産の運用及び管理の開始前までに、本投資法人の規約及び保有資産を踏まえて、制定した運用ガイドラインの案を精査し、実態にあわせたより実務的なものに見直すことを前提に、以下の(ⅱ)の手続きに従うものとします。
(ⅱ)運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)
起案部は、運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)及びそれに付随関連する資料をチーフ・コンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、チーフ・コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)は、当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
財務本部長は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)を経営会議に上程します。
なお、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)が当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)については、修正後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、経営会議の審議に付することができないものとします。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)は、経営会議に付議することができないものとします。
b.経営会議における審議及び決議
経営会議は、財務本部長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。但し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、経営会議の審議・決議を中止し、当該議案を起案部署へ差し戻すことを命じることができます。
なお、経営会議の承認が得られない場合は、経営会議は財務本部長に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
運用ガイドライン等の案は、当該経営会議の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。
起案部は、かかる決定された運用ガイドライン等に基づき、後記(エ)ないし(キ)のとおり、具体的な運用を行います。
c.取締役会及び本投資法人への報告
取締役社長は、経営会議における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料につき、必要に応じて取締役会に報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に事後遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。また、本資産運用会社は、経営会議における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を必要に応じて本投資法人へ報告するものとします。
運用ガイドライン等に関する意思決定フローの概要は、次のとおりです。
(エ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
運用資産の取得に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a.投資企画チームによる取得候補の選定、取得計画案の起案から経営会議への上程まで
(ⅰ)投資企画チームによる物件デュー・ディリジェンス
投資企画チームは、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デュー・ディリジェンス(鑑定価格調査の他、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
物件デュー・ディリジェンス実施に際しては、下記項目に従い、適切に実施するものとします。
(a)ER(エンジニアリング・レポート)の取得に際しては、下記の点に留意して行うこととします。
① 公正性及び第三者性を確保するため、別途客観的な選定基準を定める「外部委託・評価基準(Ⅰ.2.(1) デュー・ディリジェンス及びエンジニアリング・レポートの発注方針及び(2) デュー・ディリジェンス及びエンジニアリング・レポートの委託・評価基準)」に従ってERを取得するものとします。
② 適切な情報提供を行い、投資判断に資するため「ER取得プロセスチェックシート」に基づき、情報等の提供状況等の管理及びその反映状況の検証を行っていくものとします。
③ その他下記の点に留意するものとします。
ア.土壌汚染や有害物質の調査においては、必要な調査が行われているか。また、その調査結果と判断のプロセスが明確であり、客観的な根拠により担保されているか。
イ.建物の個別の部位の各種修繕・更新費用等の見積りにおいて、修繕項目とその内容についていかなる根拠に基づいて算定されているか。
ウ.対象物件の遵法性の検証にあたり、法律のみならず地区計画等の条例等まで検証されているか。
(b)鑑定評価の取得に際しては、下記の点に留意して行うこととします。
① 公正性及び第三者性を確保するため、別途客観的な選定基準を定める「外部委託・評価基準(Ⅰ.1.(1) 不動産鑑定発注方針及び(2) 鑑定業者の委託・評価基準)」に従って鑑定評価を取得するものとします。
② 適切な情報提供を行い、投資判断に資するため「鑑定評価取得プロセスチェックシート」に基づき、情報等の提供状況等の管理及びその反映状況の検証を行っていくものとします。
③ その他下記の点に留意するものとします。
ア.各種修繕・更新費用等の見積りについて、ER又はその他の根拠により適切に調査し、不動産の評価額に反映させること。
イ.上記のほかERの考え方が考慮・反映されたものであること。また反映していない事項については、その理由及び根拠が明示されていること。
ウ.Discounted Cash Flow法(以下「DCF法」といいます。)の適用にあたっては、下記項目に関する確認を行い、確認記録を残すこと。
ⅰ)適用数値(特に将来予測に基づくもの)の妥当性及び判断の根拠
ⅱ)シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠
ⅲ)DCF法の適用結果と他の方法・手法の適用結果の比較衡量
エ.DCF法を採用する場合においては、将来収支及び稼動率等については、客観的なデータに基づき見積もった上で、妥当性を検証すること。更に、前提条件となるディスカウント・レートやターミナル・レートの見積りも同様に、その水準の妥当性を検証すること。
オ.不動産そのものの流動性及び不動産の生み出すキャッシュフローに影響を与える可能性のある項目について必要な調査が行われているか。
(c)取得・売却価格の算定の際、デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、ER及び鑑定評価書の記載内容等を参照し、適宜活用することとします。これらの記載内容を活用しない場合、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することとします。
(ⅱ)チーフ・コンプライアンス・オフィサー等による承認
投資企画チームは、当該取得計画案及びこれらに付随関連する資料をチーフ・コンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、チーフ・コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資企画チームに連絡します。
投資運用本部長は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)の承認を受けた当該取得計画案をインベストメント委員会に上程します。
なお、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、投資企画チームに対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、インベストメント委員会に上程することができないものとします。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、インベストメント委員会に上程することができないものとします。
(ⅲ)インベストメント委員会による承認
投資運用本部長は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー等による承認を受けた当該取得計画案及びこれらに付随関連する資料をインベストメント委員会に提出し、審議を受け、その承認を得なければなりません。
インベストメント委員会は当該取得計画案に問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資企画チームに連絡します。
投資運用本部長は、インベストメント委員会の承認を受けた当該取得計画案を経営会議に上程します。但し、後記(ⅳ)に該当する場合は、投資法人役員会に上程します。
なお、インベストメント委員会が、その審議の結果、当該取得計画案について本投資法人における投資方針・計画、又は不動産等の評価を含め取引内容に関して問題が存在すると判断した場合には、投資企画チームに対して当該取得計画案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた取得計画案については、修正後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後に、インベストメント委員会による審査を受け、その承認を得なければならないものとします。
(ⅳ)投資法人役員会による承認
当該取得計画案が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との間における投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する取引に該当する場合は、本資産運用会社は、上記(ⅲ)のインベストメント委員会による審議及び承認を経た後、本投資法人役員会の事前承認を得るものとします(但し、当該取引が、投信法第193条第1項第1号から第4号までに掲げる取引に該当しない場合、又は当該取引に該当するものの投信法施行規則第245条の2に定める軽微な取引に該当する場合には、本投資法人役員会の承認を得ることを要せず、経営会議に上程します)。なお、本投資法人役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示した場合、投資企画チームは、内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、更に、コンプライアンス委員会及びインベストメント委員会の承認を得た後でなければ、本資産運用会社は本投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
b.経営会議における審議及び決議
上記a.の手続が完了した後、経営会議では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デュー・ディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。但し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、議案における議事進行等の手続き及び審議内容について、法令違反等の問題があると判断した場合には、審議及び決議を中止し、当該議案を起案部署へ差し戻すことを命じることができるものとします。なお、経営会議の承認が得られない場合は、経営会議は投資運用本部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
当該経営会議の決議をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたこととなります。
c.取得計画の実行
当該取得計画が経営会議における審議及び決議を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、投資企画チームは、当該運用資産の取得業務を行います。
d.取締役会及び本投資法人への報告
取締役社長は、経営会議における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料につき、必要に応じて取締役会に報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に事後遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。また、本資産運用会社は、経営会議における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を必要に応じて本投資法人役員会へ報告するものとします。
運用資産の取得に関する意思決定フローの概要は、次のとおりです。
運用資産の売却に関する意思決定フローの概要は、次のとおりです。
(オ)運用資産の賃貸及び管理に関する運営体制
運用資産の賃貸及び管理(賃貸及び管理については年度資産管理計画に規定されていない場合で、かつ本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント業務委託契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合とします。)に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デュー・ディリジェンスの作業並びにインベストメント委員会における審議及び決議を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の賃貸及び管理に関する業務についての起案部は、運用チームとなります。
プロパティ・マネジメント業務は、以下の方針に従って委託するものとします。
a.プロパティ・マネジメント業務の発注方針
個別物件のキャッシュフローの中長期的な極大化を目指すべく、以下の方針を当該個別物件の管理会社(以下「プロパティ・マネジメント会社」といいます。)と共有し、テナントの満足度の向上による収入の維持改善と経費の削減を目指すものとします。
(ⅰ)既存テナントとの信頼関係強化に努め、契約の継続と賃料水準の維持改善に努めること
(ⅱ)新規テナントリーシングにおいては、市場動向の掌握に基づくテナント営業を行い、賃料発生期間と賃料水準の最大化に努めること
(ⅲ)管理費用や工事費用の支出にあたっては、費用対効果を考慮した効率的管理運営を行い利益の最大化に努めること
なお、上記の方針を踏まえ、以下の事由を十分に斟酌し、プロパティ・マネジメント会社に対する業務委託に際しては、原則として三井不動産に委託するものとします。
(ⅰ)本投資法人は、三井不動産が開発した物件を重点的に取得する投資戦略とするため、かかる物件を本投資法人が取得する時点においては、三井不動産によるテナントリーシング後、三井不動産がプロパティ・マネジメント業務を行っており、既に既存テナントとの信頼関係を構築していること
また、三井不動産が開発した物件か否かにかかわらず、三井不動産が運営管理するオフィスビル、商業施設及び物流施設におけるテナント数千社との長期安定的な信頼関係及びこれらのテナントとの信頼関係の強化のためノウハウをもって、本投資法人の既存テナントとの信頼関係の強化、併せて契約の継続と賃料水準の維持改善にも活用できるとの相当の蓋然性が認められること
(ⅱ)(ⅰ)と同様に、三井不動産が運営管理するオフィスビル、商業施設及び物流施設におけるテナント数千社との長期安定的な取引実績をもって、本投資法人におけるリーシングにおいて、新規テナント営業及び賃料発生期間と賃料水準の最大化に活用できるとの相当の蓋然性が認められること
(ⅲ)三井不動産が管理するオフィスビル、商業施設及び物流施設における数百棟の管理実績により培われた知見及びノウハウをもって、本投資法人における管理費用や工事費用の支出にあたって、費用対効果を考慮した効率的管理運営を行い利益の最大化に活用できるとの相当の蓋然性が認められること
また、三井不動産にプロパティ・マネジメント業務を委託することは、「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に該当することに鑑み、本投資法人は、原則として、三井不動産にプロパティ・マネジメント業務を委託し、三井不動産が備えているテナントリレーション、リーシング力及び施設管理ノウハウを含めて積極的に活用することを、投資口発行時のみならず、ホームページ及び日常のIR等を通じて継続的に広く投資家に開示する方針とします。
b.プロパティ・マネジメント会社の委託・評価基準
前記a.に記載のとおり、プロパティ・マネジメント会社に対する業務委託に際しては、原則として三井不動産に委託するものとしますが、その他の会社に委託する場合にも後記の項目に掲げる内容を総合的に考慮し、適切な委託先を選定します。但し、業務委託を受けるプロパティ・マネジメント会社が「利害関係者取引規程」に定める利害関係者に該当する場合は、後記の要件に加えて「利害関係者取引規程」に定める基準及び手続が充足された場合にのみ、当該者に対する業務委託を行うものとします。
(ⅰ)業歴
(a)プロパティ・マネジメント業務の相応な実績がある、又は、当該個別物件のプロパティ・マネジメント業務をこれまで担っており当該物件の状況や特性について習熟している等の理由により、業務が適切に遂行される能力があると認められること
(ⅱ)財務体質
(a)信用調査の結果、財務状況等に問題がなく、業務の継続的な遂行が確実であると認められること
(ⅲ)組織体制
(a)社内規程(業務、コンプライアンスなど)の整備状況
(b)従業員数
(c)コンプライアンス体制、業務監査体制の整備状況
(d)対象となる運用資産における実績、運用計画に沿った業務遂行の実現性及び運用の継続性
(e)利益相反回避体制の整備状況(複数社から見積を取得するなど利益相反回避の対応体制が整備されていること)
(f)賃貸管理、建物管理、工事監理等に関する有資格者数
(g)プロパティ・マネジメント業務に関する適切なシステム化が整備されていること
(ⅳ)当該物件所在地域の不動産市場に関する知識・経験
(a)当該エリアでのプロパティ・マネジメント業務実績を有し、当該エリア内の市場賃料、需給動向等の情報を有していること
(ⅴ)当該物件に関する精通度合い及びテナントとの関係
(a)当該物件の受託期間
(b)テナントとのトラブルの有無
(ⅵ)新規テナントの募集能力
(a)当該物件の用途及び所在地域において、新規テナント募集実績があり、かつ安定的な新規テナント募集活動が期待できること
(ⅶ)当該物件に関するレポーティング能力
(a)ビジネスプラン及び月次レポートの作成能力があること
(ⅷ)報酬及び手数料水準
(a)報酬水準が、その業務遂行能力、市場水準等を勘案した上で妥当なものであること
(ⅸ)社会的属性
(a)直近の3年間に、重大な法令違反、不祥事等の発生した事実のないこと。その他法令等の遵守体制に問題がないこと
(b)反社会的勢力に属していない、関係を有していないこと
c.プロパティ・マネジメント業務委託契約の更新評価基準
プロパティ・マネジメント業務委託契約の更新に当たっては、上記の委託評価基準に加え、後記項目の内容を考慮し、総合的に判断します。
(ⅰ)委託期間中にプロパティ・マネジメント業務委託契約の重大な違反がないこと
(ⅱ)委託期間中に重要な事項についての報告、金銭に関する精算業務に不適切な事実がないこと
(ⅲ)業務が適切に遂行される体制・能力があると認められること
なお、契約更新時に限らず、委託者は、業務受託者たるプロパティ・マネジメント会社の業務の品質を定期的にチェックします。
(カ)資金調達に関する運営体制
資金調達に関する業務についても、運用資産の賃貸及び管理と同様の運営体制で実行されます。なお、資金調達に関する業務についての起案部は、財務企画チームとなります。
運用資産の賃貸及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローの概要は、次のとおりです。
(キ)海外不動産等に対する投資に関する運営体制
a.海外不動産等の投資対象地域
本資産運用会社は、本投資法人の資産の運用として、海外不動産等に対する投資を行うことがあります。本資産運用会社が海外不動産等の投資対象地域を決定するにあたっては、本投資法人の投資方針等との整合性や投資対象地域の不動産市場の成長性及び安定性等の市況を考慮することはもとより、投信協会の制定する「不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則」を踏まえ、次の点も総合的に考慮した上で、投資対象地域を選定します。
(ⅰ)不動産等の使用、収益、処分に係る権利を適正に確保するための法制等が整備されていること
(ⅱ)不動産等に係る権利の内容について第三者に対抗することができるための登記制度等の制度が整備されていること
(ⅲ)不動産等に係る取引契約を適正に締結・履行するための法制等が整備されていること
(ⅳ)取引に使用する通貨について、為替相場が適正に公表され、必要に応じて遅滞なく邦貨に転換できること
(ⅴ)資金決済、送金等が適正に行える環境が備わっていること
(ⅵ)裁判等の紛争処理制度が整備されていること
なお、このような観点から検討を行った結果、本資産運用会社が行う海外不動産等の投資対象地域は、当面の間、シンガポール、マレーシア、タイ、台湾、中国等のアジア地域を中心に、中長期的に安定した経済基盤や、人口増加による経済成長が見込める地域とします。
b.海外不動産等に対する投資に係る本資産運用会社の社内体制整備
本資産運用会社は、海外不動産等に対する投資に係る各種業務について、国内不動産への投資に係る業務分掌と同様に、投資企画チーム、運用チーム、財務企画チーム等において各分掌業務を行います。すなわち、海外不動産等の取得及び売却等に関する各種業務については投資企画チームにおいて、海外不動産等の管理、賃貸及び大規模修繕等に関する各種業務については運用チームにおいて、海外不動産等の取得等に係る資金計画及び借入金調達等に関する各種業務については財務企画チームにおいて、海外不動産等や現地国・地域に係る情報開示に関する各種業務については財務企画チーム及びコーポレートチームにおいて、海外不動産等や現地国・地域に係る法令等遵守に関する業務についてはチーフ・コンプライアンス・オフィサーにおいて主として行うものとします。なお、海外不動産等に対する投資に関する各チーム等の担当業務の詳細については、前記「② 業務分掌体制」の<各組織が担当する業務の概略一覧表>に記載のとおりです。
本資産運用会社は、海外不動産等に対する投資に係る業務の適正な遂行のため、投資対象地域における不動産関連法制・税制等や投資対象の候補となる物件の状況などについて必要となる一定の知識を有する者を、海外不動産担当者として必要に応じて配置するものとします。
本資産運用会社は、時差や言語の違いにかかわらず、現地国・地域からの海外不動産等に係る適時適切な情報の取得や取得した情報の内容に応じた適時適切な対応・対策を行うことができるよう、海外不動産等に係る情報管理体制として、現地国・地域におけるプロパティ・マネジメント会社等との間の平時・有事における緊密な連絡体制を構築するものとし、また当該現地国・地域におけるプロパティ・マネジメント会社等との業務連絡の記録等を適切に保管するものとします。また、本資産運用会社は、本投資法人が投資を行った海外不動産等や本投資法人の投資対象地域とした現地国・地域に係る情報を、投資家に対して適時適切に開示するものとします。
c.海外不動産等の取得等に係る業務運営体制
(ⅰ)スポンサーサポート
海外不動産等の取得にあたっては、原則として、スポンサーである三井不動産グループ(海外現地法人等を含みます。)が、取得、開発、管理運営等に関与し、投資判断や管理運営を行う上で十分なサポートが受けられる海外不動産等を投資対象とします。具体的な取得に際しては、本資産運用会社と三井不動産グループとの間で、当該投資対象地域の不動産投資に関する各種サポートに関する覚書を締結する予定です。
(ⅱ)海外不動産等の取得、譲渡、賃貸及び管理を行う社内組織に関する事項
海外不動産等の取得に関する社内の意思決定フローは、前記「(エ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項」に記載のとおり、国内不動産の取得と同様のプロセスで行われます。また、海外不動産等の売却その他の処分、賃貸及び管理に関する意思決定フロー並びに資金調達に関する業務についても、前記(オ)ないし(キ)に記載のとおり、国内不動産の場合と同様のプロセスで行われます。
(ⅲ)海外不動産等の取得に係るデュー・ディリジェンス体制
海外不動産等の取得にあたっては、取得しようとする海外不動産等について、原則として、国内の不動産を取得する場合と同程度の調査を行うとともに、現地国・地域や物件の情報を適切に入手するための措置を講じるものとします。具体的には、投資対象候補となった海外不動産等の収益性や成長性等の経済的調査を本資産運用会社自ら又は信頼できる業者に委託して行うほか、(a)不動産鑑定評価書による鑑定評価額の調査、(b)エンジニアリング・レポート等による不動産等の状況調査、(c)法務デュー・ディリジェンスによる不動産等の権利関係等の法的調査を、それぞれの専門家に委託して行います。
なお、前記(a)の不動産鑑定評価書の入手にあたっては、まず、取引相手方及び本資産運用会社からの第三者性が確保でき、かつ鑑定実績から信頼性の確保ができる不動産鑑定業者を選定します。そして、当該業者の不動産鑑定士は、投資対象地域において専門職業家として認定又は公認された資格・称号を有する不動産鑑定人(以下「現地鑑定人」といいます。)を選任し、国土交通省の定める「海外投資不動産鑑定評価ガイドライン」(2008年1月25日策定)に従って、現地鑑定補助方式(現地鑑定人に、鑑定評価を行うために必要となる基礎資料等の収集・提供その他の不動産鑑定士が行う鑑定評価の補助作業に係る役務の提供を受けて鑑定評価を行う方式)又は現地鑑定検証方式(現地鑑定人に鑑定評価の報告を依頼し、現地鑑定人が行った鑑定評価を不動産鑑定士が検証することにより鑑定評価を行う方式)により鑑定評価を行います。本資産運用会社は、現地鑑定補助方式によって作成された鑑定評価報告書又は現地鑑定検証方式によって作成された鑑定評価検証報告書及び現地鑑定人が作成した現地鑑定報告書により構成される不動産鑑定評価書を取得することにより、海外不動産等の鑑定評価額を調査するものとします。
また、前記(b)のエンジニアリング・レポート等の入手にあたっては、取引相手方及び本資産運用会社からの第三者性が確保でき、かつ業務実績から信頼性の確保ができる業者を選定します。当該業者が投資対象地域の法制等に照らして海外不動産等の土地や建物の状況等に関する実地調査を行い、エンジニアリング・レポート等を作成し、本資産運用会社は、当該投資対象地域の業者が作成したエンジニアリング・レポート等を取得することにより、海外不動産等の土地建物に関する状況調査を行うものとします。
更に、前記(c)の法務デュー・ディリジェンスの方法も、前記(b)の場合と基本的に同様です。すなわち、不動産投資ファンド関連業務の経験を基本に規模・業務実績等を勘案して、投資対象地域の法律事務所を選定します。そして、投資対象地域の法律事務所が投資対象地域の法制等に照らして海外不動産等に係る法的調査を行います。本資産運用会社は、当該投資対象地域の法律事務所が作成した法務デュー・ディリジェンス・レポートを取得することにより、海外不動産等の法務デュー・ディリジェンスを行うものとします。
以上の点のほか、海外不動産等の取得に際しては、海外特有の法制度や届出書類があると考えられるため、現地物件管理者や専門家と情報交換を密にして検討を進めることに留意します。特に、海外不動産等に対する投資及び当該不動産の不動産鑑定評価に関しては、国土交通省不動産・建設経済局不動産市場整備課不動産投資市場整備室及び同局地価調査課鑑定評価指導室の各室への相談、連携を徹底します。
(ⅳ)海外不動産等の資産管理に係る体制
海外不動産等を取得した後の物件の維持管理にあたっては、投資対象地域の事情に精通した信頼のおけるプロパティ・マネジメントを行える体制を構築するため、国内のプロパティ・マネジメント会社選定基準に準じてプロパティ・マネジメント会社の選定を行い、三井不動産グループの海外現地法人等のサポートを受けつつ管理・運営を行うものとします。そして、各種情報の交換、指図、その指図に関してのフィードバック等が迅速に行われ、日々の不動産の管理業務を滞りなく適正に行うべく、本資産運用会社はプロパティ・マネジメント会社との堅固な連絡・協力体制を構築します。
(ⅴ)海外不動産等の適時開示に係る体制
海外不動産等の投資にあたっての適時開示は、基本的に国内不動産に投資する場合と同様の社内プロセスで行われます。また、海外不動産等についての情報収集については、各物件のプロパティ・マネジメント会社からの情報に加えて、三井不動産グループの海外現地法人等、リレーションのある不動産会社や金融機関等から幅広く情報を収集します。情報の分析判断にあたっては、本資産運用会社において配置された、当該国における不動産投資運用にあたって必要となる一定の知識を有する海外不動産担当者を中心に、三井不動産グループの海外現地法人等のサポートを踏まえて適切に判断を行うものとします。
(ⅵ)海外不動産等のリスク管理に係る体制
海外不動産等の投資にあたってのリスク管理は、基本的に国内不動産に投資する場合と同様の社内プロセスで行われます。海外不動産等の投資にあたっては、当該国の政治・経済・社会動向・外国為替相場動向の一般的なマクロ分析、司法制度・会計制度・税務制度の詳細な調査、不動産市場や物流不動産・インダストリアル不動産マーケットのミクロ分析を踏まえて総合的に分析を行い、海外不動産固有のリスク(カントリー・リスク、オペレーショナル・リスク、為替リスク等)を勘案して、慎重に投資を行います。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a.構成員
構成員は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、取締役社長、及び、外部委員(スポンサー関連会社と利害関係のない弁護士とし、取締役会で選任されるものとします。以下、本(ア)において同じです。)とします。
b.委員長
チーフ・コンプライアンス・オフィサー
c.開催時期・方法
原則として3ヶ月に1回以上開催するほか、委員長が必要と判断したときは随時開催することができます。
d.決議事項
(ⅰ)コンプライアンスに関する規程(コンプライアンス委員会規程、コンプライアンス規程、インサイダー取引防止規程、個人情報保護規程、内部相談・通報制度規程、苦情処理規程、内部監査規程を含みますが、これらに限られません。)、方針、制度等の策定又は改廃に関する事項
(ⅱ)コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム、その他のコンプライアンスに関する規則の策定又は変更に関する事項
(ⅲ)利害関係者取引に関する規程(利害関係者取引規程を含みますが、これに限られません。)、方針、制度等の策定又は改廃に関する事項
(ⅳ)利害関係者との間の取引に関する事項
(ⅴ)利害関係者取引規程に定める事項
(ⅵ)その他コンプライアンス委員会で審議することが必要であるとチーフ・コンプライアンス・オフィサーが認める事項
e.決議方法
(ⅰ)コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席並びに議決権を有する構成員の3分の2以上の出席により成立し、対象となる議案について議決権を有する出席委員のうちチーフ・コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の賛成並びに出席者の3分の2以上の賛成により決議されるものとします。但し、利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に係る事項については、出席委員全員の賛成によるものとします。このように、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
(ⅱ)対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
(ⅲ)各委員は、1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。
(ⅳ)委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(ⅴ)コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
(ⅵ)コンプライアンス委員会は、その審議の結果、起案書類について法令等の遵守、その他コンプライアンス上の問題が存在すると判断した場合には、当該議案を起案した部署に対して当該起案書類の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた起案書類については、修正後に再度、コンプライアンス委員会による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得なければならないものとします。
(ⅶ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会の決議事項に関し、必要に応じて取締役会に報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)コンプライアンス体制
a.コンプライアンスに関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項の責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを任命し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。更に、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるチーフ・コンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
b.内部監査に関する事項
(ⅰ)内部監査の組織体制及び内容
(a) 内部監査規程に定める内部監査は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが内部監査責任者としてこれを行います。
(b) 取締役社長は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの要請に基づき、内部監査の対象部署(以下「被監査部門」といいます。)に属さない職員等の中から必要な数の担当者(以下「内部監査担当者」といい、内部監査責任者及び内部監査担当者を、以下、個別に又は総称して「内部監査人」といいます。)を臨時に任命し、内部監査を行わせることができます。但し、臨時の内部監査担当者は、直近1年以内に担当した業務の内部監査を行うことはできません。
(c) 上記(a)及び(b)にかかわらず、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの業務に関する内部監査については、財務本部が担当し、財務本部長が内部監査責任者としてこれを実施します。
(d) 取締役社長は、社外の専門家等を内部監査担当者として任命し、内部監査を行わせることができます。
内部監査の対象は本資産運用会社の全ての組織、部署及びその業務とします。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、各事業年度の初めに、コンプライアンス・プログラムの一環として、年度内部監査計画の概要を起案し、コンプライアンス委員会の審議及び決議の上、取締役会に審議及び決議を求めるものとします。なお、取締役会にて決定された後、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、同計画に基づき具体的な内部監査の時期、項目、方法等を内容とする個別の内部監査実施計画を作成し、取締役社長の決裁で決定します。
内部監査人は、年度内部監査計画及び内部監査実施計画に基づき内部監査を実施します。なお、内部監査人は、効率的かつ効果的な監査の実施に努めるものとします。
内部監査責任者は、内部監査計画に定める定期監査のほか、取締役社長の指示により、特別監査を行うものとし、特別監査は予告無しで行うことができるものとします。
(ⅱ)内部監査の報告及び是正
(a) 内部監査責任者は、内部監査終了後速やかに、監査結果について「内部監査報告書」を作成してこれを取締役社長及び取締役会に提出し、報告します。また、その写しをもって被監査部門に通知するものとします。
(b) 内部監査報告書には、内部監査実施中に発見した重要な指摘事項及び改善指摘事項を記載するものとします。
(c) 取締役社長は、上記(a)及び(b)の「内部監査報告書」記載の監査結果を踏まえて、必要と判断される場合は「改善指示書兼報告書」をもって、当該被監査部門に改善指示を行うことができるものとします。
(d) 上記(c)の改善指示を受けた被監査部門長は、「改善指示書兼報告書」で指摘された問題点について、遅滞なく問題点の改善計画を作成し、取締役社長及び内部監査責任者へ報告するものとします。
(e) 内部監査責任者は、上記(d)に基づく改善状況の確認を行わなければならないものとします。また、上記(d)の報告内容を検討し、内部監査が有効に機能しているかの確認を行うものとします。
⑤ 法人関係情報の管理体制
(ア)管理責任者
本資産運用会社は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを法人関係情報の管理責任者とします。
(イ)管理体制
本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」を制定し、本資産運用会社の役職員が、未公表の上場会社等の業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第1項に規定するものをいいます。)等を利用して、当該上場会社等の有価証券等の売買その他これに類する行為を行うことを禁止しています。
本資産運用会社は、法人関係情報の適切な管理に資するため、法人関係情報の管理業務を財務本部コーポレートチームに担当させるものとし、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを法人関係情報の管理責任者(以下「法人関係情報管理責任者」といいます。)と定めています。役職員等は、法人関係情報又はそれに該当するおそれのある情報を取得した場合は、直ちにその情報を法人関係情報管理責任者に報告しなければならないものとします。
⑥ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、併せて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取り組みは、以下のとおりです。
(ア)本投資法人について
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。役員会は3ヶ月に1回以上、必要に応じて随時開催され、法令及び本投資法人の「役員会規則」に定める決議事項の決議や本資産運用会社及び本投資法人の執行役員の業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社等から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとしています。
(イ)本資産運用会社について
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」を制定し、重大なリスクが生じた場合には、遅滞なく取締役社長に報告する旨定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されることを防止するために、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定しています。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。
更に、本資産運用会社は、業務の適正性の確保と効率的運営を図るため、「内部監査規程」を制定し、適切な自己点検制度の確立を図っています。
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
・網掛けの本部の長のうち投資運用本部長及びチーフ・コンプライアンス・オフィサーについては、宅地建物取引業法施行規則第19条の2第1項第3号及び金融商品取引業等に関する内閣府令第9条第2号イに定める重要な使用人として登録しています。網掛けの本部の長のうち財務本部長については、宅地建物取引業法施行規則第19条の2第1項第3号に定める重要な使用人として登録しています。投資運用本部長は、「不動産投資顧問業登録規程」及び「不動産投資顧問業登録規程の運用について」に規定する「判断業務統括者」として必要な知識(公認不動産コンサルティングマスター、ビル経営管理士、不動産証券化協会認定マスター、不動産鑑定士、不動産に係る業務に携わった経験のある弁護士又は公認会計士)及び経験(数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断の経験があり、これらの判断に係る業務に2年以上従事し、各業務について適切な判断を行ってきたと認められること)を有しています。
(ア)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として3ヶ月に1回以上開催され、本資産運用会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の遂行を監督します。
(イ)チーフ・コンプライアンス・オフィサー、投資運用本部(投資企画チーム及び運用チーム)、財務本部(財務企画チーム及びコーポレートチーム)
本資産運用会社は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、投資運用本部(投資企画チーム及び運用チーム)及び財務本部(財務企画チーム及びコーポレートチーム)を設置しています。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス等に関する業務の統括を行います。
投資運用本部(投資企画チーム)は、資産の取得及び売却等の業務を行います。投資運用本部(運用チーム)は、資産の賃貸等の業務を行います。財務本部(財務企画チーム)は、資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直し並びに資金調達等の業務を行います。財務本部(コーポレートチーム)は、投資主総会及び役員会の運営、情報開示全般に関する事項その他各種庶務業務等に関する業務を行います。
(ウ)コンプライアンス委員会、インベストメント委員会及び経営会議
本資産運用会社は、運用資産の取得、売却等に係る投資判断に当たっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催しその決議を得ることとしています。また、本資産運用会社は、投資判断に際し、一定の事項についてはインベストメント委員会を開催し、その承認を得ることとしています。そして、本資産運用会社は、投資判断に際し、経営会議を開催しその決議を得ます。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は、次のとおりです。
<各組織が担当する業務の概略一覧表>海外不動産等に対する投資に関する業務についても、国内不動産に投資する場合と同じく、投資企画チーム、運用チーム、財務企画チーム等において、それぞれ分掌業務を行います。
| 組織 | 担当する業務 |
| チーフ・コンプライアンス・オフィサー | 1.本資産運用会社のコンプライアンス体制の確立に関する事項 2.本資産運用会社の社内諸規程・規則等の制定及び改廃、並びにその遵守状況の監視監督・報告・改善 3.本資産運用会社の業務全般についての法令・諸規則の遵守状況の監視監督・報告・改善 4.本資産運用会社のコンプライアンス・マニュアル等の策定・見直しに関する事項 5.コンプライアンス委員会の運営に関する事項 6.本資産運用会社の内部監査方針の立案、計画の策定、及び実行に関する事項 7.コンプライアンスに関する社員研修等の実施に関する事項 8.紛争処理、訴訟行為、執行保全行為の管理に関する事項 9.法人関係情報の管理に関する事項 10.本資産運用会社のリスク管理の統括に関する事項 11.本資産運用会社の広告審査に関する事項 12.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 13.前各号に付随する事項 |
| 投資運用本部 投資企画チーム | 1.本投資法人の運用ガイドライン及び一般社団法人投資信託協会の規則に定める資産管理計画書(以下併せて「運用ガイドライン等」といいます。)の投資方針(ポートフォリオ全般に関わる基本方針を含みます。また、運用チーム、財務企画チーム及びコーポレートチームの所管業務を除きます。)に関する事項 2.運用資産の取得計画策定・実行に関する事項 3.運用資産の売却計画策定・実行に関する事項 4.物件又はマーケットの調査に関しての計画策定に関する事項 5.経済全般の動向・不動産マーケットに関する調査実施・報告に関する事項 6.運用資産の運用手法の研究開発に関する事項 7.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 8.前各号に付随する事項 |
| 投資運用本部 運用チーム | 1.運用ガイドライン等のうち、本投資法人が保有する運用資産の管理、賃貸、大規模修繕等に係る項目に関する事項 2.運用資産の管理計画策定・実行の承認に関する事項 3.運用資産の賃貸計画策定・実行に関する事項 4.大規模修繕計画策定・実行に関する事項 5.本投資法人の運用資産のテナントの与信管理及び運用資産のリスク管理に関する事項 6.本投資法人の資産運用実績の分析及び評価に関する事項 7.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 8.前各号に付随する事項 |
| 組織 | 担当する業務 |
| 財務本部 財務企画チーム | 1.運用ガイドライン等のうち、本投資法人の資金計画、財務方針、配当政策等に係る項目に関する事項 2.本投資法人のファイナンス計画策定に関する事項 3.本投資法人の借入金調達計画策定・実行に関する事項 4.投資法人債発行・償還計画策定に関する事項 5.投資口等(新投資口予約権を含みます。以下同じです。)発行計画策定・投資口等発行に係る投資家対応に関する事項 6.本投資法人による自己の投資口の取得計画等(その投資口の処分又は消却に係る計画を含みます。)策定に関する事項 7.本投資法人のファイナンスストラクチャリング全般に関する事項 8.本投資法人の分配計画策定に関する事項 9.本投資法人の余剰資金の運用計画策定・実行に関する事項 10.本投資法人のインベスターリレーションズに関する事項 11.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 12.前各号に付随する事項 |
| 財務本部 コーポレートチーム | 1.運用ガイドライン等のうち、本投資法人の開示に係る項目に関する事項 2.本投資法人の諸対応の支援に関する事項 3.本投資法人の資産運用管理事務全般に関する事項 4.本投資法人の資金管理事務全般に関する事項 5.本投資法人の経理の統括に関する事項 6.本投資法人の機関(投資主総会及び役員会)の運営に関する事務に関する事項 7.本投資法人の情報開示全般に関する事項 8.本資産運用会社の経営方針・予算策定等経営企画全般に関する事項 9.本資産運用会社の株主総会・取締役会の運営に関する事項 10.本資産運用会社の経営会議及びインベストメント委員会の運営に関する事項 11.本資産運用会社の諸規程・規則等の制定改廃に関する事項 12.本資産運用会社の人事全般に関する事項 13.本資産運用会社の経理・財務全般に関する事項 14.本資産運用会社の総務全般に関する事項 15.本資産運用会社の配当政策に関する事項 16.本資産運用会社の業務上の文書の管理及び保存に関する事項 17.本資産運用会社の印章の管理に関する事項 18.本資産運用会社のシステム情報機器の運用・保全・管理に関する事項 19.本資産運用会社の情報セキュリティに関する事項 20.本資産運用会社の広報に関する事項 21.本資産運用会社の行政機関及び業界諸団体等対応に関する事項 22.チーフ・コンプライアンス・オフィサーの業務の補佐に関する事項 23.本資産運用会社の問い合わせ、苦情・クレームの受付に関する事項 24.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 25.前各号に付随する事項 |
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)経営会議
a.構成員
構成員は、取締役社長及びその他の常勤取締役とします。また、構成員以外に、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの出席を必須とします(出席義務はありますが、議決権は有しません。)。但し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが病気又は事故その他真にやむを得ない事由により一時的にその業務を遂行できず、かつその期間中に経営会議を開催することについて緊急その他正当な理由が認められる場合を除きます。
b.議長
取締役社長
c.開催時期・方法
取締役社長が必要と認める場合に、随時これを開催することができます。
d.決議事項
(ⅰ) 本資産運用会社の経営に関する事項(取締役会への提出議案を含みます。)
(ⅱ) 本資産運用会社の個別業務執行に関する事項
(a) 多額の固定資産(1件1千万円以上5千万円未満の有形・無形固定資産(工事費等を含みます。))の取得
(b) 経営会議規程その他重要な規程等の制定、改廃(取締役会による制定、改廃が必要なものを除きます。)
(c) 少額の資金調達及び運用の実施(1件1千万円以上1億円未満)
(d) 重要な賃貸借(1件月額10万円以上4百万円未満又は年額150万円以上5千万円未満の賃貸借(リース契約を含みます。))
(e) 多額の出資(1件1百万円以上1千万円未満)
(f) 重要な契約(年間における最大出資額が1千万円以上1億円未満の契約)及びこれに伴う対外交渉
(g) 重要性のある財産の処分及び譲受け(1件1千万円以上5千万円未満の財産の処分及び譲受け)
(h) 多額の貸付(1件2百万円以上2千万円未満又は貸付残高が5百万円以上5千万円未満の貸付)
(i) 多額の寄付(1件10万円以上1百万円未満の寄付。但し、本資産運用会社経営に重要な影響を与えるものを除きます。)
(j) 少額の債務保証(1件2百万円以上2千万円未満の債務保証又は債務保証残高が5百万円以上5千万円未満の債務保証)
(k) 広告・宣伝に関する事項、広報活動方針(重要なものに限ります。)
(l) リスク管理に関する計画の策定、修正等
(ⅲ) 本投資法人の資産運用に関する事項
(a) 投資運用に関する方針・計画の策定
(b) 運用資産の取得・売却(1件1億円以上)
(c) 運用資産の設備投資、修繕及び保全に関する事項(1件1千万円以上)
(d) 重要な契約(本投資法人が締結する資産運用委託契約、会計監査契約、資産保管業務委託契約、一般事務委託契約)の締結
(e) 経営計画(業績予想に関する決算見込みを含みます。)
(f) 利害関係者との取引(発注金額が1千万円未満の工事等の発注を除きます。)
(g) 借入金調達
(h) 投資法人債(短期投資法人債を含みます。)の発行案の決定
(i) 投資口の発行案の決定
(j) 投資口の分割案の決定
(k) 計算書類(貸借対照表、損益計算書、投資主資本等変動計算書及び個別注記表)、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書の案の決定
(l) 修繕計画(設備投資、修繕及び保全を含みます。)、賃貸営業計画の立案
(m) 広告・宣伝に関する事項、広報活動方針 (重要なものに限ります。)
(n) 投資主総会に関する事項
(ⅳ) その他経営会議に付議することが必要と認められる事項
e.決議方法
(ⅰ) 各構成員は、1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても、議決権は各構成員につき1個とします。
(ⅱ) 経営会議は構成員の過半数の出席をもって成立するものとし、その出席した構成員の過半数の賛成をもって決議するものとします。
(ⅲ) 対象となる議案について特別の利害関係を有する構成員は、決議に加わることができないものとします。
(ⅳ) 上記(ⅱ)にかかわらず、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、議案における議事進行等の手続き及び審議内容について、法令違反等の問題があると判断した場合には、審議及び決議を中止し、当該議案を起案部署へ差し戻すことを命じることができるものとします。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、必要に応じてコンプライアンス上の観点から意見を述べることができるものとします。
(ⅴ) 議長は、経営会議における審議に必要と認めた場合は、議案に関係ある業務を担当する者、その他相当と認める者を経営会議に出席させ、その意見又は説明を求めることができます。但し、かかる者は、決議には参加できないものとします。
(ⅵ) 経営会議の構成員が欠席した場合には、議長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
取締役社長は、経営会議における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料につき、必要に応じて取締役会に報告します。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に事後遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)インベストメント委員会
a.構成員
構成員は、取締役社長、投資運用本部長、及び、外部委員(スポンサー関連会社(本資産運用会社の株主並びに本資産運用会社の株主の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第5項に定義される子会社及び関連会社を意味します。)をいいます。以下同じです。)と利害関係のない不動産鑑定士とし、取締役会で選任されるものとします。以下、本(イ)において同じです。)とします。また、構成員以外に、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの出席を必須とします(出席義務はありますが、議決権は有しません。)。但し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが病気又は事故その他真にやむを得ない事由により一時的にその業務を遂行できず、かつその期間中にインベストメント委員会を開催することについて緊急その他正当な理由が認められる場合を除きます。
b.委員長
取締役社長
c.開催時期・方法
委員長が必要と判断したときに随時開催することができます。
d.決議事項
(ⅰ)本投資法人における運用ガイドライン及び資産管理計画書の投資方針の策定又は変更に関する事項
(ⅱ)不動産等及び不動産対応証券の取得又は譲渡の取引に関する事項(1件1億円以上)
(ⅲ)その他インベストメント委員会で審議することが必要と認められる事項
e.決議方法
(ⅰ)インベストメント委員会は、外部委員の出席及び議決権を有する構成員の3分の2以上の出席により成立し、対象となる議案について議決権を有する出席委員のうち外部委員の賛成及び出席者の3分の2以上の賛成により決議されるものとします。但し、利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に係る事項については、出席委員全員の賛成によるものとします。このように、外部委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
(ⅱ)対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
(ⅲ)各委員は、1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。
(ⅳ)上記(ⅰ)にかかわらず、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、議案における議事進行等の手続き及び審議内容について、法令違反等の問題があると判断した場合には、審議及び決議を中止し、当該議案を起案部署へ差し戻すことを命じることができるものとします。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、必要に応じてコンプライアンス上の観点から意見を述べることができるものとします。
(ⅴ)委員長は、インベストメント委員会の構成員以外のオブザーバーをインベストメント委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(ⅵ)インベストメント委員会は、その審議の結果、起案書類について本投資法人における投資方針・計画、又は不動産等の評価を含め取引内容に関して問題が存在すると判断した場合には、当該議案を起案した部署(以下「起案部」といいます。)に対して当該起案書類の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた起案書類については、修正後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関する審査を受け、その承認を得た後に、インベストメント委員会による審査を受け、その承認を得なければならないものとします。
(ⅶ)インベストメント委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
(ⅷ)委員長は、インベストメント委員会の決議事項に関し、必要に応じて取締役会に報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(ウ)運用ガイドライン等の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン及び資産管理計画書を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、コーポレートチーム(以下、本(ウ)において「起案部」といいます。)が起案し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題の有無について審査・承認し、(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認後)(インベストメント委員会が招集された場合は、その審議・決議後とします。)、経営会議における審議・決議をもって最終的に決定されます。
運用ガイドライン等の決定に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a.起案部による起案から経営会議への上程まで
まず、起案部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
(ⅰ)運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)
起案部は、当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)及びそれに付随関連する資料をチーフ・コンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、チーフ・コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)は、当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
次に、運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)及びそれに付随関連する資料はインベストメント委員会において審議され、その承認を得なければなりません。インベストメント委員会は、当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)に問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を財務本部長に連絡します。
財務本部長は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)の承認及びインベストメント委員会の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)を経営会議に上程します。
なお、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)が当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)については、修正後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、インベストメント委員会の審議に付することができないものとします。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)は、インベストメント委員会に付議することができないものとします。
加えて、インベストメント委員会は、その審議の結果、当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)について本投資法人における投資方針・計画、又は不動産等の評価を含め取引内容に関して問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)については、修正後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後に、インベストメント委員会による審査を受け、その承認を得た後でなければ、財務本部長は、経営会議に上程することができないものとします。また、インベストメント委員会から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分)は、経営会議に上程することができないものとします。
但し、運用ガイドラインの案(投資方針に係る部分)の当初の策定にあたっては、本投資法人のための資産の運用及び管理の開始前までに、本投資法人の規約及び保有資産を踏まえて、制定した運用ガイドラインの案を精査し、実態にあわせたより実務的なものに見直すことを前提に、以下の(ⅱ)の手続きに従うものとします。
(ⅱ)運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)
起案部は、運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)及びそれに付随関連する資料をチーフ・コンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、チーフ・コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)は、当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
財務本部長は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)を経営会議に上程します。
なお、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)が当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)については、修正後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、経営会議の審議に付することができないものとします。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案(投資方針に係る部分以外)は、経営会議に付議することができないものとします。
b.経営会議における審議及び決議
経営会議は、財務本部長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。但し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、経営会議の審議・決議を中止し、当該議案を起案部署へ差し戻すことを命じることができます。
なお、経営会議の承認が得られない場合は、経営会議は財務本部長に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
運用ガイドライン等の案は、当該経営会議の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。
起案部は、かかる決定された運用ガイドライン等に基づき、後記(エ)ないし(キ)のとおり、具体的な運用を行います。
c.取締役会及び本投資法人への報告
取締役社長は、経営会議における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料につき、必要に応じて取締役会に報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に事後遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。また、本資産運用会社は、経営会議における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を必要に応じて本投資法人へ報告するものとします。
運用ガイドライン等に関する意思決定フローの概要は、次のとおりです。
(エ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
運用資産の取得に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a.投資企画チームによる取得候補の選定、取得計画案の起案から経営会議への上程まで
(ⅰ)投資企画チームによる物件デュー・ディリジェンス
投資企画チームは、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デュー・ディリジェンス(鑑定価格調査の他、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
物件デュー・ディリジェンス実施に際しては、下記項目に従い、適切に実施するものとします。
(a)ER(エンジニアリング・レポート)の取得に際しては、下記の点に留意して行うこととします。
① 公正性及び第三者性を確保するため、別途客観的な選定基準を定める「外部委託・評価基準(Ⅰ.2.(1) デュー・ディリジェンス及びエンジニアリング・レポートの発注方針及び(2) デュー・ディリジェンス及びエンジニアリング・レポートの委託・評価基準)」に従ってERを取得するものとします。
② 適切な情報提供を行い、投資判断に資するため「ER取得プロセスチェックシート」に基づき、情報等の提供状況等の管理及びその反映状況の検証を行っていくものとします。
③ その他下記の点に留意するものとします。
ア.土壌汚染や有害物質の調査においては、必要な調査が行われているか。また、その調査結果と判断のプロセスが明確であり、客観的な根拠により担保されているか。
イ.建物の個別の部位の各種修繕・更新費用等の見積りにおいて、修繕項目とその内容についていかなる根拠に基づいて算定されているか。
ウ.対象物件の遵法性の検証にあたり、法律のみならず地区計画等の条例等まで検証されているか。
(b)鑑定評価の取得に際しては、下記の点に留意して行うこととします。
① 公正性及び第三者性を確保するため、別途客観的な選定基準を定める「外部委託・評価基準(Ⅰ.1.(1) 不動産鑑定発注方針及び(2) 鑑定業者の委託・評価基準)」に従って鑑定評価を取得するものとします。
② 適切な情報提供を行い、投資判断に資するため「鑑定評価取得プロセスチェックシート」に基づき、情報等の提供状況等の管理及びその反映状況の検証を行っていくものとします。
③ その他下記の点に留意するものとします。
ア.各種修繕・更新費用等の見積りについて、ER又はその他の根拠により適切に調査し、不動産の評価額に反映させること。
イ.上記のほかERの考え方が考慮・反映されたものであること。また反映していない事項については、その理由及び根拠が明示されていること。
ウ.Discounted Cash Flow法(以下「DCF法」といいます。)の適用にあたっては、下記項目に関する確認を行い、確認記録を残すこと。
ⅰ)適用数値(特に将来予測に基づくもの)の妥当性及び判断の根拠
ⅱ)シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠
ⅲ)DCF法の適用結果と他の方法・手法の適用結果の比較衡量
エ.DCF法を採用する場合においては、将来収支及び稼動率等については、客観的なデータに基づき見積もった上で、妥当性を検証すること。更に、前提条件となるディスカウント・レートやターミナル・レートの見積りも同様に、その水準の妥当性を検証すること。
オ.不動産そのものの流動性及び不動産の生み出すキャッシュフローに影響を与える可能性のある項目について必要な調査が行われているか。
(c)取得・売却価格の算定の際、デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、ER及び鑑定評価書の記載内容等を参照し、適宜活用することとします。これらの記載内容を活用しない場合、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することとします。
(ⅱ)チーフ・コンプライアンス・オフィサー等による承認
投資企画チームは、当該取得計画案及びこれらに付随関連する資料をチーフ・コンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、チーフ・コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資企画チームに連絡します。
投資運用本部長は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)の承認を受けた当該取得計画案をインベストメント委員会に上程します。
なお、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、投資企画チームに対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、インベストメント委員会に上程することができないものとします。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、インベストメント委員会に上程することができないものとします。
(ⅲ)インベストメント委員会による承認
投資運用本部長は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー等による承認を受けた当該取得計画案及びこれらに付随関連する資料をインベストメント委員会に提出し、審議を受け、その承認を得なければなりません。
インベストメント委員会は当該取得計画案に問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資企画チームに連絡します。
投資運用本部長は、インベストメント委員会の承認を受けた当該取得計画案を経営会議に上程します。但し、後記(ⅳ)に該当する場合は、投資法人役員会に上程します。
なお、インベストメント委員会が、その審議の結果、当該取得計画案について本投資法人における投資方針・計画、又は不動産等の評価を含め取引内容に関して問題が存在すると判断した場合には、投資企画チームに対して当該取得計画案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた取得計画案については、修正後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会とします。)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後に、インベストメント委員会による審査を受け、その承認を得なければならないものとします。
(ⅳ)投資法人役員会による承認
当該取得計画案が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との間における投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する取引に該当する場合は、本資産運用会社は、上記(ⅲ)のインベストメント委員会による審議及び承認を経た後、本投資法人役員会の事前承認を得るものとします(但し、当該取引が、投信法第193条第1項第1号から第4号までに掲げる取引に該当しない場合、又は当該取引に該当するものの投信法施行規則第245条の2に定める軽微な取引に該当する場合には、本投資法人役員会の承認を得ることを要せず、経営会議に上程します)。なお、本投資法人役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示した場合、投資企画チームは、内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、更に、コンプライアンス委員会及びインベストメント委員会の承認を得た後でなければ、本資産運用会社は本投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
b.経営会議における審議及び決議
上記a.の手続が完了した後、経営会議では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デュー・ディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。但し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、議案における議事進行等の手続き及び審議内容について、法令違反等の問題があると判断した場合には、審議及び決議を中止し、当該議案を起案部署へ差し戻すことを命じることができるものとします。なお、経営会議の承認が得られない場合は、経営会議は投資運用本部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
当該経営会議の決議をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたこととなります。
c.取得計画の実行
当該取得計画が経営会議における審議及び決議を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、投資企画チームは、当該運用資産の取得業務を行います。
d.取締役会及び本投資法人への報告
取締役社長は、経営会議における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料につき、必要に応じて取締役会に報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に事後遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。また、本資産運用会社は、経営会議における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を必要に応じて本投資法人役員会へ報告するものとします。
運用資産の取得に関する意思決定フローの概要は、次のとおりです。
運用資産の売却に関する意思決定フローの概要は、次のとおりです。
(オ)運用資産の賃貸及び管理に関する運営体制
運用資産の賃貸及び管理(賃貸及び管理については年度資産管理計画に規定されていない場合で、かつ本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント業務委託契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合とします。)に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デュー・ディリジェンスの作業並びにインベストメント委員会における審議及び決議を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の賃貸及び管理に関する業務についての起案部は、運用チームとなります。
プロパティ・マネジメント業務は、以下の方針に従って委託するものとします。
a.プロパティ・マネジメント業務の発注方針
個別物件のキャッシュフローの中長期的な極大化を目指すべく、以下の方針を当該個別物件の管理会社(以下「プロパティ・マネジメント会社」といいます。)と共有し、テナントの満足度の向上による収入の維持改善と経費の削減を目指すものとします。
(ⅰ)既存テナントとの信頼関係強化に努め、契約の継続と賃料水準の維持改善に努めること
(ⅱ)新規テナントリーシングにおいては、市場動向の掌握に基づくテナント営業を行い、賃料発生期間と賃料水準の最大化に努めること
(ⅲ)管理費用や工事費用の支出にあたっては、費用対効果を考慮した効率的管理運営を行い利益の最大化に努めること
なお、上記の方針を踏まえ、以下の事由を十分に斟酌し、プロパティ・マネジメント会社に対する業務委託に際しては、原則として三井不動産に委託するものとします。
(ⅰ)本投資法人は、三井不動産が開発した物件を重点的に取得する投資戦略とするため、かかる物件を本投資法人が取得する時点においては、三井不動産によるテナントリーシング後、三井不動産がプロパティ・マネジメント業務を行っており、既に既存テナントとの信頼関係を構築していること
また、三井不動産が開発した物件か否かにかかわらず、三井不動産が運営管理するオフィスビル、商業施設及び物流施設におけるテナント数千社との長期安定的な信頼関係及びこれらのテナントとの信頼関係の強化のためノウハウをもって、本投資法人の既存テナントとの信頼関係の強化、併せて契約の継続と賃料水準の維持改善にも活用できるとの相当の蓋然性が認められること
(ⅱ)(ⅰ)と同様に、三井不動産が運営管理するオフィスビル、商業施設及び物流施設におけるテナント数千社との長期安定的な取引実績をもって、本投資法人におけるリーシングにおいて、新規テナント営業及び賃料発生期間と賃料水準の最大化に活用できるとの相当の蓋然性が認められること
(ⅲ)三井不動産が管理するオフィスビル、商業施設及び物流施設における数百棟の管理実績により培われた知見及びノウハウをもって、本投資法人における管理費用や工事費用の支出にあたって、費用対効果を考慮した効率的管理運営を行い利益の最大化に活用できるとの相当の蓋然性が認められること
また、三井不動産にプロパティ・マネジメント業務を委託することは、「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に該当することに鑑み、本投資法人は、原則として、三井不動産にプロパティ・マネジメント業務を委託し、三井不動産が備えているテナントリレーション、リーシング力及び施設管理ノウハウを含めて積極的に活用することを、投資口発行時のみならず、ホームページ及び日常のIR等を通じて継続的に広く投資家に開示する方針とします。
b.プロパティ・マネジメント会社の委託・評価基準
前記a.に記載のとおり、プロパティ・マネジメント会社に対する業務委託に際しては、原則として三井不動産に委託するものとしますが、その他の会社に委託する場合にも後記の項目に掲げる内容を総合的に考慮し、適切な委託先を選定します。但し、業務委託を受けるプロパティ・マネジメント会社が「利害関係者取引規程」に定める利害関係者に該当する場合は、後記の要件に加えて「利害関係者取引規程」に定める基準及び手続が充足された場合にのみ、当該者に対する業務委託を行うものとします。
(ⅰ)業歴
(a)プロパティ・マネジメント業務の相応な実績がある、又は、当該個別物件のプロパティ・マネジメント業務をこれまで担っており当該物件の状況や特性について習熟している等の理由により、業務が適切に遂行される能力があると認められること
(ⅱ)財務体質
(a)信用調査の結果、財務状況等に問題がなく、業務の継続的な遂行が確実であると認められること
(ⅲ)組織体制
(a)社内規程(業務、コンプライアンスなど)の整備状況
(b)従業員数
(c)コンプライアンス体制、業務監査体制の整備状況
(d)対象となる運用資産における実績、運用計画に沿った業務遂行の実現性及び運用の継続性
(e)利益相反回避体制の整備状況(複数社から見積を取得するなど利益相反回避の対応体制が整備されていること)
(f)賃貸管理、建物管理、工事監理等に関する有資格者数
(g)プロパティ・マネジメント業務に関する適切なシステム化が整備されていること
(ⅳ)当該物件所在地域の不動産市場に関する知識・経験
(a)当該エリアでのプロパティ・マネジメント業務実績を有し、当該エリア内の市場賃料、需給動向等の情報を有していること
(ⅴ)当該物件に関する精通度合い及びテナントとの関係
(a)当該物件の受託期間
(b)テナントとのトラブルの有無
(ⅵ)新規テナントの募集能力
(a)当該物件の用途及び所在地域において、新規テナント募集実績があり、かつ安定的な新規テナント募集活動が期待できること
(ⅶ)当該物件に関するレポーティング能力
(a)ビジネスプラン及び月次レポートの作成能力があること
(ⅷ)報酬及び手数料水準
(a)報酬水準が、その業務遂行能力、市場水準等を勘案した上で妥当なものであること
(ⅸ)社会的属性
(a)直近の3年間に、重大な法令違反、不祥事等の発生した事実のないこと。その他法令等の遵守体制に問題がないこと
(b)反社会的勢力に属していない、関係を有していないこと
c.プロパティ・マネジメント業務委託契約の更新評価基準
プロパティ・マネジメント業務委託契約の更新に当たっては、上記の委託評価基準に加え、後記項目の内容を考慮し、総合的に判断します。
(ⅰ)委託期間中にプロパティ・マネジメント業務委託契約の重大な違反がないこと
(ⅱ)委託期間中に重要な事項についての報告、金銭に関する精算業務に不適切な事実がないこと
(ⅲ)業務が適切に遂行される体制・能力があると認められること
なお、契約更新時に限らず、委託者は、業務受託者たるプロパティ・マネジメント会社の業務の品質を定期的にチェックします。
(カ)資金調達に関する運営体制
資金調達に関する業務についても、運用資産の賃貸及び管理と同様の運営体制で実行されます。なお、資金調達に関する業務についての起案部は、財務企画チームとなります。
運用資産の賃貸及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローの概要は、次のとおりです。
(キ)海外不動産等に対する投資に関する運営体制
a.海外不動産等の投資対象地域
本資産運用会社は、本投資法人の資産の運用として、海外不動産等に対する投資を行うことがあります。本資産運用会社が海外不動産等の投資対象地域を決定するにあたっては、本投資法人の投資方針等との整合性や投資対象地域の不動産市場の成長性及び安定性等の市況を考慮することはもとより、投信協会の制定する「不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則」を踏まえ、次の点も総合的に考慮した上で、投資対象地域を選定します。
(ⅰ)不動産等の使用、収益、処分に係る権利を適正に確保するための法制等が整備されていること
(ⅱ)不動産等に係る権利の内容について第三者に対抗することができるための登記制度等の制度が整備されていること
(ⅲ)不動産等に係る取引契約を適正に締結・履行するための法制等が整備されていること
(ⅳ)取引に使用する通貨について、為替相場が適正に公表され、必要に応じて遅滞なく邦貨に転換できること
(ⅴ)資金決済、送金等が適正に行える環境が備わっていること
(ⅵ)裁判等の紛争処理制度が整備されていること
なお、このような観点から検討を行った結果、本資産運用会社が行う海外不動産等の投資対象地域は、当面の間、シンガポール、マレーシア、タイ、台湾、中国等のアジア地域を中心に、中長期的に安定した経済基盤や、人口増加による経済成長が見込める地域とします。
b.海外不動産等に対する投資に係る本資産運用会社の社内体制整備
本資産運用会社は、海外不動産等に対する投資に係る各種業務について、国内不動産への投資に係る業務分掌と同様に、投資企画チーム、運用チーム、財務企画チーム等において各分掌業務を行います。すなわち、海外不動産等の取得及び売却等に関する各種業務については投資企画チームにおいて、海外不動産等の管理、賃貸及び大規模修繕等に関する各種業務については運用チームにおいて、海外不動産等の取得等に係る資金計画及び借入金調達等に関する各種業務については財務企画チームにおいて、海外不動産等や現地国・地域に係る情報開示に関する各種業務については財務企画チーム及びコーポレートチームにおいて、海外不動産等や現地国・地域に係る法令等遵守に関する業務についてはチーフ・コンプライアンス・オフィサーにおいて主として行うものとします。なお、海外不動産等に対する投資に関する各チーム等の担当業務の詳細については、前記「② 業務分掌体制」の<各組織が担当する業務の概略一覧表>に記載のとおりです。
本資産運用会社は、海外不動産等に対する投資に係る業務の適正な遂行のため、投資対象地域における不動産関連法制・税制等や投資対象の候補となる物件の状況などについて必要となる一定の知識を有する者を、海外不動産担当者として必要に応じて配置するものとします。
本資産運用会社は、時差や言語の違いにかかわらず、現地国・地域からの海外不動産等に係る適時適切な情報の取得や取得した情報の内容に応じた適時適切な対応・対策を行うことができるよう、海外不動産等に係る情報管理体制として、現地国・地域におけるプロパティ・マネジメント会社等との間の平時・有事における緊密な連絡体制を構築するものとし、また当該現地国・地域におけるプロパティ・マネジメント会社等との業務連絡の記録等を適切に保管するものとします。また、本資産運用会社は、本投資法人が投資を行った海外不動産等や本投資法人の投資対象地域とした現地国・地域に係る情報を、投資家に対して適時適切に開示するものとします。
c.海外不動産等の取得等に係る業務運営体制
(ⅰ)スポンサーサポート
海外不動産等の取得にあたっては、原則として、スポンサーである三井不動産グループ(海外現地法人等を含みます。)が、取得、開発、管理運営等に関与し、投資判断や管理運営を行う上で十分なサポートが受けられる海外不動産等を投資対象とします。具体的な取得に際しては、本資産運用会社と三井不動産グループとの間で、当該投資対象地域の不動産投資に関する各種サポートに関する覚書を締結する予定です。
(ⅱ)海外不動産等の取得、譲渡、賃貸及び管理を行う社内組織に関する事項
海外不動産等の取得に関する社内の意思決定フローは、前記「(エ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項」に記載のとおり、国内不動産の取得と同様のプロセスで行われます。また、海外不動産等の売却その他の処分、賃貸及び管理に関する意思決定フロー並びに資金調達に関する業務についても、前記(オ)ないし(キ)に記載のとおり、国内不動産の場合と同様のプロセスで行われます。
(ⅲ)海外不動産等の取得に係るデュー・ディリジェンス体制
海外不動産等の取得にあたっては、取得しようとする海外不動産等について、原則として、国内の不動産を取得する場合と同程度の調査を行うとともに、現地国・地域や物件の情報を適切に入手するための措置を講じるものとします。具体的には、投資対象候補となった海外不動産等の収益性や成長性等の経済的調査を本資産運用会社自ら又は信頼できる業者に委託して行うほか、(a)不動産鑑定評価書による鑑定評価額の調査、(b)エンジニアリング・レポート等による不動産等の状況調査、(c)法務デュー・ディリジェンスによる不動産等の権利関係等の法的調査を、それぞれの専門家に委託して行います。
なお、前記(a)の不動産鑑定評価書の入手にあたっては、まず、取引相手方及び本資産運用会社からの第三者性が確保でき、かつ鑑定実績から信頼性の確保ができる不動産鑑定業者を選定します。そして、当該業者の不動産鑑定士は、投資対象地域において専門職業家として認定又は公認された資格・称号を有する不動産鑑定人(以下「現地鑑定人」といいます。)を選任し、国土交通省の定める「海外投資不動産鑑定評価ガイドライン」(2008年1月25日策定)に従って、現地鑑定補助方式(現地鑑定人に、鑑定評価を行うために必要となる基礎資料等の収集・提供その他の不動産鑑定士が行う鑑定評価の補助作業に係る役務の提供を受けて鑑定評価を行う方式)又は現地鑑定検証方式(現地鑑定人に鑑定評価の報告を依頼し、現地鑑定人が行った鑑定評価を不動産鑑定士が検証することにより鑑定評価を行う方式)により鑑定評価を行います。本資産運用会社は、現地鑑定補助方式によって作成された鑑定評価報告書又は現地鑑定検証方式によって作成された鑑定評価検証報告書及び現地鑑定人が作成した現地鑑定報告書により構成される不動産鑑定評価書を取得することにより、海外不動産等の鑑定評価額を調査するものとします。
また、前記(b)のエンジニアリング・レポート等の入手にあたっては、取引相手方及び本資産運用会社からの第三者性が確保でき、かつ業務実績から信頼性の確保ができる業者を選定します。当該業者が投資対象地域の法制等に照らして海外不動産等の土地や建物の状況等に関する実地調査を行い、エンジニアリング・レポート等を作成し、本資産運用会社は、当該投資対象地域の業者が作成したエンジニアリング・レポート等を取得することにより、海外不動産等の土地建物に関する状況調査を行うものとします。
更に、前記(c)の法務デュー・ディリジェンスの方法も、前記(b)の場合と基本的に同様です。すなわち、不動産投資ファンド関連業務の経験を基本に規模・業務実績等を勘案して、投資対象地域の法律事務所を選定します。そして、投資対象地域の法律事務所が投資対象地域の法制等に照らして海外不動産等に係る法的調査を行います。本資産運用会社は、当該投資対象地域の法律事務所が作成した法務デュー・ディリジェンス・レポートを取得することにより、海外不動産等の法務デュー・ディリジェンスを行うものとします。
以上の点のほか、海外不動産等の取得に際しては、海外特有の法制度や届出書類があると考えられるため、現地物件管理者や専門家と情報交換を密にして検討を進めることに留意します。特に、海外不動産等に対する投資及び当該不動産の不動産鑑定評価に関しては、国土交通省不動産・建設経済局不動産市場整備課不動産投資市場整備室及び同局地価調査課鑑定評価指導室の各室への相談、連携を徹底します。
(ⅳ)海外不動産等の資産管理に係る体制
海外不動産等を取得した後の物件の維持管理にあたっては、投資対象地域の事情に精通した信頼のおけるプロパティ・マネジメントを行える体制を構築するため、国内のプロパティ・マネジメント会社選定基準に準じてプロパティ・マネジメント会社の選定を行い、三井不動産グループの海外現地法人等のサポートを受けつつ管理・運営を行うものとします。そして、各種情報の交換、指図、その指図に関してのフィードバック等が迅速に行われ、日々の不動産の管理業務を滞りなく適正に行うべく、本資産運用会社はプロパティ・マネジメント会社との堅固な連絡・協力体制を構築します。
(ⅴ)海外不動産等の適時開示に係る体制
海外不動産等の投資にあたっての適時開示は、基本的に国内不動産に投資する場合と同様の社内プロセスで行われます。また、海外不動産等についての情報収集については、各物件のプロパティ・マネジメント会社からの情報に加えて、三井不動産グループの海外現地法人等、リレーションのある不動産会社や金融機関等から幅広く情報を収集します。情報の分析判断にあたっては、本資産運用会社において配置された、当該国における不動産投資運用にあたって必要となる一定の知識を有する海外不動産担当者を中心に、三井不動産グループの海外現地法人等のサポートを踏まえて適切に判断を行うものとします。
(ⅵ)海外不動産等のリスク管理に係る体制
海外不動産等の投資にあたってのリスク管理は、基本的に国内不動産に投資する場合と同様の社内プロセスで行われます。海外不動産等の投資にあたっては、当該国の政治・経済・社会動向・外国為替相場動向の一般的なマクロ分析、司法制度・会計制度・税務制度の詳細な調査、不動産市場や物流不動産・インダストリアル不動産マーケットのミクロ分析を踏まえて総合的に分析を行い、海外不動産固有のリスク(カントリー・リスク、オペレーショナル・リスク、為替リスク等)を勘案して、慎重に投資を行います。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a.構成員
構成員は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、取締役社長、及び、外部委員(スポンサー関連会社と利害関係のない弁護士とし、取締役会で選任されるものとします。以下、本(ア)において同じです。)とします。
b.委員長
チーフ・コンプライアンス・オフィサー
c.開催時期・方法
原則として3ヶ月に1回以上開催するほか、委員長が必要と判断したときは随時開催することができます。
d.決議事項
(ⅰ)コンプライアンスに関する規程(コンプライアンス委員会規程、コンプライアンス規程、インサイダー取引防止規程、個人情報保護規程、内部相談・通報制度規程、苦情処理規程、内部監査規程を含みますが、これらに限られません。)、方針、制度等の策定又は改廃に関する事項
(ⅱ)コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム、その他のコンプライアンスに関する規則の策定又は変更に関する事項
(ⅲ)利害関係者取引に関する規程(利害関係者取引規程を含みますが、これに限られません。)、方針、制度等の策定又は改廃に関する事項
(ⅳ)利害関係者との間の取引に関する事項
(ⅴ)利害関係者取引規程に定める事項
(ⅵ)その他コンプライアンス委員会で審議することが必要であるとチーフ・コンプライアンス・オフィサーが認める事項
e.決議方法
(ⅰ)コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席並びに議決権を有する構成員の3分の2以上の出席により成立し、対象となる議案について議決権を有する出席委員のうちチーフ・コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の賛成並びに出席者の3分の2以上の賛成により決議されるものとします。但し、利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に係る事項については、出席委員全員の賛成によるものとします。このように、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
(ⅱ)対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
(ⅲ)各委員は、1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。
(ⅳ)委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(ⅴ)コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
(ⅵ)コンプライアンス委員会は、その審議の結果、起案書類について法令等の遵守、その他コンプライアンス上の問題が存在すると判断した場合には、当該議案を起案した部署に対して当該起案書類の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた起案書類については、修正後に再度、コンプライアンス委員会による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得なければならないものとします。
(ⅶ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会の決議事項に関し、必要に応じて取締役会に報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
(イ)コンプライアンス体制
a.コンプライアンスに関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項の責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを任命し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。更に、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるチーフ・コンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
b.内部監査に関する事項
(ⅰ)内部監査の組織体制及び内容
(a) 内部監査規程に定める内部監査は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが内部監査責任者としてこれを行います。
(b) 取締役社長は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの要請に基づき、内部監査の対象部署(以下「被監査部門」といいます。)に属さない職員等の中から必要な数の担当者(以下「内部監査担当者」といい、内部監査責任者及び内部監査担当者を、以下、個別に又は総称して「内部監査人」といいます。)を臨時に任命し、内部監査を行わせることができます。但し、臨時の内部監査担当者は、直近1年以内に担当した業務の内部監査を行うことはできません。
(c) 上記(a)及び(b)にかかわらず、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの業務に関する内部監査については、財務本部が担当し、財務本部長が内部監査責任者としてこれを実施します。
(d) 取締役社長は、社外の専門家等を内部監査担当者として任命し、内部監査を行わせることができます。
内部監査の対象は本資産運用会社の全ての組織、部署及びその業務とします。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、各事業年度の初めに、コンプライアンス・プログラムの一環として、年度内部監査計画の概要を起案し、コンプライアンス委員会の審議及び決議の上、取締役会に審議及び決議を求めるものとします。なお、取締役会にて決定された後、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、同計画に基づき具体的な内部監査の時期、項目、方法等を内容とする個別の内部監査実施計画を作成し、取締役社長の決裁で決定します。
内部監査人は、年度内部監査計画及び内部監査実施計画に基づき内部監査を実施します。なお、内部監査人は、効率的かつ効果的な監査の実施に努めるものとします。
内部監査責任者は、内部監査計画に定める定期監査のほか、取締役社長の指示により、特別監査を行うものとし、特別監査は予告無しで行うことができるものとします。
(ⅱ)内部監査の報告及び是正
(a) 内部監査責任者は、内部監査終了後速やかに、監査結果について「内部監査報告書」を作成してこれを取締役社長及び取締役会に提出し、報告します。また、その写しをもって被監査部門に通知するものとします。
(b) 内部監査報告書には、内部監査実施中に発見した重要な指摘事項及び改善指摘事項を記載するものとします。
(c) 取締役社長は、上記(a)及び(b)の「内部監査報告書」記載の監査結果を踏まえて、必要と判断される場合は「改善指示書兼報告書」をもって、当該被監査部門に改善指示を行うことができるものとします。
(d) 上記(c)の改善指示を受けた被監査部門長は、「改善指示書兼報告書」で指摘された問題点について、遅滞なく問題点の改善計画を作成し、取締役社長及び内部監査責任者へ報告するものとします。
(e) 内部監査責任者は、上記(d)に基づく改善状況の確認を行わなければならないものとします。また、上記(d)の報告内容を検討し、内部監査が有効に機能しているかの確認を行うものとします。
⑤ 法人関係情報の管理体制
(ア)管理責任者
本資産運用会社は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを法人関係情報の管理責任者とします。
(イ)管理体制
本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」を制定し、本資産運用会社の役職員が、未公表の上場会社等の業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第1項に規定するものをいいます。)等を利用して、当該上場会社等の有価証券等の売買その他これに類する行為を行うことを禁止しています。
本資産運用会社は、法人関係情報の適切な管理に資するため、法人関係情報の管理業務を財務本部コーポレートチームに担当させるものとし、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを法人関係情報の管理責任者(以下「法人関係情報管理責任者」といいます。)と定めています。役職員等は、法人関係情報又はそれに該当するおそれのある情報を取得した場合は、直ちにその情報を法人関係情報管理責任者に報告しなければならないものとします。
⑥ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、併せて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取り組みは、以下のとおりです。
(ア)本投資法人について
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。役員会は3ヶ月に1回以上、必要に応じて随時開催され、法令及び本投資法人の「役員会規則」に定める決議事項の決議や本資産運用会社及び本投資法人の執行役員の業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社等から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとしています。
(イ)本資産運用会社について
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」を制定し、重大なリスクが生じた場合には、遅滞なく取締役社長に報告する旨定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されることを防止するために、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定しています。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。
更に、本資産運用会社は、業務の適正性の確保と効率的運営を図るため、「内部監査規程」を制定し、適切な自己点検制度の確立を図っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
