有価証券報告書(内国投資証券)-第1期(平成28年4月1日-平成29年2月28日)
(1) 法令に基づく制限
① 利益相反取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間で(ⅰ)有価証券の取得若しくは譲渡、(ⅱ)有価証券の貸借、(ⅲ)不動産の取得若しくは譲渡又は(ⅳ)不動産の貸借が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、予め、当該登録投資法人の同意を得なければならないものとされており、執行役員は、かかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければならないものとされています(投信法第201条の2)。
また、資産運用会社は、法令の定めるところにより、自己やその親法人等又は子法人等が関与する以下の行為を禁止されています(金融商品取引法第42条の2第1号、第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ) 資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)又は資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)(以下「業府令」といいます。)第130条第1項第1号)。ただし、業府令に定めるものを除きます。
(ロ) 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ハ) 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ニ) 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(ホ) 上記(ロ)から(ニ)までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、運用の指図を行う投資信託財産、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。本②において、以下同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
登録投資法人は、a.その執行役員又は監督役員、b.その資産運用会社、c.その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、d.当該資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間において次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条から第118条まで)。
a. 有価証券の取得又は譲渡
b. 有価証券の貸借
c. 不動産の取得又は譲渡
d. 不動産の貸借
e. 宅地の造成若しくは建物の建築や再生可能エネルギー発電設備の製造若しくは設置等を自ら行うことに係る取引等以外の特定資産に係る取引(ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められています。)
④ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下、本④において「不動産等」といいます。)の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りでありません。)。
また、資産運用会社は、不動産等以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって政令で定めるものに当該特定資産の価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。)。
(2) 利害関係者取引規程
本資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、利害関係者取引規程を大要以下のとおり定めています。
① 法令の遵守
本資産運用会社は、利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との間において、利害関係者取引規程の趣旨を尊重し、下記③に定める如何なる取引についても、本投資法人の通常の取引の条件に照らして本投資法人の利益を害する取引又は不必要な取引を行ってはなりません。利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との間で取引を行う場合は、金融商品取引法、投信法、投信法施行令、投信法施行規則、宅地建物取引業法及び利害関係者取引規程の定めを遵守するものとします。
② 利害関係者
「利害関係者」とは次の者をいいます。
(イ) 投信法及び投信法施行令にて定義される利害関係人等及びその役員
(ロ) 本資産運用会社の発行済株式(種類株式を含みます。)を保有する株主及びその役員(上記(イ)に該当する者を除きます。)並びにその子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義される子会社をいいます。)
(ハ) 本資産運用会社の株式の発行済株式(種類株式のうち株主総会における議決権を有しないものを除きます。)の過半数を保有する株主に対し過半の出資をしているもの(子会社等を通じて間接的に出資しているものを含み、かつ、組合その他の事業体を含みます。)(上記(イ)又は(ロ)に掲げるものを除きます。)
(ニ) 上記(イ)乃至(ハ)に該当する者が過半の出資、匿名組合出資又は優先出資を行っている特別目的会社(上記(イ)乃至(ハ)に掲げるものを除きます。)
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)に該当する者が投資助言業務又は投資運用業務を受託している法人(上記(イ)乃至(ハ)に掲げるものを除きます。)
(ヘ) 上記(イ)乃至(ホ)に掲げるもののほか、コンプライアンス・オフィサーが利害関係者取引規程の目的に照らして利害関係者として取り扱うことが適当であると判断した者
③ 対象取引
利害関係者取引規程の対象となる取引は、次の取引をいいます。
(イ) 不動産、不動産の賃借権、地上権又はこれらの資産のみを信託する信託の受益権(以下、本(2)において「不動産等」といいます。)の取得
(ロ) 不動産等の譲渡
(ハ) 不動産等の貸借
(ニ) 有価証券の取得又は譲渡(上記(イ)又は(ロ)に定める取引を除きます。)
(ホ) 有価証券の貸借(上記(ハ)に定める取引を除きます。)
(ヘ) 不動産等に係る管理業務の委託
(ト) 不動産等の売買及び貸借の媒介業務の委託
(チ) 工事等の発注(ただし、1件当たり1,000万円未満のものを除きます。この場合、代表取締役会長の承認を得ます。)
④ 利害関係者との取引
利害関係者取引規程には、利害関係者又は本資産運用会社との取引について以下のとおり取引条件が規定されています。取引条件の検証に当たっては、法令や諸規則に定める基準を遵守した上で、通常の同様の取引と比較して本投資法人に不利益となることのないよう、コンプライアンス委員会において十分な検証を行うこととします。
(イ) 不動産等の取得
a. 不動産等の取得の場合
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社から不動産等を取得する場合は、利害関係者でない不動産鑑定士(法人を含むものとします。以下同じです。)が鑑定した鑑定評価額を超えて取得してはならないものとします。ただし、鑑定評価額は、物件の本体価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。ただし、利害関係者によるウェアハウジング(本投資法人に転売するための不動産等の一時的な取得をいいます。以下同じです。)の活用により、当該利害関係者又は本資産運用会社から本投資法人が資産を取得する場合は、当該ウェアハウジングに係る費用を上記鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。
b. その他の特定資産の取得の場合
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社から不動産等以外の資産を取得する場合、時価を把握することができるものは時価とし、それ以外は上記a.に準ずるものとします。
(ロ) 不動産等の譲渡
a. 不動産等の譲渡の場合
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産等を譲渡する場合は、利害関係者でない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額未満で譲渡してはならないものとします。ただし、鑑定評価額は、物件の本体価格であり、税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b. その他の特定資産の譲渡の場合
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産等以外の資産を譲渡する場合、時価を把握することができるものは時価とし、それ以外は上記a.に準ずるものとします。
(ハ) 不動産等の貸借
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社との間で不動産等を貸借する場合は、市場価格、周辺相場等を調査し、利害関係者でない第三者の意見書等を参考の上、適正と判断される条件で貸借しなければならないものとします。
(ニ) 有価証券の取得、譲渡又は貸借
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社との間で有価証券を取得、譲渡又は貸借する場合(上記(イ)から(ハ)までに定める取引を除きます。)は、上記(イ)から(ハ)までに準ずるものとします。
(ホ) 不動産等に係る管理業務等の委託
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産等に係る管理業務等を委託する場合は、実績や管理の効率性等を検討し、役務内容、業務総量、委託料の市場水準等も勘案した上で、適正と判断される条件に基づき委託します。取得する物件について、利害関係者が既に不動産等に係る管理業務等を行っている場合は、取得後の不動産等に係る管理業務等は当該利害関係者に委託することができるものとしますが、委託料の決定については上記と同様とします。
(ヘ) 不動産等の売買及び貸借の媒介業務の委託
本投資法人が利害関係者へ不動産等の取得又は譲渡の媒介を委託する場合は、宅建業法に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ貸借の媒介を委託する場合は、宅建業法に規定する報酬の範囲内とし、賃料の水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。
(ト) 工事等の発注(ただし、1件当たり1,000万円未満のものを除きます。この場合、代表取締役会長の承認を得ます。)
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ工事等を発注した場合は、第三者の見積価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事等の発注を行うものとします。
⑤ 利害関係者との取引に関する意思決定手続
利害関係者又は本投資法人と本資産運用会社との間で取引を行う場合は、上記①記載の法令を遵守するほか、社内規程の定めに従い、投資運用部により起案された当該取引内容につき以下の手続を経るものとします。なお、以下の手続の過程において否決又は不同意とされた議案は、起案部署に差し戻されるものとします。
a. コンプライアンス・オフィサーにより事前に審査され、問題点がないと判断された場合、コンプライアンス委員会に上程されます。
b. コンプライアンス委員会において審議され、承認の決議がなされた場合には、投資運用委員会にて審議され、承認の決議がなされます。
c. 投資運用委員会で承認の決議がなされた場合には、本投資法人の役員会に審議を求めるものとし、その承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の同意を受けるものとします。
d. 本投資法人の役員会において審議され、承認の決議がなされるとともに、本投資法人の同意を受けた場合には、当該審議の内容及び経過について本資産運用会社の取締役会に報告するものとします。
⑥ 本投資法人への報告
本資産運用会社の指図に基づき、本投資法人が本資産運用会社又は本資産運用会社の取締役若しくは執行役、本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間において特定資産(指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。本⑥において、以下同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引を行ったときは、投信法施行規則の定めに従い、当該取引に係る事項を記載した書面を、本投資法人、本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)、その他投信法施行令で定める者に対して交付するものとします。
(3) 利害関係者との取引状況等
① 資産の取得
保有資産の取得に関する、利害関係者との取引の概要は、以下のとおりです。
② 利害関係者への賃貸
保有資産の賃貸に関する、利害関係者との取引の概要は、以下のとおりです。なお、以下の賃借人は、いずれの物件についてもマスターリース契約を締結しています。
(注1) 「年間賃料」は、平成29年2月28日現在における各信託不動産に係る各賃貸借契約書に表示された年間賃料又は月間賃料を12倍することにより年換算して算出した金額(複数の賃貸借契約が締結されている信託不動産については、その合計額とします。また、共益費を含みますが、倉庫、看板、駐車場等の使用料は含まず、フリーレントは考慮しないものとします。)(消費税は含みません。)を百万円未満を四捨五入して記載しています。ただし、マスターリース会社が賃貸人等との間でパス・スルー型マスターリースによる賃貸借契約を締結している場合、同日現在における各信託不動産に係るエンドテナントとの各転貸借契約書に表示された年間賃料又は月間賃料を12倍することにより年換算して算出した金額(複数の転貸借契約が締結されている又は締結される予定である信託不動産については、その合計額とします。また、共益費を含みますが、倉庫、看板、駐車場等の使用料は含まず、フリーレントは考慮しないものとします。)(消費税を含みません。)を百万円未満を四捨五入して記載しています。なお、ラパーク岸和田、シュロアモール筑紫野及びシュロアモール長嶺については、ATMの設置に係るテナント及びテナントによる転貸先からの賃料を考慮していません。
(注2) テナントから開示について承諾が得られておらず、かつ、開示した場合、テナントとの信頼関係が損なわれる等により賃貸借契約の長期的な維持が困難になる等の不利益が生じ、最終的に投資主の利益が損なわれる可能性があるため、非開示としています。
また、本資産運用会社及び本資産運用会社の親会社の日本法人であるGALILEO JAPAN株式会社はそれぞれ、本投資法人の保有資産である飛栄九段ビル(本資産運用会社)、高田馬場アクセス(GALILEO JAPAN株式会社)に入居しており、その年間賃料は本書の日付現在、飛栄九段ビル12.2百万円、高田馬場アクセス6.9百万円です。
③ 利害関係者へのプロパティ・マネジメント業務の委託
保有資産のプロパティ・マネジメント業務の委託に関する、利害関係者との取引の概要は、以下のとおりです。
マスター・プロパティ・マネジメント業務の委託
プロパティ・マネジメント業務の委託
① 利益相反取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間で(ⅰ)有価証券の取得若しくは譲渡、(ⅱ)有価証券の貸借、(ⅲ)不動産の取得若しくは譲渡又は(ⅳ)不動産の貸借が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、予め、当該登録投資法人の同意を得なければならないものとされており、執行役員は、かかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければならないものとされています(投信法第201条の2)。
また、資産運用会社は、法令の定めるところにより、自己やその親法人等又は子法人等が関与する以下の行為を禁止されています(金融商品取引法第42条の2第1号、第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ) 資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)又は資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)(以下「業府令」といいます。)第130条第1項第1号)。ただし、業府令に定めるものを除きます。
(ロ) 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ハ) 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ニ) 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(ホ) 上記(ロ)から(ニ)までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、運用の指図を行う投資信託財産、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。本②において、以下同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
登録投資法人は、a.その執行役員又は監督役員、b.その資産運用会社、c.その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、d.当該資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間において次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条から第118条まで)。
a. 有価証券の取得又は譲渡
b. 有価証券の貸借
c. 不動産の取得又は譲渡
d. 不動産の貸借
e. 宅地の造成若しくは建物の建築や再生可能エネルギー発電設備の製造若しくは設置等を自ら行うことに係る取引等以外の特定資産に係る取引(ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められています。)
④ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下、本④において「不動産等」といいます。)の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りでありません。)。
また、資産運用会社は、不動産等以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって政令で定めるものに当該特定資産の価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。)。
(2) 利害関係者取引規程
本資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、利害関係者取引規程を大要以下のとおり定めています。
① 法令の遵守
本資産運用会社は、利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との間において、利害関係者取引規程の趣旨を尊重し、下記③に定める如何なる取引についても、本投資法人の通常の取引の条件に照らして本投資法人の利益を害する取引又は不必要な取引を行ってはなりません。利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との間で取引を行う場合は、金融商品取引法、投信法、投信法施行令、投信法施行規則、宅地建物取引業法及び利害関係者取引規程の定めを遵守するものとします。
② 利害関係者
「利害関係者」とは次の者をいいます。
(イ) 投信法及び投信法施行令にて定義される利害関係人等及びその役員
(ロ) 本資産運用会社の発行済株式(種類株式を含みます。)を保有する株主及びその役員(上記(イ)に該当する者を除きます。)並びにその子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義される子会社をいいます。)
(ハ) 本資産運用会社の株式の発行済株式(種類株式のうち株主総会における議決権を有しないものを除きます。)の過半数を保有する株主に対し過半の出資をしているもの(子会社等を通じて間接的に出資しているものを含み、かつ、組合その他の事業体を含みます。)(上記(イ)又は(ロ)に掲げるものを除きます。)
(ニ) 上記(イ)乃至(ハ)に該当する者が過半の出資、匿名組合出資又は優先出資を行っている特別目的会社(上記(イ)乃至(ハ)に掲げるものを除きます。)
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)に該当する者が投資助言業務又は投資運用業務を受託している法人(上記(イ)乃至(ハ)に掲げるものを除きます。)
(ヘ) 上記(イ)乃至(ホ)に掲げるもののほか、コンプライアンス・オフィサーが利害関係者取引規程の目的に照らして利害関係者として取り扱うことが適当であると判断した者
③ 対象取引
利害関係者取引規程の対象となる取引は、次の取引をいいます。
(イ) 不動産、不動産の賃借権、地上権又はこれらの資産のみを信託する信託の受益権(以下、本(2)において「不動産等」といいます。)の取得
(ロ) 不動産等の譲渡
(ハ) 不動産等の貸借
(ニ) 有価証券の取得又は譲渡(上記(イ)又は(ロ)に定める取引を除きます。)
(ホ) 有価証券の貸借(上記(ハ)に定める取引を除きます。)
(ヘ) 不動産等に係る管理業務の委託
(ト) 不動産等の売買及び貸借の媒介業務の委託
(チ) 工事等の発注(ただし、1件当たり1,000万円未満のものを除きます。この場合、代表取締役会長の承認を得ます。)
④ 利害関係者との取引
利害関係者取引規程には、利害関係者又は本資産運用会社との取引について以下のとおり取引条件が規定されています。取引条件の検証に当たっては、法令や諸規則に定める基準を遵守した上で、通常の同様の取引と比較して本投資法人に不利益となることのないよう、コンプライアンス委員会において十分な検証を行うこととします。
(イ) 不動産等の取得
a. 不動産等の取得の場合
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社から不動産等を取得する場合は、利害関係者でない不動産鑑定士(法人を含むものとします。以下同じです。)が鑑定した鑑定評価額を超えて取得してはならないものとします。ただし、鑑定評価額は、物件の本体価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。ただし、利害関係者によるウェアハウジング(本投資法人に転売するための不動産等の一時的な取得をいいます。以下同じです。)の活用により、当該利害関係者又は本資産運用会社から本投資法人が資産を取得する場合は、当該ウェアハウジングに係る費用を上記鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。
b. その他の特定資産の取得の場合
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社から不動産等以外の資産を取得する場合、時価を把握することができるものは時価とし、それ以外は上記a.に準ずるものとします。
(ロ) 不動産等の譲渡
a. 不動産等の譲渡の場合
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産等を譲渡する場合は、利害関係者でない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額未満で譲渡してはならないものとします。ただし、鑑定評価額は、物件の本体価格であり、税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b. その他の特定資産の譲渡の場合
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産等以外の資産を譲渡する場合、時価を把握することができるものは時価とし、それ以外は上記a.に準ずるものとします。
(ハ) 不動産等の貸借
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社との間で不動産等を貸借する場合は、市場価格、周辺相場等を調査し、利害関係者でない第三者の意見書等を参考の上、適正と判断される条件で貸借しなければならないものとします。
(ニ) 有価証券の取得、譲渡又は貸借
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社との間で有価証券を取得、譲渡又は貸借する場合(上記(イ)から(ハ)までに定める取引を除きます。)は、上記(イ)から(ハ)までに準ずるものとします。
(ホ) 不動産等に係る管理業務等の委託
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ不動産等に係る管理業務等を委託する場合は、実績や管理の効率性等を検討し、役務内容、業務総量、委託料の市場水準等も勘案した上で、適正と判断される条件に基づき委託します。取得する物件について、利害関係者が既に不動産等に係る管理業務等を行っている場合は、取得後の不動産等に係る管理業務等は当該利害関係者に委託することができるものとしますが、委託料の決定については上記と同様とします。
(ヘ) 不動産等の売買及び貸借の媒介業務の委託
本投資法人が利害関係者へ不動産等の取得又は譲渡の媒介を委託する場合は、宅建業法に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ貸借の媒介を委託する場合は、宅建業法に規定する報酬の範囲内とし、賃料の水準、媒介の難易度等を勘案して決定します。
(ト) 工事等の発注(ただし、1件当たり1,000万円未満のものを除きます。この場合、代表取締役会長の承認を得ます。)
本投資法人が利害関係者又は本資産運用会社へ工事等を発注した場合は、第三者の見積価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事等の発注を行うものとします。
⑤ 利害関係者との取引に関する意思決定手続
利害関係者又は本投資法人と本資産運用会社との間で取引を行う場合は、上記①記載の法令を遵守するほか、社内規程の定めに従い、投資運用部により起案された当該取引内容につき以下の手続を経るものとします。なお、以下の手続の過程において否決又は不同意とされた議案は、起案部署に差し戻されるものとします。
a. コンプライアンス・オフィサーにより事前に審査され、問題点がないと判断された場合、コンプライアンス委員会に上程されます。
b. コンプライアンス委員会において審議され、承認の決議がなされた場合には、投資運用委員会にて審議され、承認の決議がなされます。
c. 投資運用委員会で承認の決議がなされた場合には、本投資法人の役員会に審議を求めるものとし、その承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の同意を受けるものとします。
d. 本投資法人の役員会において審議され、承認の決議がなされるとともに、本投資法人の同意を受けた場合には、当該審議の内容及び経過について本資産運用会社の取締役会に報告するものとします。
⑥ 本投資法人への報告
本資産運用会社の指図に基づき、本投資法人が本資産運用会社又は本資産運用会社の取締役若しくは執行役、本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間において特定資産(指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。本⑥において、以下同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引を行ったときは、投信法施行規則の定めに従い、当該取引に係る事項を記載した書面を、本投資法人、本資産運用会社が資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)、その他投信法施行令で定める者に対して交付するものとします。
(3) 利害関係者との取引状況等
① 資産の取得
保有資産の取得に関する、利害関係者との取引の概要は、以下のとおりです。
| 取得先の名称 | 物件名称 | 取得価格 (百万円) |
| CENTRAL SUB合同会社 | 成信ビル | 7,880 |
| NKビル | 3,730 | |
| 司町ビル | 3,820 | |
| 高田馬場アクセス | 3,330 | |
| 麻布アメレックスビル | 2,020 | |
| 飛栄九段ビル | 1,960 | |
| 新横浜ナラビル | 1,910 | |
| ラパーク岸和田 | 6,460 | |
| シュロアモール筑紫野 | 7,670 | |
| 西友水口店 | 4,150 | |
| シュロアモール長嶺 | 4,180 | |
| 白井ロジュマン | 2,180 | |
| 松屋レジデンス関目 | 1,820 | |
| ロイヤルヒル神戸三宮Ⅱ | 1,480 | |
| アーバンプラザ今里 | 940 | |
| 船橋ハイテクパーク・ ヒダン工場 | 1,720 | |
| 船橋ハイテクパーク工場 | 710 | |
| コンフォモール札幌 | 1,400 |
② 利害関係者への賃貸
保有資産の賃貸に関する、利害関係者との取引の概要は、以下のとおりです。なお、以下の賃借人は、いずれの物件についてもマスターリース契約を締結しています。
| 賃借人の名称 | 物件名称 | 年間賃料 (百万円) (注1) |
| Master Lessee Mars Limited 合同会社 | 成信ビル | 424 |
| NKビル | 218 | |
| 司町ビル | 174 | |
| 高田馬場アクセス | 152 | |
| 麻布アメレックスビル | 122 | |
| 飛栄九段ビル | 124 | |
| 新横浜ナラビル | 127 | |
| ラパーク岸和田 | 776 | |
| シュロアモール筑紫野 | 589 | |
| 西友水口店 | 非開示(注2) | |
| シュロアモール長嶺 | 297 | |
| 白井ロジュマン | 256 | |
| 松屋レジデンス関目 | 155 | |
| ロイヤルヒル神戸三宮Ⅱ | 109 | |
| アーバンプラザ今里 | 74 | |
| 船橋ハイテクパーク・ ヒダン工場 | 非開示(注2) | |
| 船橋ハイテクパーク工場 | 非開示(注2) | |
| コンフォモール札幌 | 123 |
(注1) 「年間賃料」は、平成29年2月28日現在における各信託不動産に係る各賃貸借契約書に表示された年間賃料又は月間賃料を12倍することにより年換算して算出した金額(複数の賃貸借契約が締結されている信託不動産については、その合計額とします。また、共益費を含みますが、倉庫、看板、駐車場等の使用料は含まず、フリーレントは考慮しないものとします。)(消費税は含みません。)を百万円未満を四捨五入して記載しています。ただし、マスターリース会社が賃貸人等との間でパス・スルー型マスターリースによる賃貸借契約を締結している場合、同日現在における各信託不動産に係るエンドテナントとの各転貸借契約書に表示された年間賃料又は月間賃料を12倍することにより年換算して算出した金額(複数の転貸借契約が締結されている又は締結される予定である信託不動産については、その合計額とします。また、共益費を含みますが、倉庫、看板、駐車場等の使用料は含まず、フリーレントは考慮しないものとします。)(消費税を含みません。)を百万円未満を四捨五入して記載しています。なお、ラパーク岸和田、シュロアモール筑紫野及びシュロアモール長嶺については、ATMの設置に係るテナント及びテナントによる転貸先からの賃料を考慮していません。
(注2) テナントから開示について承諾が得られておらず、かつ、開示した場合、テナントとの信頼関係が損なわれる等により賃貸借契約の長期的な維持が困難になる等の不利益が生じ、最終的に投資主の利益が損なわれる可能性があるため、非開示としています。
また、本資産運用会社及び本資産運用会社の親会社の日本法人であるGALILEO JAPAN株式会社はそれぞれ、本投資法人の保有資産である飛栄九段ビル(本資産運用会社)、高田馬場アクセス(GALILEO JAPAN株式会社)に入居しており、その年間賃料は本書の日付現在、飛栄九段ビル12.2百万円、高田馬場アクセス6.9百万円です。
③ 利害関係者へのプロパティ・マネジメント業務の委託
保有資産のプロパティ・マネジメント業務の委託に関する、利害関係者との取引の概要は、以下のとおりです。
マスター・プロパティ・マネジメント業務の委託
| 委託先の名称 | 物件名称 | 業務委託料(年額) |
| 東京キャピタル マネジメント株式会社 | NKビル | 本投資法人による物件 の取得価格の0.2% |
| 麻布アメレックスビル | 本投資法人による物件 の取得価格の0.2% | |
| 高田馬場アクセス | 本投資法人による物件 の取得価格の0.2% | |
| 新横浜ナラビル | 本投資法人による物件 の取得価格の0.2% | |
| シュロアモール筑紫野 | 本投資法人による物件 の取得価格の0.2% | |
| シュロアモール長嶺 | 本投資法人による物件 の取得価格の0.2% | |
| 西友水口店 | 本投資法人による物件 の取得価格の0.2% | |
| 松屋レジデンス関目 | 本投資法人による物件 の取得価格の0.2% | |
| アーバンプラザ今里 | 本投資法人による物件 の取得価格の0.2% |
プロパティ・マネジメント業務の委託
| 委託先の名称 | 物件名称 | 業務委託料(月額) |
| 東京キャピタル マネジメント株式会社 | 成信ビル | 水道光熱費を含む 賃貸収入の1.19% |
| 司町ビル | 水道光熱費を除く 賃貸収入の1.5% | |
| 飛栄九段ビル | 水道光熱費を除く 賃貸収入の2.0% | |
| 船橋ハイテクパーク・ヒダン工場 | 15万円 | |
| 船橋ハイテクパーク工場 | 15万円 | |
| 日本管財株式会社 | コンフォモール札幌 | 水道光熱費を除く 賃貸収入の1.3% |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
