有価証券報告書(内国投資証券)-第8期(令和2年1月1日-令和2年7月31日)

(1) 法令に基づく制限
① 利益相反取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間で(ⅰ)有価証券の取得若しくは譲渡、(ⅱ)有価証券の貸借、(ⅲ)不動産の取得若しくは譲渡又は(ⅳ)不動産の貸借が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、予め、当該登録投資法人の同意を得なければならないものとされており、執行役員は、かかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければならないものとされています(投信法第201条の2)。
また、資産運用会社は、法令の定めるところにより、自己やその親法人等又は子法人等が関与する以下の行為を禁止されています(金融商品取引法第42条の2第1号、第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ) 資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)又は資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)(以下「業府令」といいます。)第130条第1項第1号)。ただし、業府令に定めるものを除きます。
(ロ) 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ハ) 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ニ) 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(ホ) 上記(ロ)から(ニ)までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、運用の指図を行う投資信託財産、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。本②において、以下同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
登録投資法人は、a.その執行役員又は監督役員、b.その資産運用会社、c.その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、d.当該資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間において次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条から第118条まで)。
a. 有価証券の取得又は譲渡
b. 有価証券の貸借
c. 不動産の取得又は譲渡
d. 不動産の貸借
e. 宅地の造成若しくは建物の建築や再生可能エネルギー発電設備の製造若しくは設置等を自ら行うことに係る取引等以外の特定資産に係る取引(ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められています。)
④ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下、本④において「不動産等」といいます。)の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りでありません。)。
また、資産運用会社は、不動産等以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって政令で定めるものに当該特定資産の価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。)。
(2) 投資法人の資産運用に係る社内規程(利益相反対策ルール)
本資産運用会社は、宅建業法の取引一任代理等及び投信法上の資産運用会社としての業務を行う上で、本資産運用会社と一定の関係を有する「利害関係者」(下記①に定義します。)との間で取引を行うことにより本投資法人の利益が害されることを防止すること並びに本資産運用会社が適用法令及び資産運用委託契約を遵守して業務を遂行することを確保することを目的として、自主ルールである利害関係者取引規程を設けています。
① 利害関係者の定義
利害関係者取引規程における「利害関係者」とは次の者をいいます。
(ⅰ) 投信法第201条第1項に定めるところに従い、本資産運用会社の利害関係人等に該当する者
(ⅱ) 本資産運用会社の株主及びその役員
(ⅲ) 本資産運用会社の株主が投資一任契約を締結している特別目的会社等(以下本(2)において「SPC」といいます。)
(ⅳ) 本資産運用会社及び本資産運用会社の株主の出資の合計が過半となるSPC
(ⅴ) スターアジア・マネジメント・エルエルシー、スターアジア・マネジメント・ジャパン・リミテッド、スターアジア・アセット・マネジメント・エルエルシー、スターアジア・グループ・エルエルシー、スターアジア・アセット・アドバイザーズ株式会社、スターアジア総合開発株式会社、価値開発株式会社、マルコム・エフ・マクリーン4世、増山太郎並びにマルコム・エフ・マクリーン4世及び増山太郎が投資判断を行うファンドの投資先(但し、マイノリティ出資を除きます。)であって、(a)不動産その他の投資資産を保有し又は取得する日本に所在する投資ビークル及び(b)本投資法人又はスターアジアリートの投資口を保有し又は取得する投資ビークル
② 利害関係者との取引その他コンプライアンス委員会付議事項に関する意思決定手続
(ⅰ) 利害関係者との取引を行う場合、利害関係者取引規程に基づき以下の意思決定手続によるものとします。なお、コンプライアンス委員会への付議事項(取締役会への上程を予定している事項、利害関係者取引に関する事項その他本資産運用会社が定める「コンプライアンス委員会規則」において定める事項をいいます。)についても以下の意思決定手続によるものとします。
(1) 本資産運用会社が投資運用業務の委託を受けている本投資法人と利害関係者との間で利益相反が起こり得る行為を行おうとする場合及びコンプライアンス委員会付議事項が存在する場合
(ア) 起案部は、その内容についてコンプライアンス・オフィサーに上程します。コンプライアンス・オフィサーが承認した場合は、当該事案を投資委員会に上程します(但し、投資委員会の承認が不要な事項についてはコンプライアンス委員会に上程され(ウ)以下に従います。)。コンプライアンス・オフィサーが異議ある場合は、中止又は内容変更の指示とともに、起案部に差し戻します。
(イ) 投資委員会は、上程された事案の審議を行い、可決・承認した場合は、当該事案をコンプライアンス委員会に上程します。投資委員会の可決・承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、起案部に差し戻します。
(ウ) コンプライアンス委員会は、上程された事案の審議を行い、可決・承認した場合は、当該事案を取締役会に上程します。同委員会の可決・承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、起案部に差し戻します。
(エ) 取締役会は、上程された事案の審議を行い、その可決・承認を経て、その実行を決定します。取締役会の可決・承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、起案部に差し戻します。
(オ) 当該行為が以下の取引についてのものである場合は、本投資法人の役員会の承認を経るものとします。役員会の承認が得られなかった場合は、中止又は内容変更の指示とともに、起案部に差し戻します。
a. 有価証券の取得又は譲渡(当該有価証券の取得価額又は譲渡価額が、本投資法人の最近営業期間の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引は除きます。)
b. 有価証券の貸借(当該有価証券の貸借が行われる予定日の属する当該本投資法人の営業期間開始の日から3年以内に開始する当該本投資法人の連続する二営業期間においていずれも当該貸借が行われることによる当該本投資法人の営業収益の増加額が当該本投資法人の最近二営業期間の営業収益の合計額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引は除きます。)
c. 不動産の取得又は譲渡(当該不動産の取得価額又は譲渡価額が、当該本投資法人の最近営業期間の末日における固定資産の帳簿価額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引は除きます。)
d. 不動産の貸借(当該不動産の貸借が行われる予定日の属する当該本投資法人の営業期間開始の日から3年以内に開始する当該本投資法人の連続する二営業期間においていずれも当該貸借が行われることによる当該本投資法人の営業収益の増加額が当該本投資法人の最近二営業期間の営業収益の合計額の100分の10に相当する額未満であると見込まれる取引は除きます。)
(2) 本資産運用会社の業務において、利害関係者と本投資法人との間で利益相反が起こり得る行為を行おうとする場合及びコンプライアンス委員会付議事項が存在する場合のうち、第(1)号以外の場合
第(1)号第(ア)号から第(エ)号までの審議等を経るものとします。
(ⅱ) 利害関係者と本投資法人との間で利益相反が起こり得る行為のうち、次に掲げるものについては、コンプライアンス委員会の審議を要しないものとします。但し、コンプライアンス委員会規則によりその決議又は報告が必要とされているものは、コンプライアンス委員会規則の定めによるものとします。
(ア) 当該行為に基づき発生する利害関係者の受領する金額(売買代金、賃料及び委託報酬を含みますがこれらに限られません。)が500万円未満であるもの(継続性のある取引の場合は1取引期間当たりの金額で判断します。)
(イ) コンプライアンス委員会にて決議された内容に基づく権利の行使及び義務の履行
(ウ) 自動更新条項に従った取引期間等の延長
(ⅲ) 利害関係者と本投資法人との間で利益相反が起こり得る行為等の実施状況について、SSR投資運用部長は、3ヶ月に1回以上の頻度でコンプライアンス委員会及び取締役会に報告するものとします。
③ 対象となる取引の範囲及び取引の基準
利害関係者取引規程の対象となる取引は、次の取引をいいます。
(イ) 物件の取得
a. 本資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、本資産運用会社の利害関係者から不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する不動産信託受益権を取得する場合は、利害関係者又は「投信法施行規則」第244条の2各号に掲げられる者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額(税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。)以下での取得とします。
b. 利害関係者が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPCの組成を行う等して負担した費用が存する場合、③(イ)a.にかかわらず、当該費用を③(イ)a.で算出した価格に加えて取得することができるものとします。
c. 利害関係者からその他の資産を取得する場合は、時価が把握できるものは時価を超えて取得してはならないものとし、それ以外は③(イ)a.及びb.に準ずるものとします。
d. ③(イ)a.ないしc.に加え、本投資法人に対して事前若しくは事後速やかに、当該取引が利害関係者との取引であること及び当該利害関係者の属性(①各号に記載された内容等による分類)を開示しなければならないものとします。また、③(ト)に従うものとします。
(ロ) 物件の譲渡
a. 本資産運用会社が投資運用業務の委託を受けている本投資法人のために行う運用において、本投資法人から本資産運用会社の利害関係者へ不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する不動産信託受益権を譲渡する場合は、利害関係者又は投信法施行規則第244条の2各号に掲げられる者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額(税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。)未満で譲渡してはならないものとします。
b. 利害関係者へその他の資産を譲渡する場合は、時価が把握できるものは時価未満で譲渡してはならないものとし、それ以外は③(ロ)a.に準ずるものとします。
c. ③(ロ)a.及びb.に加え、本投資法人に対して事前若しくは事後速やかに、当該取引が利害関係者との取引であること及び当該利害関係者の属性(①各号に記載された内容等による分類)を開示しなければならないものとします。また、③(ト)に従うものとします。
(ハ) 物件の賃貸
本資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、利害関係者へ資産を賃貸する場合は、市場価格、周辺相場等を調査した上で、総合的に勘案して適正と判断される条件で賃貸しなければならないものとします。また、別途、③(ト)に従うものとします。
(ニ) 不動産管理業務等委託
a. 本資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、利害関係者へ不動産管理業務等を委託する場合は、実績、会社信用度等を調査し、当該利害関係者への委託が適正であることを確認するとともに、委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、適正と判断される条件で決定するものとします。また、別途、③(ト)に従うものとします。
b. 取得する資産について、利害関係者が既に不動産管理業務等を行っている場合は、取得後の不動産管理業務等を引続き当該利害関係者に委託することができるものとしますが、委託料の決定については③(ニ)a.に準ずるものとします。
(ホ) 物件の売買及び賃貸の媒介の委託
a. 本資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、資産の取得又は売却の媒介を利害関係者へ委託する場合は、宅建業法に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
b. 本資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、利害関係者へ賃貸の媒介を委託する場合は、宅建業法に規定する報酬の範囲内とし、賃料水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。
(ヘ) 工事等の発注
本資産運用会社が本投資法人のために行う運用において、利害関係者へ工事等を発注する場合は、第三者の見積り価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事の発注を行うものとします。但し、当該価格が1件当たり1,000万円未満である場合又は工事費等の負担が実質的又は間接的にも本投資法人に帰属しない場合は、第三者の見積りを取得する必要はないものとします。
(ト) 本投資法人との自己取引等に関する書面交付義務
a. 本投資法人と、本資産運用会社又は本資産運用会社の取締役若しくは執行役、利害関係者その他投信法施行規則第247条各号で定める者との間において、不動産の取得及び譲渡、賃貸借並びに管理の委託及び受託、不動産の賃借権の取得及び譲渡並びに地上権の取得及び譲渡その他投信法施行令第19条第3項各号)及び第5項各号に掲げる取引を行ったときは、遅滞なく、当該取引に係る事項を記載した書面を、各受託投資法人に交付しなければならないものとします。
b. 上記a.に規定する書面の交付は、投信法施行規則第248条に掲げる事項について記載した書面により行うものとします
(3) 利害関係者との取引状況等
該当事項はありません。