有価証券報告書(内国投資証券)-第5期(平成30年3月1日-平成30年8月31日)
(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(ア)最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第8条)。
(イ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、執行役員が決定し、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会で承認した金額とします(規約第6条第1項、第3項)。
(ウ)国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
② 解散事由
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(ア)投資主総会の決議
(イ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ウ)破産手続開始の決定
(エ)解散を命ずる裁判
(オ)投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
なお、本投資法人の規約に、解散又は償還事由の定めはありません。
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。ただし、書面による議決権行使及び議決権の代理行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなされる場合があることにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利/(1)投資主の権利/①投資主総会における議決権」をご参照ください。
投資主総会において規約の変更に係る議案を付議する旨の役員会決議がなされた場合には、東京証券取引所の規則に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は金銭の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定の概要は、以下のとおりです。
(ア)本資産運用会社及び一般事務(機関運営)受託者:森トラスト・ホテルアセットマネジメント株式会社
<資産運用業務委託契約>a.契約期間
資産運用業務委託契約は、本投資法人が投資法人として設立の登記を完了し設立され、かつ、投信法第187条に基づき登録がなされた日に効力を発生するものとし、その契約期間は定めないものとします。
b.契約期間中の解約
(a)本投資法人は、資産運用業務委託契約の有効期間中といえども、6か月前、若しくは本投資法人、本資産運用会社双方が合意する期限までに本資産運用会社に対し書面をもって解約の通知を行うことにより、投資主総会の承認を得た上で、資産運用業務委託契約を解約することができます。
(b)本資産運用会社は、本投資法人の書面による同意を得なければ資産運用業務委託契約を解約することができないものとし、本投資法人は、本資産運用会社の解約の申し入れに対し同意を与える場合は、投資主総会の承認を得なければなりません。ただし、やむを得ない事由がある場合として内閣総理大臣の許可を得た場合はこの限りではありません。
(c)上記a.及び上記(a)にかかわらず、本資産運用会社が適用法令及び資産運用業務委託契約上の義務に違反し若しくは当該義務を怠った場合、又は資産運用業務を引続き本資産運用会社に委託することに堪えない重大な事由がある場合は、本投資法人は、役員会の決議に基づき、本資産運用会社に対する書面による通知により、資産運用業務委託契約を解約することができるものとします。
(d)上記a.及び上記(a)から(c)までにかかわらず、本資産運用会社が下記ⅰ.からⅲ.までのいずれかに該当するときは、本投資法人は、本資産運用会社に対する書面による通知により、資産運用業務委託契約を解約するものとします。
ⅰ.本資産運用会社が、投信法第199条各号に定める金融商品取引業者でなくなったとき。
ⅱ.本資産運用会社について、投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき。
ⅲ.本資産運用会社が、解散したとき。
(e)本投資法人又は本資産運用会社は、その相手方が下記ⅰ.からⅲ.までのいずれかに該当した場合には、何らの催告を要せずして、資産運用業務委託契約を解除することができます。
ⅰ.下記(ⅰ)又は(ⅱ)の確約に反する申告をしたことが判明した場合
ⅱ.下記(ⅲ)の確約に反し契約をしたことが判明した場合
ⅲ.下記(ⅳ)の確約に反する行為をした場合
本投資法人又は本資産運用会社は、その相手方に対し、下記(ⅰ)から(ⅳ)までの事項を確約します。
(ⅰ)自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員(以下、本(e)において総称して「反社会的勢力」といいます。)ではないこと。
(ⅱ)自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。)が反社会的勢力ではないこと。
(ⅲ)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、資産運用業務委託契約を締結するものでないこと。
(ⅳ)自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。
A.各相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
B.偽計又は威力を用いて各相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
c.契約の内容の変更
本投資法人及び本資産運用会社は、適用法令に定める手続に従い、書面による事前の合意により、資産運用業務委託契約を変更することができるものとします。
d.解約又は契約の変更の開示方法
資産運用業務委託契約が解約され、本資産運用会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用業務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
<機関の運営に関する一般事務業務委託契約>a.契約期間
機関の運営に関する一般事務業務委託契約の期間は、機関の運営に関する一般事務業務委託契約の締結日から3年とします。ただし、かかる期間満了の3か月前までに本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者のいずれからも文書による別段の申出がなされないときは、機関の運営に関する一般事務業務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に1年延長されるものとし、以後も同様とします。
b.契約期間中の解約
(a)本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、契約期間の中途であっても、3か月前までに文書により通知することにより、機関の運営に関する一般事務業務委託契約を解約することができます。
(b)本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、相手方が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、当該相手方に対する文書による通知により、直ちに機関の運営に関する一般事務業務委託契約を解約することができます。
ⅰ.機関の運営に関する一般事務業務委託契約の各条項に違背し、かつ引続き機関の運営に関する一般事務業務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合
ⅱ.破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、又は特別清算開始のいずれかの申立てがなされたとき、若しくは手形交換所の取引停止処分がなされたとき
ⅲ.本投資法人と資産運用会社との間の資産運用業務委託契約が終了したとき
(c)本投資法人又は一般事務(機関運営)受託者は、その相手方が下記ⅰ.からⅲ.までのいずれかに該当した場合には、何らの催告を要せずして、機関の運営に関する一般事務業務委託契約を解除することができます。
ⅰ.下記(ⅰ)又は(ⅱ)の確約に反する申告をしたことが判明した場合
ⅱ.下記(ⅲ)の確約に反し契約をしたことが判明した場合
ⅲ.下記(ⅳ)の確約に反する行為をした場合
本投資法人又は一般事務(機関運営)受託者は、その相手方に対し、下記(ⅰ)から(ⅳ)までの事項を確約します。
(ⅰ)自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員(以下、本(c)において総称して「反社会的勢力」といいます。)ではないこと。
(ⅱ)自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。)が反社会的勢力ではないこと。
(ⅲ)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、機関の運営に関する一般事務業務委託契約を締結するものでないこと。
(ⅳ)自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。
A.各相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
B.偽計又は威力を用いて各相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
c.契約の内容の変更
機関の運営に関する一般事務業務委託契約は、本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者の書面による合意により、適用法令に定める手続に従って変更することができます。
d.解約又は契約の変更の開示方法
機関の運営に関する一般事務業務委託契約が解約され、一般事務(機関運営)受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、機関の運営に関する一般事務業務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
(イ)投資主名簿等管理人、一般事務(会計事務等)受託者及び資産保管会社:三井住友信託銀行株式会社
<投資主名簿等管理事務委託契約>a.契約期間
投資主名簿等管理事務委託契約は、2016年1月12日から効力を生じます(本投資法人が2016年1月15日付で同契約上の設立企画人の地位及び権利義務を承継しています。)。投資主名簿等管理事務委託契約の有効期間は、投資主名簿等管理事務委託契約の効力発生日から3年間とします。ただし、かかる有効期間満了の3か月前までに本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、投資主名簿等管理事務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。投資主名簿等管理事務委託契約の有効期間満了後も、事務引継のために必要があるときは、投資主名簿等管理人は本投資法人に契約の有効期間を必要な範囲で延長することを求めることができます。
b.契約期間中の解約
投資主名簿等管理事務委託契約は、次に掲げる事由によって終了します。
(a)当事者による協議の上、当事者間の文書による解約の合意がなされたとき。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約は当事者間の合意によって指定した日に終了します。
(b)上記(a)の協議が調わない場合、当事者のいずれか一方より他方に対してなされた文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から6か月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。
(c)当事者のいずれか一方が投資主名簿等管理事務委託契約に違反した場合、他方からの文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から6か月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。ただし、契約違反の内容が重大で契約の続行に重大なる障害が及ぶと判断されるときは、その通知において指定した日に終了します。
(d)以下のⅰ.又はⅱ.に掲げる事由が生じた場合、相手方が行う文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知において指定する日に終了します。
ⅰ.当事者のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがあったとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき。
ⅱ.住所変更の届出等を怠る等の本投資法人の責めに帰すべき理由によって、投資主名簿等管理人に本投資法人の所在が不明となったとき。
(e)本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ若しくは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下本(e)において「暴力団員等」といいます。)若しくは、下記の表明・確約に規定するⅰ.からⅴ.までのいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本(e)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは下記の暴力的行為に規定するいずれかに該当する行為をし、又は下記の表明・確約の規定に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資主名簿等管理事務委託契約は終了します。
(表明・確約)
本投資法人及び一般事務(会計事務等)受託者はそれぞれ、現在、自社及び自社の役員が、暴力団員等に該当しないこと、及び下記ⅰ.からⅴ.までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、下記ⅰ.からⅴ.までのいずれにも該当しないことを確約します。
ⅰ.暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
ⅱ.暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
ⅲ.自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
ⅳ.暴力団員等に対して便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
ⅴ.役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(暴力的行為)
(ⅰ)暴力的な要求行為
(ⅱ)法的な責任を超えた不当な要求行為
(ⅲ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(ⅳ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(ⅴ)その他上記(ⅰ)から(ⅳ)までに準ずる行為
c.契約の内容の変更
該当ありません。
d.解約又は契約の変更の開示方法
投資主名簿等管理事務委託契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、投資主名簿等管理事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
<一般事務委託契約(会計事務等)>a.契約期間
一般事務委託契約(会計事務等)の有効期間は、一般事務委託契約(会計事務等)の締結日から5年を経過した日までとします。ただし、かかる有効期間満了の3か月前までに本投資法人及び一般事務(会計事務等)受託者のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、一般事務委託契約(会計事務等)は従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約
一般事務委託契約(会計事務等)は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
(a)当事者間の文書による解約の合意がなされたとき。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には一般事務委託契約(会計事務等)は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
(b)当事者のいずれか一方が一般事務委託契約(会計事務等)に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務委託契約(会計事務等)は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。
(c)当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立て(その後の法律改正によりこれに準ずる倒産手続が創設された場合、当該手続の開始申立を含みます。)がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分がなされたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務委託契約(会計事務等)は失効するものとします。
(d)本投資法人及び一般事務(会計事務等)受託者のいずれか一方の当事者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ若しくは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本(d)において総称して「暴力団員等」といいます。)若しくは、下記の表明・確約に規定するⅰ.からⅴ.までのいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本(d)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは下記の暴力的行為に規定するいずれかに該当する行為をし、又は下記の表明・確約の規定に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に一般事務委託契約(会計事務等)は終了します。
(表明・確約)
本投資法人及び一般事務(会計事務等)受託者はそれぞれ、現在、自社及び自社の役員が、暴力団員等に該当しないこと、及び下記ⅰ.からⅴ.までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、下記ⅰ.からⅴ.までのいずれにも該当しないことを確約します。
ⅰ.暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
ⅱ.暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
ⅲ.自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
ⅳ.暴力団員等に対して便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
ⅴ.役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(暴力的行為)
(ⅰ)暴力的な要求行為
(ⅱ)法的な責任を超えた不当な要求行為
(ⅲ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(ⅳ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(ⅴ)その他上記(ⅰ)から(ⅳ)までに準ずる行為
c.契約の内容の変更
一般事務委託契約(会計事務等)の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者間の合意により、これを変更することができます。当該変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
d.解約又は契約の変更の開示方法
一般事務委託契約(会計事務等)が解約され、一般事務(会計事務等)受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約(会計事務等)の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
<資産保管委託契約>a.契約期間
(a)資産保管委託契約の有効期間は、資産保管委託契約の締結日から5年を経過した日とします。
(b)上記(a)で定める有効期間満了の3か月前までに本投資法人及び資産保管会社のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、資産保管委託契約は従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約
資産保管委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
(a)当事者間の文書による解約の合意がなされたとき。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には資産保管委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
(b)当事者のいずれか一方が資産保管委託契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。
(c)当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立て(その後の法律改正によりこれに準ずる倒産手続が創設された場合、当該手続の開始申立を含みます。)がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。
(d)本投資法人及び資産保管会社のいずれか一方の当事者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ若しくは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本(d)において「暴力団員等」といいます。)若しくは、下記の表明・確約に規定するⅰ.からⅴ.までのいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本(d)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは下記の暴力的行為に規定するいずれかに該当する行為をし、又は下記の表明・確約の規定に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に資産保管委託契約は終了します。
(表明・確約)
本投資法人及び資産保管会社はそれぞれ、現在、自社及び自社の役員が、暴力団員等に該当しないこと、及び下記ⅰ.からⅴ.までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、下記ⅰ.からⅴ.までのいずれにも該当しないことを確約します。
ⅰ.暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
ⅱ.暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
ⅲ.自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
ⅳ.暴力団員等に対して便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
ⅴ.役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(暴力的行為)
(ⅰ)暴力的な要求行為
(ⅱ)法的な責任を超えた不当な要求行為
(ⅲ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(ⅳ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(ⅴ)その他上記(ⅰ)から(ⅳ)までに準ずる行為
c.契約の内容の変更
資産保管委託契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、本投資法人及び資産保管会社の合意により、これを変更することができます。当該変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
d.解約又は契約の変更の開示方法
資産保管委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に対し資産保管会社の変更の届出が行われます(投信法第191条)
(ウ)関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、上記に加えて、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、運用体制、投資制限若しくは金銭の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑤ 会計監査人:有限責任 あずさ監査法人
本投資法人は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任します(規約第23条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします(投信法第103条第1項、規約第24条第1項)。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(投信法第103条第2項、規約第24条第2項)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行うものとします(規約第4条)。
① 増減資に関する制限
(ア)最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第8条)。
(イ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、執行役員が決定し、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会で承認した金額とします(規約第6条第1項、第3項)。
(ウ)国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
② 解散事由
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(ア)投資主総会の決議
(イ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ウ)破産手続開始の決定
(エ)解散を命ずる裁判
(オ)投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
なお、本投資法人の規約に、解散又は償還事由の定めはありません。
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。ただし、書面による議決権行使及び議決権の代理行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなされる場合があることにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利/(1)投資主の権利/①投資主総会における議決権」をご参照ください。
投資主総会において規約の変更に係る議案を付議する旨の役員会決議がなされた場合には、東京証券取引所の規則に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は金銭の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定の概要は、以下のとおりです。
(ア)本資産運用会社及び一般事務(機関運営)受託者:森トラスト・ホテルアセットマネジメント株式会社
<資産運用業務委託契約>a.契約期間
資産運用業務委託契約は、本投資法人が投資法人として設立の登記を完了し設立され、かつ、投信法第187条に基づき登録がなされた日に効力を発生するものとし、その契約期間は定めないものとします。
b.契約期間中の解約
(a)本投資法人は、資産運用業務委託契約の有効期間中といえども、6か月前、若しくは本投資法人、本資産運用会社双方が合意する期限までに本資産運用会社に対し書面をもって解約の通知を行うことにより、投資主総会の承認を得た上で、資産運用業務委託契約を解約することができます。
(b)本資産運用会社は、本投資法人の書面による同意を得なければ資産運用業務委託契約を解約することができないものとし、本投資法人は、本資産運用会社の解約の申し入れに対し同意を与える場合は、投資主総会の承認を得なければなりません。ただし、やむを得ない事由がある場合として内閣総理大臣の許可を得た場合はこの限りではありません。
(c)上記a.及び上記(a)にかかわらず、本資産運用会社が適用法令及び資産運用業務委託契約上の義務に違反し若しくは当該義務を怠った場合、又は資産運用業務を引続き本資産運用会社に委託することに堪えない重大な事由がある場合は、本投資法人は、役員会の決議に基づき、本資産運用会社に対する書面による通知により、資産運用業務委託契約を解約することができるものとします。
(d)上記a.及び上記(a)から(c)までにかかわらず、本資産運用会社が下記ⅰ.からⅲ.までのいずれかに該当するときは、本投資法人は、本資産運用会社に対する書面による通知により、資産運用業務委託契約を解約するものとします。
ⅰ.本資産運用会社が、投信法第199条各号に定める金融商品取引業者でなくなったとき。
ⅱ.本資産運用会社について、投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき。
ⅲ.本資産運用会社が、解散したとき。
(e)本投資法人又は本資産運用会社は、その相手方が下記ⅰ.からⅲ.までのいずれかに該当した場合には、何らの催告を要せずして、資産運用業務委託契約を解除することができます。
ⅰ.下記(ⅰ)又は(ⅱ)の確約に反する申告をしたことが判明した場合
ⅱ.下記(ⅲ)の確約に反し契約をしたことが判明した場合
ⅲ.下記(ⅳ)の確約に反する行為をした場合
本投資法人又は本資産運用会社は、その相手方に対し、下記(ⅰ)から(ⅳ)までの事項を確約します。
(ⅰ)自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員(以下、本(e)において総称して「反社会的勢力」といいます。)ではないこと。
(ⅱ)自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。)が反社会的勢力ではないこと。
(ⅲ)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、資産運用業務委託契約を締結するものでないこと。
(ⅳ)自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。
A.各相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
B.偽計又は威力を用いて各相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
c.契約の内容の変更
本投資法人及び本資産運用会社は、適用法令に定める手続に従い、書面による事前の合意により、資産運用業務委託契約を変更することができるものとします。
d.解約又は契約の変更の開示方法
資産運用業務委託契約が解約され、本資産運用会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用業務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
<機関の運営に関する一般事務業務委託契約>a.契約期間
機関の運営に関する一般事務業務委託契約の期間は、機関の運営に関する一般事務業務委託契約の締結日から3年とします。ただし、かかる期間満了の3か月前までに本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者のいずれからも文書による別段の申出がなされないときは、機関の運営に関する一般事務業務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に1年延長されるものとし、以後も同様とします。
b.契約期間中の解約
(a)本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、契約期間の中途であっても、3か月前までに文書により通知することにより、機関の運営に関する一般事務業務委託契約を解約することができます。
(b)本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、相手方が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、当該相手方に対する文書による通知により、直ちに機関の運営に関する一般事務業務委託契約を解約することができます。
ⅰ.機関の運営に関する一般事務業務委託契約の各条項に違背し、かつ引続き機関の運営に関する一般事務業務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合
ⅱ.破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、又は特別清算開始のいずれかの申立てがなされたとき、若しくは手形交換所の取引停止処分がなされたとき
ⅲ.本投資法人と資産運用会社との間の資産運用業務委託契約が終了したとき
(c)本投資法人又は一般事務(機関運営)受託者は、その相手方が下記ⅰ.からⅲ.までのいずれかに該当した場合には、何らの催告を要せずして、機関の運営に関する一般事務業務委託契約を解除することができます。
ⅰ.下記(ⅰ)又は(ⅱ)の確約に反する申告をしたことが判明した場合
ⅱ.下記(ⅲ)の確約に反し契約をしたことが判明した場合
ⅲ.下記(ⅳ)の確約に反する行為をした場合
本投資法人又は一般事務(機関運営)受託者は、その相手方に対し、下記(ⅰ)から(ⅳ)までの事項を確約します。
(ⅰ)自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員(以下、本(c)において総称して「反社会的勢力」といいます。)ではないこと。
(ⅱ)自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。)が反社会的勢力ではないこと。
(ⅲ)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、機関の運営に関する一般事務業務委託契約を締結するものでないこと。
(ⅳ)自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。
A.各相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
B.偽計又は威力を用いて各相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
c.契約の内容の変更
機関の運営に関する一般事務業務委託契約は、本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者の書面による合意により、適用法令に定める手続に従って変更することができます。
d.解約又は契約の変更の開示方法
機関の運営に関する一般事務業務委託契約が解約され、一般事務(機関運営)受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、機関の運営に関する一般事務業務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
(イ)投資主名簿等管理人、一般事務(会計事務等)受託者及び資産保管会社:三井住友信託銀行株式会社
<投資主名簿等管理事務委託契約>a.契約期間
投資主名簿等管理事務委託契約は、2016年1月12日から効力を生じます(本投資法人が2016年1月15日付で同契約上の設立企画人の地位及び権利義務を承継しています。)。投資主名簿等管理事務委託契約の有効期間は、投資主名簿等管理事務委託契約の効力発生日から3年間とします。ただし、かかる有効期間満了の3か月前までに本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、投資主名簿等管理事務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。投資主名簿等管理事務委託契約の有効期間満了後も、事務引継のために必要があるときは、投資主名簿等管理人は本投資法人に契約の有効期間を必要な範囲で延長することを求めることができます。
b.契約期間中の解約
投資主名簿等管理事務委託契約は、次に掲げる事由によって終了します。
(a)当事者による協議の上、当事者間の文書による解約の合意がなされたとき。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約は当事者間の合意によって指定した日に終了します。
(b)上記(a)の協議が調わない場合、当事者のいずれか一方より他方に対してなされた文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から6か月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。
(c)当事者のいずれか一方が投資主名簿等管理事務委託契約に違反した場合、他方からの文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から6か月以上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。ただし、契約違反の内容が重大で契約の続行に重大なる障害が及ぶと判断されるときは、その通知において指定した日に終了します。
(d)以下のⅰ.又はⅱ.に掲げる事由が生じた場合、相手方が行う文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知において指定する日に終了します。
ⅰ.当事者のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがあったとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたとき。
ⅱ.住所変更の届出等を怠る等の本投資法人の責めに帰すべき理由によって、投資主名簿等管理人に本投資法人の所在が不明となったとき。
(e)本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ若しくは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下本(e)において「暴力団員等」といいます。)若しくは、下記の表明・確約に規定するⅰ.からⅴ.までのいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本(e)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは下記の暴力的行為に規定するいずれかに該当する行為をし、又は下記の表明・確約の規定に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資主名簿等管理事務委託契約は終了します。
(表明・確約)
本投資法人及び一般事務(会計事務等)受託者はそれぞれ、現在、自社及び自社の役員が、暴力団員等に該当しないこと、及び下記ⅰ.からⅴ.までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、下記ⅰ.からⅴ.までのいずれにも該当しないことを確約します。
ⅰ.暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
ⅱ.暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
ⅲ.自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
ⅳ.暴力団員等に対して便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
ⅴ.役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(暴力的行為)
(ⅰ)暴力的な要求行為
(ⅱ)法的な責任を超えた不当な要求行為
(ⅲ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(ⅳ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(ⅴ)その他上記(ⅰ)から(ⅳ)までに準ずる行為
c.契約の内容の変更
該当ありません。
d.解約又は契約の変更の開示方法
投資主名簿等管理事務委託契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、投資主名簿等管理事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
<一般事務委託契約(会計事務等)>a.契約期間
一般事務委託契約(会計事務等)の有効期間は、一般事務委託契約(会計事務等)の締結日から5年を経過した日までとします。ただし、かかる有効期間満了の3か月前までに本投資法人及び一般事務(会計事務等)受託者のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、一般事務委託契約(会計事務等)は従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約
一般事務委託契約(会計事務等)は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
(a)当事者間の文書による解約の合意がなされたとき。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には一般事務委託契約(会計事務等)は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
(b)当事者のいずれか一方が一般事務委託契約(会計事務等)に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務委託契約(会計事務等)は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。
(c)当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立て(その後の法律改正によりこれに準ずる倒産手続が創設された場合、当該手続の開始申立を含みます。)がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分がなされたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって一般事務委託契約(会計事務等)は失効するものとします。
(d)本投資法人及び一般事務(会計事務等)受託者のいずれか一方の当事者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ若しくは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本(d)において総称して「暴力団員等」といいます。)若しくは、下記の表明・確約に規定するⅰ.からⅴ.までのいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本(d)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは下記の暴力的行為に規定するいずれかに該当する行為をし、又は下記の表明・確約の規定に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に一般事務委託契約(会計事務等)は終了します。
(表明・確約)
本投資法人及び一般事務(会計事務等)受託者はそれぞれ、現在、自社及び自社の役員が、暴力団員等に該当しないこと、及び下記ⅰ.からⅴ.までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、下記ⅰ.からⅴ.までのいずれにも該当しないことを確約します。
ⅰ.暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
ⅱ.暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
ⅲ.自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
ⅳ.暴力団員等に対して便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
ⅴ.役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(暴力的行為)
(ⅰ)暴力的な要求行為
(ⅱ)法的な責任を超えた不当な要求行為
(ⅲ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(ⅳ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(ⅴ)その他上記(ⅰ)から(ⅳ)までに準ずる行為
c.契約の内容の変更
一般事務委託契約(会計事務等)の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者間の合意により、これを変更することができます。当該変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
d.解約又は契約の変更の開示方法
一般事務委託契約(会計事務等)が解約され、一般事務(会計事務等)受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約(会計事務等)の概要が変更された場合には、関東財務局長に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
<資産保管委託契約>a.契約期間
(a)資産保管委託契約の有効期間は、資産保管委託契約の締結日から5年を経過した日とします。
(b)上記(a)で定める有効期間満了の3か月前までに本投資法人及び資産保管会社のいずれからも文書による別段の申出がなされなかったときは、資産保管委託契約は従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約
資産保管委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
(a)当事者間の文書による解約の合意がなされたとき。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には資産保管委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
(b)当事者のいずれか一方が資産保管委託契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。
(c)当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立て(その後の法律改正によりこれに準ずる倒産手続が創設された場合、当該手続の開始申立を含みます。)がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。
(d)本投資法人及び資産保管会社のいずれか一方の当事者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ若しくは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本(d)において「暴力団員等」といいます。)若しくは、下記の表明・確約に規定するⅰ.からⅴ.までのいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本(d)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは下記の暴力的行為に規定するいずれかに該当する行為をし、又は下記の表明・確約の規定に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に資産保管委託契約は終了します。
(表明・確約)
本投資法人及び資産保管会社はそれぞれ、現在、自社及び自社の役員が、暴力団員等に該当しないこと、及び下記ⅰ.からⅴ.までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、下記ⅰ.からⅴ.までのいずれにも該当しないことを確約します。
ⅰ.暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
ⅱ.暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
ⅲ.自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
ⅳ.暴力団員等に対して便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
ⅴ.役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(暴力的行為)
(ⅰ)暴力的な要求行為
(ⅱ)法的な責任を超えた不当な要求行為
(ⅲ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(ⅳ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(ⅴ)その他上記(ⅰ)から(ⅳ)までに準ずる行為
c.契約の内容の変更
資産保管委託契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、本投資法人及び資産保管会社の合意により、これを変更することができます。当該変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
d.解約又は契約の変更の開示方法
資産保管委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に対し資産保管会社の変更の届出が行われます(投信法第191条)
(ウ)関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、上記に加えて、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、運用体制、投資制限若しくは金銭の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑤ 会計監査人:有限責任 あずさ監査法人
本投資法人は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任します(規約第23条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします(投信法第103条第1項、規約第24条第1項)。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(投信法第103条第2項、規約第24条第2項)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行うものとします(規約第4条)。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
