有価証券報告書(内国投資証券)-第12期(令和4年3月1日-令和4年8月31日)

(2)【運用体制】
① 本資産運用会社の意思決定手続
(ア)本投資法人における経営計画策定の意思決定プロセス
本投資法人における経営計画としては、運用計画があり、当該計画策定に係る意思決定プロセスについては、本資産運用会社の社内規程である不動産ファンド等業務規程、業務分掌規程及び職務権限規程により以下のとおり定めています。
a.運用計画については、本投資法人の投資方針に沿って策定されます。
b.運用計画は、資産運用目標、資産管理目標等を定め、これに基づいて投資法人における投資対象資産の運用を実施するものとします。
c.運用計画の策定に係る社内手続及び意思決定プロセスは、以下のとおりです。
(a)中期の運用計画について、(ⅰ)物流リート部が起案し、投資営業部、経営管理部及びコンプライアンス部の審査の上、(ⅱ)経営会議審議の後、社長執行役員決裁により決定されます。なお、修正する場合についても同様とします。
(b)各期初に当期の運用計画について、(ⅰ)物流リート部が起案し、投資営業部及び経営管理部の審査の上、(ⅱ)経営会議の審議、(ⅲ)社長執行役員決裁により決定されます。なお、修正する場合についても同様とします。
(中期の運用計画策定及び修正に係る業務フロー)

(各期の運用計画策定及び修正に係る業務フロー)

(イ)本投資法人の物件の取得又は売却の意思決定プロセス
本投資法人の物件の取得又は売却に係る意思決定プロセスについては、本資産運用会社の社内規程である不動産ファンド等業務規程、業務分掌規程及び職務権限規程により、以下のとおり定めています。なお、投資法人の物件の取得又は売却において利害関係人等取引に該当する行為の意思決定を行う場合は、後記「(ウ)利害関係人等との取引の場合の意思決定フロー」に従うこととなります。
a.その契約の相手方である本投資法人及び本投資法人の投資家に対して開示・交付する投資方針及び運用計画に沿った投資対象の選定を行うものとします。
b.投資の決定に際しては、あらかじめ当該投資対象資産たる不動産の価値の判断のために、取引条件等の制約がない場合には原則としてデュー・ディリジェンスを実施するものとし、デュー・ディリジェンス結果を踏まえて不動産の価値の評価を行い、かかる評価に基づき、投資の可否について判断をするものとします。
c.当該デュー・ディリジェンスにおいては、各種第三者専門家レポート(不動産鑑定評価を含みます。)を取得し、これを検証することとしています。
d.物件の取得又は売却に係る社内手続及び意思決定プロセスは、以下のとおりです。
(a)1物件あたりの取得価格が300億円以上又は本投資法人内の同一物件の取得価格の累計が300億円以上となる追加取得及び資産価格300億円以上での売却に関する意思決定は、物流リート部が起案し、投資営業部、経営管理部及びコンプライアンス部の事前審査を経て、物流リート部より経営会議に付議され、経営会議審議の後、社長執行役員決裁により決定された後、取締役会に報告されます。
(b)前記(a)以外の物件の取得又は売却に関する意思決定は、物流リート部が起案し、投資営業部、経営管理部及びコンプライアンス部の事前審査を経て、物流リート部より経営会議に付議され、経営会議審議、社長執行役員決裁により決定されます。
物件の取得又は売却については、経営会議審議事項となり、経営会議による意思決定プロセスは、①経営会議付議前のコンプライアンス部等による事前審査等、②第三者鑑定評価の取得・検証及び個別取引毎に起用する弁護士による遵法性確認等、③経営会議における第三者不動産鑑定士の意見具申等により、客観性・合理性を確保することとしています。
物件の取得又は売却に係る経営会議の審議においては、コンプライアンス部長及び第三者不動産鑑定士の出席及び賛成を必須とします。
この他、本資産運用会社の社内規程である投資計画書等作成規程、デューディリジェンス実施規程により業務運営を行います。
(物件の取得又は売却に係る業務フロー(利害関係人等取引に該当しない場合))
(a)1物件あたりの取得価格が300億円以上又は本投資法人内の同一物件の取得価格の累計が300億円以上となる追加取得及び資産価格300億円以上での売却の場合

(物件の取得又は売却に係る業務フロー(利害関係人等取引に該当しない場合))
(b)前記(a)以外の物件の取得又は売却の場合

(ウ)利害関係人等との取引の場合の意思決定フロー
a.基本原則
本資産運用会社が行う取引一任代理等に係る業務においては、本資産運用会社の社内規程である利害関係人等取引規程及び資産運用ガイドラインにより「利害関係人」を定義し、当該利害関係人が関わる利益相反のおそれのある取引について、利害関係人等取引規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により業務運営を行います。また、本資産運用会社は自己又は自己の利害関係人等の利益を図るため、本投資法人の利益を害することとなる取引又は不必要な取引は行いません。
b.利害関係人の定義
本資産運用会社における利害関係人の定義は、以下のとおり((a)、(b)、(d)、(e)及び(f)を「本資産運用会社関係法人等」、(c)を「本資産運用会社受託ファンド等」といいます。)です。
(a)投信法及び投信法施行令で定義される利害関係人等
(b)本資産運用会社の株主
(c)本資産運用会社が以下に掲げる業務を受託しているファンド又は当該ファンドにより設立された法人若しくは団体
i.投資助言業務
ii.資産運用委託契約による投資運用業務
iii.投資一任契約による投資運用業務
iv.資産流動化法に基づく特定目的会社がその特定資産の管理及び処分を委託する業務
v.その他前記i.からiv.に準じた業務
(d)前記(a)又は(b)に該当する者に以下の業務等を委託しているファンド又は当該ファンドにより設立された法人若しくは団体
i.投資助言業務
ii.資産運用委託契約による投資運用業務
iii.投資一任契約による投資運用業務
iv.資産流動化法に基づく特定目的会社がその特定資産の管理及び処分を委託する業務
v.その他前記i.からiv.に準じた業務
(e)前記(a)又は(b)に該当する者が50%を超える出資、匿名組合出資又は優先出資を行っている特別目的会社(合同会社、株式会社、資産流動化法上の特定目的会社を含みます。)
(f)その他利害関係人等取引規程に定めるもの
c.利益相反のおそれのある取引の定義
本資産運用会社における利益相反のおそれのある取引の定義は、以下のとおりです。
利益相反のおそれのある取引とは利害関係人が関わる以下の取引(利害関係人等取引)をいい、売買に限らず、賃貸借、媒介、業務の代理、業務の請負、業務の委託等を含むものとします。
(a)本投資法人と他の本資産運用会社受託ファンド等との取引
(b)本投資法人と本資産運用会社関係法人等との取引
(c)本投資法人の運用対象不動産に関し、本資産運用会社が宅地建物取引業者として顧客の代理又は媒介の業務を行う場合における、本投資法人と本資産運用会社との取引
d.利害関係人との取引に関する手続
本資産運用会社における利害関係人との取引実施に係る意思決定プロセスは、以下のとおりです。
(a)業務担当部署となる物流リート部による起案、コンプライアンス部(及び必要に応じて関連する他部署)による審査の上、経営会議の承認、コンプライアンス・リスク管理委員会の承認(以下のi.からvi.に掲げる場合を除くものとしますが、本投資法人の資産運用ガイドラインにて個別の定めがある場合はそれに従います。)を要します。
i.取引金額1件1千万円(継続的取引については年間1千万円)未満の場合
ii.本資産運用会社関係法人等が不動産又は不動産信託受益権等の取得の媒介を行おうとするときに、媒介手数料が宅地建物取引業法第46条に定める範囲内である場合
iii.本資産運用会社受託ファンド等に対する投資者が、本資産運用会社の親法人のみであるときに、当該親法人が当該本資産運用会社受託ファンド等に対して出資(追加出資を含みます。)する場合
iv.本資産運用会社の親法人が本資産運用会社受託ファンド等へセイムボート出資をしようとするときに、出資条件等が当該本資産運用会社受託ファンド等に対する他の投資者と異ならない等公正妥当な内容であることをコンプライアンス部長が事前に確認した場合
v.投資者が本資産運用会社の親法人のみである本資産運用会社受託ファンド等が本資産運用会社関係法人等と取引を行おうとするときに、投資者である当該親法人の承諾があることをコンプライアンス部長が事前に確認した場合
vi.MLPM契約において業務委託先等の選定等をMLPMに委ねているとき、その範囲内で当該MLPMが本資産運用会社関係法人等を業務委託先等に選定する場合
vii.上記の他、利害関係人等を不当に利するものでないことが、書面等から明らかであることを、別途定める「コンプライアンス・リスク管理委員会細則第4条に係る手引き」に従い、コンプライアンス部長が事前に確認した場合
(b)当該承認においては、コンプライアンス部長の出席及び承認を必須とします。またこれに加え、利害関係人等取引に関する審議の場合には、社外の法律顧問1名の出席及び意見聴取を必須とします。社外の法律顧問1名が審議にコンプライアンス上の問題がある旨の意見を表明した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会は起案部署に対して、当該審議に係る事項を差し戻すものとします。
(c)コンプライアンス・リスク管理委員会の承認を得た上であっても、本投資法人を除く本資産運用会社受託ファンド間売買に関しては双方の本資産運用会社受託ファンド等の投資家の同意を得ること等を原則とし、利害関係人等取引に係る利益相反回避を図ることとしています。
(d)本投資法人を当事者とする利害関係人等取引について、投信法に定める利害関係人等との間で、投信法に基づき本投資法人の役員会の承認を要する取引を行う場合には、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認を得るものとします。
(e)なお、コンプライアンス・リスク管理委員会の承認を得た当該利害関係人等取引については取締役会に報告します。
(利害関係人との取引に関する業務フロー)

(物件の取得又は売却に係る業務フロー(利害関係人等取引に該当する場合))
(a)1物件あたりの取得価格が300億円以上又は本投資法人内の同一物件の取得価格の累計が300億円以上となる追加取得及び資産価格300億円以上での売却の場合

(物件の取得又は売却に係る業務フロー(利害関係人等取引に該当する場合))
(b)前記(a)以外の物件の取得又は売却の場合

(エ)顧客間の競合についての対策
a.本投資法人と他の受託ファンドとの間の利益相反について
本資産運用会社は本投資法人以外に、複数の顧客と投資一任契約又は投資助言契約を締結しています。顧客の投資対象となる資産の取得が競合することのないよう、①ファンド毎に投資方針を策定すること、②本投資法人のみを取り扱う専任部署を設けること、③その他適切な措置を講じるものとします。
上記③の措置として、本資産運用会社が入手した投資対象不動産(その用途が主として物流施設並びに工場、研究開発施設及びデータセンター等の産業用不動産であるものとします。以下本(エ)において同じです。)の売却情報については、原則として本投資法人が他の受託ファンドよりも優先的に検討する権利を持つこととします。具体的なプロセスは、以下のとおりです。
(a)本資産運用会社は、自らが入手した物件に関する売却情報の内、本投資法人の投資方針に合致する可能性があるものについては、本投資法人による取得について優先的に検討を行います。
(b)但し、売主(オリジネーター)の提示した売却条件が、本投資法人による取得では満たせない場合には、この限りではありません。例えば売主が当該物件の専用ファンドでの取得を売買条件としている場合や当該物件を取得するファンドへの出資を前提条件としている場合等です。
(c)前記(a)に基づき優先的に検討を行う投資対象不動産については、本投資法人の物件規模、利回りの水準、所在エリア等の投資方針との整合性、投資方針や運用計画との整合性、検討時点において想定されるポートフォリオ全体の収益性、成長性、安定性等を総合的に検証した上で、本投資法人にて取得すべきか否かを判断します。なお、本投資法人の増資スケジュールと売主の売却希望時期が合わず調整も不可能な場合等、当該投資対象不動産の取得に必要な資金調達が不可能であるとの理由により取得を見送るという判断をする場合もあります。
(d)前記(c)における検討の結果、本投資法人での取得の判断をした場合には、より詳細なデュー・ディリジェンス等取得実行へ向けてのプロセスに入ります。
(e)前記(c)における検討の結果、本投資法人での取得見送りとの判断をした場合には、本投資法人による取得のための検討を終了します。
(f)また、上記の判断に関しては以下の手続を経ます。
i.投資営業部にて当該投資対象不動産の取得検討資料を作成後、物流リート部は、本投資法人での当該投資対象不動産の取得の検討を開始します。
ii.関係各部との協議を経て、物流リート部にて前述の判断基準に照らして一次的な投資判断を行います。
iii.本投資法人での取得の判断をした場合には、より詳細なデュー・ディリジェンス等取得実行へ向けてのプロセスに入ります。
iv.本投資法人での取得見送りとの判断をした場合には、当該判断に至った理由等を明記の上、本投資法人での検討を見送る旨の書類を物流リート部にて起案・決裁の上、本投資法人での取得の検討を終了します。
b.日本オープンエンド不動産投資法人と本投資法人との間の利益相反について
本資産運用会社は、本投資法人の他にオープンエンド型非上場私募不動産投資法人である日本オープンエンド不動産投資法人との間においても資産運用委託契約を締結しています。資産運用委託契約に基づきその資産を運用する日本オープンエンド不動産投資法人はオフィス、商業施設、賃貸住宅又は宿泊施設を主たる用途とする物件を投資対象とし、本資産運用会社が資産運用委託契約に基づきその資産を運用する本投資法人は物流施設を主たる用途とする物件並びに工場、研究開発施設及びデータセンター等の産業用不動産を投資対象とします。そのため、新規物件取得時(ファンド間売買の場合を除きます。)に本資産運用会社が入手した物件に関する売却情報をいずれの投資法人が優先的に検討を行うかは問題とならず、新規物件取得時(ファンド間売買の場合を除きます。)の利益相反の問題は生じません。また、日本オープンエンド不動産投資法人を売主とし、本投資法人を買主とする日本オープンエンド不動産投資法人の保有資産に係る取引、及び本投資法人を売主とし、日本オープンエンド不動産投資法人を買主とする本投資法人の保有資産に係る取引はいずれも想定されず、各投資法人間の売買による利益相反の問題も生じません。
② 投資リスクに関する管理体制
前記「第一部 ファンド情報/第1 ファンドの状況/3 投資リスク」の様々なリスクに鑑み、本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関し、以下の検証システムを通じ、実効性のあるリスク管理体制を整備し、最大限の効果の発揮に努めています。本投資法人及び本資産運用会社は可能な限り、本投資口又は本投資法人債への投資に関するリスクの発生の回避及びリスクが発生した場合の対応に努める方針ですが、これらの措置が結果的に十分な成果を収めるとの保証はありません。
(ア)本投資法人の体制
本投資法人は、少なくとも3か月に1回以上役員会を開催し、適宜本資産運用会社の運用状況の報告を受け、定期的に法令等遵守に関する事項について議論する他、執行役員は適宜本資産運用会社の運用状況を聴取及び関係書類の閲覧・調査を実施し、本資産運用会社の管理・監督を行います。
また、監督役員は、原則として、法令等遵守に関する事項について議論を行う役員会に出席しなければならず、執行役員及び監督役員は、必要に応じて、本資産運用会社、本会計監査人、又は法律事務所の役職員その他適当と認める者を役員会に同席させ、説明、意見の申述等を行わせることができます。
(イ)本資産運用会社の体制
a.本資産運用会社は、本資産運用会社の取締役会において審議、決議され、本投資法人の役員会に報告される資産運用ガイドラインを遵守するとともに、本資産運用会社のコンプライアンス規程及びリスク管理規程に基づきコンプライアンス及びリスク管理を行います。
b.本資産運用会社は、利害関係人等と本投資法人との間の取引については、原則として、本資産運用会社のコンプライアンス部、コンプライアンス・リスク管理委員会に付され取引に係る議案を審議するものとされています。かつ、利害関係人取引に関する自主ルールを利害関係人等取引規程において定めており、これを遵守することにより利益相反に係るリスク管理を行います。
c.本資産運用会社は、投資法人に係るインサイダー取引規制導入に十分な対応を図るための内部体制の構築を念頭におき、内部者取引の未然防止についての内部情報等管理規程を定め、役職員等のインサイダー取引(インサイダー類似取引も含まれます。)の防止に努めています。
d.本資産運用会社は、コンプライアンス部が、法令遵守の状況を監視します。また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関する社内体制を整備し、コンプライアンス上の問題の発生についての対応を講じています。さらに、コンプライアンス・マニュアルを作成し、コンプライアンス基本方針や役職員等の行動規範を定めるのみならず定期的にコンプライアンス研修を実施します。
e.本資産運用会社は、コンプライアンス部をリスク管理部門とし、本資産運用会社のリスクの所在及びリスクの種類を理解した上で、運用部門の担当者に当該内容を理解・認識させるよう、適切な方策を講じるものとします。
f.本資産運用会社は、内部監査に関する社内体制を整備し、取締役会及び社長執行役員の監督に基づく実効的な監視活動を通じて、リスクを特定し、その最小化を図っています。内部監査に関する担当部門である内部監査部は、他の組織及び部署から独立した組織として維持するものとします。
以上のように、本投資法人及び本資産運用会社は投資リスクに関する管理体制を整備していますが、このような体制が常に有効に機能する保証はありません。管理体制が有効に機能しないことによりリスクが顕在化した場合、本投資法人又は投資主に損失が生じるおそれがあります。