有価証券報告書(内国投資証券)-第7期(令和1年9月1日-令和2年2月29日)
(1)法令に基づく制限
① 利害関係人等との取引制限
資産運用会社が一定の者との間で行う取引については、法令により、一定の制限が課せられています。かかる制限には、以下のものが含まれます。
(ア)資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)。但し、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます。
(イ)資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第128条各号に掲げる行為を除きます。)(業府令第130条第1項第1号)。
(ウ)資産運用会社については、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、資産運用会社の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、資産運用会社が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。なお、本投資法人が本資産運用会社の利害関係人等と不動産の取得等の取引を行う場合には、本資産運用会社は、あらかじめ、本投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2)。
a.通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
b.当該資産運用会社との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
c.当該資産運用会社の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
d.上記a.からc.までに掲げるものの他、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして業府令で定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条。以下の行為を含みます。)。
(a)通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
(b)当該資産運用会社との間で金融商品取引契約(金融商品取引法第34条に定義されます。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
② 本投資法人の同意の取得
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との投信法第193条第1項第1号から第4号までに掲げる取引(有価証券の取得、譲渡若しくは貸借又は不動産の取得、譲渡若しくは貸借。但し、当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則第245条の2第1項各号に定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければなりません(投信法第201条の2第1項)。また、当該登録投資法人の執行役員は、かかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2第2項)。
③ 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本③において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令で定めるところにより、資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
④ 資産の運用の制限
登録投資法人は、ⅰ)当該投資法人の執行役員又は監督役員、ⅱ)資産運用会社、ⅲ)当該投資法人の執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、ⅳ)資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、以下に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条及び第118条)。
(ア)有価証券の取得又は譲渡
(イ)有価証券の貸借
(ウ)不動産の取得又は譲渡
(エ)不動産の貸借
(オ)不動産の管理の委託
(カ)宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引等以外の特定資産に係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として、ⅰ)資産運用会社に宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、ⅱ)不動産の管理業務を行う資産運用会社に不動産の管理を委託すること等が認められています。
(2)投資法人の資産運用に係る社内規程(利益相反対策ルール)
① 基本原則
本資産運用会社が行う取引一任代理等に係る業務においては、本資産運用会社の社内規程である利害関係人等取引規程及び資産運用ガイドラインにより「利害関係人」を定義し、当該利害関係人が関わる利益相反のおそれのある取引について、利害関係人等取引規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により業務運営を行います。また、本資産運用会社は自己又は自己の利害関係人等の利益を図るため、本投資法人の利益を害することとなる取引又は不必要な取引は行いません。
② 利害関係人の定義
本資産運用会社における利害関係人の定義は以下のとおり((ア)、(イ)、(エ)、(オ)及び(カ)を「本資産運用会社関係法人等」、(ウ)を「本資産運用会社受託ファンド等」といいます。)です。
(ア)投信法及び投信法施行令で定義される利害関係人等
(イ)本資産運用会社の株主
(ウ)本資産運用会社が以下に掲げる業務を受託しているファンド又は当該ファンドにより設立された法人若しくは団体
a.投資助言業務
b.資産運用委託契約による投資運用業務
c.投資一任契約による投資運用業務
d.資産流動化法に基づく特定目的会社がその特定資産の管理及び処分を委託する業務
e.その他前記a.からd.に準じた業務
(エ)前記(ア)又は(イ)に該当する者から以下の業務等を受託しているファンド又は当該ファンドにより設立された法人若しくは団体
a.投資助言業務
b.資産運用委託契約による投資運用業務
c.投資一任契約による投資運用業務
d.資産流動化法に基づく特定目的会社がその特定資産の管理及び処分を委託する業務
e.その他前記a.からd.に準じた業務
(オ)前記(ア)又は(イ)に該当する者が50%を超える出資、匿名組合出資又は優先出資を行っている特別目的会社
(カ)その他利害関係人等取引規程に定めるもの
③ 利益相反のおそれのある取引の定義
本資産運用会社における利益相反のおそれのある取引の定義は、以下のとおりです。
利益相反のおそれのある取引とは利害関係人が関わる以下の取引(利害関係人等取引)をいい、売買に限らず、賃貸借、媒介、業務の代理、業務の請負、業務の委託等を含むものとします。
a.本資産運用会社受託ファンド等と本資産運用会社受託ファンド等との取引
b.本資産運用会社受託ファンド等と本資産運用会社関係法人等との取引
c.本資産運用会社受託ファンド等の運用対象不動産について、本資産運用会社が宅地建物取引業者として顧客の代理又は媒介の業務を行う場合
④ 利害関係人との取引に関する手続
本資産運用会社における利害関係人との取引実施に係る意思決定プロセスは、以下のとおりです。
(ア)業務担当部署となる物流リート部による起案、コンプライアンス部(及び必要に応じて関連する他部署)による審査の上、コンプライアンス・リスク管理委員会の承認(以下のa.からf.に掲げる場合を除きます。)を要します。
a.取引金額1件1千万円(継続的取引については年間1千万円)未満の場合(但し、MLPM(マスターリース・プロパティマネジメント)業務は除きます。)
b.本資産運用会社関係法人等が不動産又は不動産信託受益権等の取得の媒介を行おうとするときに、仲介手数料が宅地建物取引業法第46条に定める範囲内である場合
c.本資産運用会社受託ファンド等に対する投資者が、本資産運用会社の親法人のみであるときに、当該親法人が当該本資産運用会社受託ファンド等に対して出資(追加出資を含みます。)する場合
d.本資産運用会社の親法人が本資産運用会社受託ファンド等へセイムボート出資をしようとするときに、出資条件等が当該本資産運用会社受託ファンド等に対する他の投資者と異ならない等公正妥当な内容であることをコンプライアンス部長が事前に確認した場合
e.投資者が本資産運用会社の親法人のみである本資産運用会社受託ファンド等が本資産運用会社関係法人等と取引を行おうとするときに、投資者である当該親法人の承諾があることをコンプライアンス部長が事前に確認した場合
f.別に定める「コンプライアンス・リスク管理委員会細則」に従い、利害関係人等を不当に利するものでないことが、書面等から明らかであることをコンプライアンス部長が事前に確認した場合
(イ)当該承認においては、コンプライアンス部長の出席及び承認を必須とします。またこれに加え、利害関係人等取引に関する審議の場合には、社外の法律顧問1名の出席及び意見聴取を必須とします。社外の法律顧問1名が審議にコンプライアンス上の問題がある旨の意見を表明した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会は起案部署に対して、当該審議に係る事項を差し戻すものとします。
(ウ)コンプライアンス・リスク管理委員会の承認を得た上であっても、本投資法人を除く本資産運用会社受託ファンド間売買に関しては双方の本資産運用会社受託ファンド等の投資家の同意を得ること等を原則とし、利害関係人等取引に係る利益相反回避を図ることとしています。
(エ)本投資法人を当事者とする利害関係人等取引について、投信法に定める利害関係人等との間で、投信法に基づき本投資法人の役員会の承認を要する取引を行う場合には、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認を得るものとします。
(オ)なお、コンプライアンス・リスク管理委員会の承認を得た当該利害関係人等取引については取締役会に報告します。
⑤ 利害関係人との取引に関する規律
本資産運用会社における利害関係人との取引に関する規律は、以下のとおりです。
本資産運用会社は、利害関係人との間で取引を行う場合は、原則として、次の各場面において下記記載の事項を満たすことを要します。
(ア)不動産の取得について
取得の場合には、原則として第三者による不動産鑑定評価額を取得上限価格とし、乖離がある場合には、当該乖離につき客観的合理性を持った説明ができることを要します。
(イ)不動産の売却について
売却の場合には、原則として第三者による不動産鑑定評価額を売却下限価格とし、乖離がある場合には、当該乖離につき客観的合理性をもった説明ができることを要します。
(ウ)不動産の賃貸について
賃貸条件、取引確度につき検討の結果、賃貸候補先たる利害関係人の取引条件が第三者と同等であり、市場における賃貸条件と著しく乖離していないことを要します。
(エ)不動産の管理の委託について
複数業者見積もり、取引確度につき検討の結果、委託候補先たる利害関係人の取引条件が第三者と同等であることを要します。また、当該業務発注がファンド運営に必要不可欠であること、業務委託候補先の実績・経験・品質・技術力等の観点から適切であることを要します。
(オ)特定資産の取得及び媒介の委託
特定資産の取得に係る媒介の委託については、最初に当該特定資産に係る売却情報を本資産運用会社に提供した業者を優先的に取り扱うことを原則としますが、取引確度につき検討の結果、業務委託候補先たる利害関係人の取引条件が第三者と同等であることを要します。
(カ)賃貸の媒介
複数業者見積もりや賃貸先候補条件、取引確度につき検討の結果、賃貸の媒介に係る業務委託候補先たる利害関係人の取引条件が第三者と同等であることを要します。また、当該業務がファンド運営に必要不可欠であること、業務委託候補先の実績・経験・品質・技術力等の観点から適切であることを要します。
(キ)工事等の発注
複数業者見積もりや工事に係る条件、取引確度につき検討の結果、工事発注候補先たる利害関係人の取引条件が第三者と同等であることを要します。また、当該工事発注がファンド運営に必要不可欠であること、工事発注候補先の実績・経験・品質・技術力等の観点から適切であることを要します。
(3)利害関係人等との取引状況
① 取引状況
該当事項はありません。
② 支払手数料等の金額
当期における利害関係人等との取引状況は、以下のとおりです。
(注)利害関係人等とは、投信法施行令第123条及び一般社団法人投資信託協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第1項第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいいます。
④ 取引状況等
(ア)スポンサーサポート契約
本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人の資産運用を行うに当たり、三菱地所との間で以下の内容のスポンサーサポート契約を締結しています。
a.本投資法人に対する優先交渉権の付与及び情報提供並びにテナントリレーションサポート(TRS)業務の提供等
(a)本投資法人は、三菱地所とスポンサーサポート契約を締結しており、三菱地所が自ら所有する物流施設等を売却する場合には、優先的に取得に向けた交渉を行うことができます。具体的には、三菱地所が自ら所有する(三菱地所が匿名組合出資、優先出資その他の手法により出資する特別目的会社が所有する場合及び三菱地所の関係会社が保有する場合を含みます。)国内の不動産等のうち、投資対象不動産(本投資法人の投資基準(本資産運用会社の資産運用ガイドラインに定める投資基準をいいます。)に適合すると合理的に判断される不動産等をいいます。以下本(a)において同じです。)が対象となりますが、以下の場合には除外されます。
i. 三菱地所が当該投資対象不動産を取得した時点又は当該投資対象不動産の開発を開始した時点において、将来の売却先が決定していた場合又はその売却について第三者と協議が開始されていた場合
ii. 当該投資対象不動産に共有者、準共有者又は共同事業者(当該投資対象不動産を保有する特別目的会社への匿名組合出資、優先出資その他の手法により出資する者)が存在する場合であって、本投資法人への優先交渉権の付与又は売却につきそれらの者の同意が得られない場合
iii. 当該投資対象不動産の売却について、本投資法人以外の第三者が本契約締結前に既に締結済みの契約に基づき優先交渉権を有し、かつ当該第三者が優先交渉権を行使する可能性が高いと合理的に判断される場合
iv. その他i.ないしiii.に準じたやむを得ない事情がある場合
スポンサーサポート契約に基づく、投資対象不動産の優先交渉の詳細フローは、以下のとおりです。
三菱地所は、投資対象不動産を売却しようとする場合、第三者に売買の申込の意思表示を行う前に、本投資法人に対して、当該投資対象不動産を売却する意向を有する旨を書面により通知します(以下「売却希望通知」といいます。)。また、三菱地所は、売却希望通知を行う際には、本投資法人に対して、本投資法人が当該投資対象不動産の取得検討を行うために合理的に必要な資料及び情報を提供します。
本投資法人は売却希望通知を受領した場合には、その受領日から25営業日後までの間(以下「優先交渉期間①」といいます。)、三菱地所との間で当該投資対象不動産の取得について優先的に交渉することができます。本投資法人は、優先交渉期間①中に、三菱地所に対し、当該投資対象不動産を購入する意思があるか否かの意思表示、購入希望価格(購入価格希望帯である場合を含みます。)、購入希望時期及びその他売買条件(もしあれば)を書面により通知します(本投資法人が購入の意思を通知した場合における当該通知を以下「購入希望通知」といいます。)。
本投資法人が優先交渉期間①中に購入希望通知を提出した場合において、三菱地所は、当該購入希望通知に記載された売買条件に合理的に満足する場合には、当該投資対象不動産の第三者への売却活動を開始せず、本投資法人との間で、優先的に当該投資対象不動産の売買条件につき協議を行うものとし、三菱地所及び本投資法人が別途協議して定める交渉期間(以下「優先交渉期間②」といいます。)中に売買条件について合意に至った場合には本投資法人に対して当該投資対象不動産を売却するものとします。(1)優先交渉期間①中に本投資法人が当該投資対象不動産を購入しない旨の意思を書面により通知した場合、(2)優先交渉期間①中に本投資法人より購入希望通知が提出されない場合、又は(3)優先交渉期間①中に購入希望通知の受領がなされた場合において優先交渉期間②中に当該投資対象不動産の売買条件について合意が成立しない場合には、三菱地所は、当該投資対象不動産の第三者に対する売却活動を開始することができるものとされています。
なお、本資産運用会社は、本資産運用会社の最新の資産運用ガイドラインその他三菱地所が合理的に要求する本投資法人又は本資産運用会社に係る情報及び資料を三菱地所に提供するものとされています。
(b)本投資法人は、三菱地所に対し、全ての保有資産(国内のものに限ります。以下本a.において同じです。)に係るテナントとのリレーションサポートのために、以下のテナントリレーションサポート(TRS)業務を委託します(但し、テナントリレーション業務及び賃貸方針提案業務の一部については、本投資法人が指定する保有資産に限り、テナントリレーションサポート(TRS)業務を委託します。また、共有者又は準共有者が存在する保有資産に係るテナントリレーションサポート(TRS)業務の委託は、他方共有者又は他方準共有者の同意が得られることを条件とし、本投資法人と三菱地所が協議の上、合意した場合には、テナントリレーションサポート(TRS)業務の全部又は一部について、その業務の対象から除外されるものとされています。)。
i. テナントリレーション業務
・本投資法人が指定する保有資産に係る既存テナントへの訪問
ii. 賃貸募集業務
・新規テナント候補先への営業活動
・募集条件(案)の内容作成
・募集のための広告宣伝の実施
・テナント候補現地案内
・テナント審査サポート
・誘致活動(仲介業者との調整)
・貸室申込書取得
・賃貸借契約書案その他の関連文書の作成
・賃貸条件の折衝窓口及び貸付伺いの作成
・入居関連工事の取次
・賃貸借契約締結の取次
・賃料改定及び更新折衝窓口
iii.賃貸方針提案業務
・保有資産全体の賃貸借に係る契約期間の管理・リテナント戦略提案
・本投資法人が指定する保有資産に入居するテナントに係る預託金、賃料減額、解約(一部解約を含みます。)の対応窓口・交渉方針提案
・PMレポート作成補助
iv. その他情報交換等に係る業務
(c)本投資法人は、再開発の必要性を認めた保有資産を売却しようとする場合、第三者に売買の申込の意思表示を行う前に、三菱地所に対して、当該保有資産を売却する意向を有する旨を書面により通知しなければならないとされています(本(c)において、かかる通知を「売却希望通知(再開発)」といいます。)。なお、本投資法人は、売却希望通知(再開発)を行う際には、三菱地所に対して、三菱地所が当該保有資産の取得検討を行うために合理的に必要な資料及び情報を提供するものとします。
三菱地所は、売却希望通知(再開発)を受領した場合には、その受領日から40営業日後までの間(以下「優先交渉期間(再開発)①」といいます。)、本投資法人との間で当該投資対象不動産の取得について優先的に交渉することができるものとされています。三菱地所は、優先交渉期間(再開発)①中に、本投資法人に対し、当該保有資産を購入する意思があるか否かの意思表示、購入希望価格(購入希望価格帯の提示である場合を含みます。)、購入希望時期、再開発計画及びその他売買条件(もしあれば)を書面により通知するものとされています(三菱地所が購入の意思を通知した場合における当該通知を以下「購入希望通知(再開発)」といいます。)。
三菱地所が優先交渉期間(再開発)①中に購入希望通知(再開発)を提出した場合、本投資法人は、当該購入希望通知(再開発)に記載された売買条件に合理的に満足する場合は、当該保有資産の第三者への売却活動を開始せず、三菱地所との間で、優先的に当該保有資産の売買条件につき協議を行うものとし、三菱地所及び本投資法人が別途協議して定める交渉期間(以下「優先交渉期間(再開発)②」といいます。)中に売買条件について合意に至った場合には、三菱地所に対して当該保有資産を売却するものとされています。但し、三菱地所に対する当該保有資産の売却は、再開発後の保有資産について、本投資法人が合理的に満足する内容の優先交渉権が本投資法人に付与されることが条件とされています。(1)優先交渉期間(再開発)①中に三菱地所が当該保有資産を購入しない旨の意思を書面により通知した場合、(2)優先交渉期間(再開発)①中に三菱地所より購入希望通知(再開発)が提出されない場合、又は(3)優先交渉期間(再開発)①中に購入希望通知(再開発)の受領がなされた場合において優先交渉期間(再開発)②中に当該保有資産の売買条件及び再開発計画について合意が成立しない場合には、本投資法人は、当該保有資産の第三者に対する売却活動を開始することができるものとされています。
なお、(1)当該保有資産に共有者、準共有者又は共同事業者が存在する場合であって、三菱地所への優先交渉権の付与又は売却につきそれらの者の同意が得られない場合、又は(2)その他上記(1)に準じたやむを得ない事情がある場合には、本(c)の内容は適用されないとされています。
また、本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人において自ら保有資産の再開発を行うことを決定した場合には、三菱地所に対し、第三者に先立ち、当該再開発に係るプロジェクト・マネージャーへの就任について検討の機会を付与するものとされています。
(d)三菱地所は、三菱地所及び本資産運用会社以外の第三者が所有又は開発する国内の投資対象不動産について、当該所有者又は開発者が売却を検討していることを知った場合には、当該投資対象不動産の所有者又は開発者の意向で情報を提供することができない場合その他やむを得ない場合を除き、本投資法人に対し、当該投資対象不動産に関する情報を提供するよう努めるものとされています。
(e)三菱地所及び本投資法人は、三菱地所による投資対象不動産の開発状況、本投資法人による投資対象不動産の取得検討状況、不動産等の売買マーケットに係る事項等についての情報をお互いに提供するものとし、かかる情報交換を目的として、定期的(原則として1か月に1回以上とします。)に会議を開催するものとされています。また、三菱地所は、本投資法人の保有資産について、本投資法人より購入希望者の情報提供を書面で要請された場合には、当該売却予定の保有資産を購入する意欲があると合理的に見込まれる購入希望者の情報を、当該購入希望者が承諾した場合に、本投資法人に対して提供するものとされています。
b.期間
2016年9月29日から5年間とされています。但し、有効期間満了日の6か月前までに、各当事者が他の当事者に対して本契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに2年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とされています。
c.契約の終了
本投資法人、本資産運用会社及び三菱地所は、他の当事者が以下の各号に該当する場合、履行・是正を催告することなく直ちに本契約を解除できるものとされます。
(a)差押、滞納処分を受けたとき
(b)破産、民事再生、会社更生、特別清算等の申立てがあったとき
(c)手形又は小切手が不渡となったとき
(d)合併によらずして会社が解散したとき
(e)営業を廃止したとき
(f)相手方に対する著しい背信行為があったとき
(g)その他前各号に類する行為があったとき
(h)本資産運用会社が金融商品取引業者でなくなったとき
(i)本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社でなくなったとき
本投資法人、本資産運用会社及び三菱地所は、他の当事者がスポンサーサポート契約に定める債務を履行しない場合、相当の期間を定めて履行を催告の上で本契約を解除できるとされています。
(イ)商標使用許諾契約(三菱)
a.商標使用許諾
三菱地所は、本投資法人に対し、「三菱」及び「MITSUBISHI」の商標(商標登録番号第4853087号及び第4853088号)について通常使用権を許諾しています。
b.期間
2017年6月15日から5年間とされています。但し、契約期間満了日の6か月前までに契約当事者から本契約の終了を欲する旨の書面による通知がなされない場合には、同一内容にてさらに2年間更新されるものとし、それ以後も同様とされています。
c.契約の終了
(a)相手方に以下の事由が生じた場合、何らの催告を要せずして、書面による通知をもって直ちに契約を解除することができるとされています。
i. 支払の停止があった場合又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立てがなされた場合
ii. 手形又は小切手の不渡があった場合
iii. その財産に対する差押、強制執行、競売等の申立てがあった場合
iv. 解散を決議した場合
v. 公租公課を滞納し若しくは滞納処分を受け、又は滞納処分を受けるべき事由が生じた場合
vi. 上記に準じる信用状態の悪化が生じた場合
vii. 商標の使用が適用法令等に違反し、当該相手方に書面により違反の是正を催告してから30日以内に当該違反が治癒されない場合
viii.契約上の義務に違反し、当該相手方に書面により違反の是正を催告してから30日以内(但し、本投資法人による商標使用に関する義務の違反の場合は14日以内とします。)に当該違反が治癒されない場合
(b)本投資法人に以下の各号の事由が生じた場合、三菱地所は、書面による通知をもって、契約を解除することができるとされています。
i. 本投資法人が、商号変更、合併その他の事由により商標の使用につき適格性を欠くに至った又は至るおそれがあると三菱地所が認定した場合
ii. 三菱地所以外の特定の第三者が、本投資法人の投資口の過半数を直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を三菱地所以外の特定の第三者が取得した場合
iii. 本資産運用委託契約が、理由の如何を問わず終了した場合
(c)商標の商標権者その他商標の利害関係者の請求により、三菱地所が、契約を解除する必要があると判断した場合、三菱地所は、書面による通知をもって契約を解除することができるとされています。
(d)商標を無効とし、又は商標の登録を取り消す旨の審決又は決定が確定した場合、本投資法人は、書面による通知をもって契約を解除することができるとされています。
(ウ)商標使用許諾契約(ロジクロス)
a.商標使用許諾
三菱地所は、本投資法人及び本資産運用会社に対し、「ロジクロス(ロゴマーク)」の商標(商標登録番号第5674165号)について通常使用権を許諾しています。
b.期間
2017年7月5日から5年間とされています。但し、契約期間満了日の6か月前までに契約当事者から本契約の終了を欲する旨の書面による通知がなされない場合には、同一内容にてさらに2年間更新されるものとし、それ以後も同様とされています。
c.契約の終了
(a)以下の事由が生じた場合、以下に定める日に契約は当然に終了するものとされています。
i. 当該商標が消滅した場合には、その消滅の日(但し、当該商標について無効審判が出された場合には、当該審判のあった日)
ii. 本資産運用委託契約が終了した場合は、本資産運用委託契約が終了した日
iii. 本資産運用会社が本資産運用委託契約上の地位を第三者に譲渡し又は承継した場合は、本資産運用委託契約上の地位を第三者に譲渡又は承継した日
(b)相手方が契約に定める合意事項に違反した場合、契約当事者は相手方に対する催告の上、解除することができるとされています。
(エ)建物賃貸借契約
a.建物賃貸借
三菱地所は、本投資法人の本書の日付現在の保有資産である「ロジクロス福岡久山」の建物の一部(本(エ)において「本物件」といいます。)について、2017年7月21日付で『定期建物賃貸借(ロジクロス福岡久山)に関する』基本協定書を締結しています。本書の日付現在、三菱地所は、当該基本協定書に基づいて、賃貸人たる信託受託者三井住友信託銀行株式会社から本物件の賃貸を受けています。
b.期間
2017年9月14日から2021年4月30日までとされています。但し、賃貸借期間満了の6か月前から賃貸借期間満了日までの間に、既存転借人(本契約に定める賃貸借期間開始時点の本物件の既存転借人をいいます。組織の変更、会社分割又は合併等を行った場合は同社の地位を承継した者を含みます。)について、一定の事由が生じた場合には、賃貸借期間満了日の翌日を賃貸借開始日とし、上記事由が生じた翌日から6か月後の応当日を賃貸借終了日とする本契約と同一条件の賃貸借契約を締結することとされています。
c.契約の終了
(a)契約当事者は、相手方当事者に以下の事由が生じた場合、何らの催告を要せず直ちに本契約を解除することができるとされています。
i. 本契約に違反し、相手方から書面により是正を求められたにもかかわらず、当該書面到達後、15日以内にかかる違反事項が治癒されなかったとき
ii. 支払不能又は支払停止の状態に陥ったとき
iii. 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他の法的倒産手続(将来制定されるものを含みます。)開始の申立てがあったとき
iv. 手形交換所の取引停止処分を受けたとき
v. 本契約の履行に重大な影響を及ぼす仮差押、仮処分、差押、強制執行、競売、滞納処分等の申立てを受けたとき
vi. 解散の決議がなされたとき、又は解散を命ずる裁判が確定したとき
vii. 公序良俗に反する行為があったとき
viii.その他著しく信用が失墜したとき
(b)天災地変その他当事者の責によらない事由により、本物件の全部又は一部が滅失若しくは破損して契約の目的を達することが不可能となった場合には、相手方に書面で通知することにより終了するとされています。
(オ)屋根賃貸借契約
a.屋根賃貸借
三菱地所は、保有資産である「ロジクロス福岡久山」に係る屋上・屋根部分等(本(オ)において「本物件」といいます。)について、太陽光発電事業を行うことを目的として、賃貸人たる信託受託者三井住友信託銀行株式会社(本(オ)において「賃貸人」といいます。)から本物件の賃貸を受けています。
b.期間
2017年9月14日から2035年3月1日までとされています。但し、賃貸借期間満了の3か月前までに、契約当事者から何らの申出がないときは、賃貸借期間満了の日から同条件でさらに1年間更新されるものとし、以後も同様とされています。
c.契約の終了
(a)地震・台風・津波等の天災事変・戦争・暴動・騒乱等の社会的混乱その他の賃貸人又は三菱地所の責めによらない不可抗力により物件が滅失又は毀損し、物件を利用することが不可能又は著しく困難となり、本契約の目的を達成することができなくなった場合は、契約は当然に終了するものとされています。
(b)賃貸人及び三菱地所は、相手方について以下の事由(i.については三菱地所に発生した場合に限ります。)が発生し、賃貸人の書面による催告から1か月以上経過しても当該不履行又は義務違反が治癒されない場合(なお、iii.又はv.の場合には1か月の経過を要しません。)には、相手方に対して書面で通知することにより、本契約を解除することができるとされています。
i. 太陽光発電事業目的以外で物件を使用した場合
ii. 本契約に定める義務を履行しない場合又は本契約に違反した場合
iii. 手形又は小切手を不渡としたとき、その他支払を停止したとき
iv. 差押、仮差押、仮処分、競売、租税滞納処分、その他公権力の処分を受けたとき
v. 破産手続、特別清算手続、若しくは民事再生手続その他の法的倒産手続(本契約締結後に制定されたものを含みます。)開始の申立てがあったとき、私的整理手続の開始があったとき
vi. 監督官庁より営業停止、又は営業免許若しくは営業登録の取消処分を受けたとき(電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法(平成23年法律第108号、その後の改正を含みます。)第9条第3項に規定する経済産業大臣の認定が取り消された場合を含みます。)
vii. 営業の廃止若しくは変更、又は解散の決議(法令に基づく解散も含みます。)をしたとき、あるいは清算又は私的整理の手続に入ったとき
viii.法令違反又は不公正な営業等の行為により著しく社会的信用を失墜したとき
(c)三菱地所に以下の事由が生じたときは、賃貸人は何らの催告等を行うことなく、直ちに契約を解除することができるとされています。
i. 賃料その他の賃貸人に対する債務の支払いを2か月以上延滞したとき
ii. 賃貸人の承諾を得ずに、合理的理由なく本物件を継続して2か月以上使用しないとき
iii. 三菱地所と電気事業者との間の発電設備に係る売電に関する契約が終了し、当該終了後2か月以内に代替となる契約が締結されないとき
iv. i.ないしiii.に準ずる事由により、本契約を継続することが認めがたいとき
(カ)土地(駐車場用地)転貸借契約
a.土地(駐車場用地)転貸借
三菱地所は、保有資産である「ロジクロス福岡久山」のテナント向け駐車場等として利用することのみを目的として、三菱地所が第三者より賃借する土地(本(カ)において「本物件」といいます。)を信託受託者三井住友信託銀行株式会社(本(カ)において「転借人」といいます。)に対して転貸しています。
b.期間
2017年9月14日から2025年5月31日までとされています。但し、期間満了日の6か月前までに相手方に対し特段の書面による意思表示のない限り、期間満了日の翌日から同一条件にて10年間継続するものとし、以後も同様とされています。
c.契約の終了
(a)相手方が本契約の各条項に違反した場合、契約当事者は相手方に対する書面による2週間の期間を定めた催告をなし、2週間以内にかかる違反行為が改善されない場合は解除することができるとされています。
(b)相手方に以下の事由が生じた場合、何らの催告を要せず直ちに契約を解除することができるとされています。
i. 破産、民事再生、会社更生の開始決定があったとき、又は支払不能になったとき
ii. 手形交換所の取引停止処分を受けたとき
iii. 本契約の履行に重大な影響を及ぼす仮差押、仮処分、差押、強制執行、競売、滞納処分等の申立てを受けたとき
iv. 公序良俗に反する行為があったとき
v. 本物件内にて暴行、脅迫、暴言、騒乱、粗暴な行為その他本物件の秩序風紀を乱す行為を行ったとき
vi. 本物件を反社会的勢力の活動の拠点に供したとき
vii. 本物件を反社会的勢力に使用させ、又は反復継続して出入りさせたとき
viii.その他著しく信用が失墜したとき
(c)理由の如何にかかわらず、三菱地所が有する篠栗町土地の占用許可の効力が失効する等、本物件を利用できなくなった場合、三菱地所は転借人たる信託受託者三井住友信託銀行株式会社に対し書面により通知することにより、本契約を解除できるものとされています。
(d)天災地変その他の不可抗力により、転借人による本物件の駐車場運営管理に重大な支障をきたし、本物件において使用目的を達成できなくなったと転借人が判断した場合、三菱地所及び転借人は相手方に通知することにより本契約を解除することができるものとされています。
(キ)プロパティマネジメント業務委託契約書(ロジクロス厚木、ロジクロス神戸三田)
a.プロパティマネジメント業務等委託
三菱地所は、本投資法人の保有資産である「ロジクロス厚木」及び「ロジクロス神戸三田」(本(キ)において「本物件」といいます。)について、信託受託者三井住友信託銀行株式会社(本(キ)において「信託受託者」といいます。)及び本資産運用会社との間でプロパティマネジメント業務委託契約書を締結し、本物件に係るプロパティマネジメント業務等を受託しています。
b.期間
2018年9月3日から2019年8月31日までとされています。但し、期間満了日の90日前までに相手方に対して書面による通知を行わない限り、2019年9月1日から2020年8月31日までの1年間同一条件で更新されるものとし、以降も同様とされています。
c.契約の終了
(a)信託受託者及び三菱地所は、相手方が契約に定める債務を履行しない場合、期間を定めて履行を催告の上で契約を解除することができるとされています。
(b)信託受託者及び三菱地所は、相手方が以下の各号に該当する場合、履行・是正を催告することなく直ちに契約を解除することができるとされています。
i. 差押、滞納処分を受けたとき
ii. 破産、民事再生、会社更生、特別清算等の申立てがあったとき
iii. 手形又は小切手が不渡りとなったとき
iv. 合併によらずして会社が解散したとき
v. 営業を廃止したとき
vi. 相手方に対する著しい背信行為があったとき
vii. その他前記に類する行為があったとき
(c)天災地変その他の不可抗力により、プロパティマネジメント業務等を遂行することが明らかに不可能である場合、信託受託者及び三菱地所は、契約を解除することができるとされています。
(ク)プロパティマネジメント業務委託契約書(MJロジパーク土浦1)
a.プロパティマネジメント業務等委託
東京流通センター(本(ク)において「TRC」といいます。)は、本投資法人の保有資産である「MJロジパーク土浦1」について、信託受託者三井住友信託銀行株式会社(本(ク)において「信託受託者」といいます。)、本資産運用会社及び本投資法人との間でプロパティマネジメント業務委託契約書を締結し、本物件に係るプロパティマネジメント業務等を受託しています。
b.期間
2019年9月2日から2020年8月31日までとされています。但し、期間満了日の1か月前までに各当事者に対して書面による通知を行わない限り、同一条件で更に1年間更新されるものとし、以降も同様とされています。
c.契約の終了
(a)以下の各号の一に該当する事由が生じた場合には、信託受託者は、本資産運用会社の指図又は本資産運用会社の事前の書面による承諾を得た上、TRCに対する書面による通知をもって、本契約の全部について解除することができるとされています。
i. TRCが本契約に定める義務につき、不履行に陥り、その是正を求める信託受託者又は本資産運用会社の書面による催告を受領するも、その後30日以内に当該不履行を治癒しなかった場合
ii. TRCの支払停止、TRCによる特定調停の申立て、TRCに対する、もしくはTRC自身による破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくは今後新たに立法される倒産手続の申立て、又は手形交換所による取引停止処分があった場合
iii. TRCの解散決議又は解散命令があった場合
iv. 本件信託契約上の受益権(発生しているものに限る。)が受益者以外の者に保有されることになった場合
v. 本件不動産全てが信託受託者又は受益者以外の者に所有されることになった場合
vi. 本件信託契約が終了した場合
vii. TRCが本件運営業務を遂行するために必要な許認可を失った場合
viii.TRCが信用力等に照らし、本件運営業務の継続的な遂行が不可能になった場合
ix. TRCが本件運営業務に係る実績や本件運営業務の内容に即した人材及び人員数の確保の状況等に照らし、本件運営業務を的確に遂行する能力を失った場合
x. TRCが本件信託契約に係る信託財産と自己の固有の財産その他の財産とを区分する等の方法により管理を行う体制及び内部管理に関する業務を適正に遂行するための体制が整備されなくなった場合
xi. TRCが反社会的勢力等であることが判明した場合又はTRCが自らもしくは第三者を利用して暴力的な行為等を行ったことが判明した場合
(b)TRCは、信託受託者に対する書面による30日以上前の事前通知を行って、信託受託者が本資産運用会社の書面による承諾を得た上で書面により同意することにより、本契約を解除することができるとされています。
(c)信託受託者又はTRCは、相手方当事者の責に帰すべき事由により本契約を解除した場合には、相手方に対し、これによって蒙った損害の賠償を請求することができるとされています。
(d)本資産運用会社の事前の書面による承諾を得、または本資産運用会社が受益者に代わり信託受託者に対して本契約を解除するよう書面にて指図した場合には、30日以上前に書面によりTRCに通知して、本契約を解除することができるとされています。
(e)TRC又はTRCが選任した再委託先が、反社会的勢力等に該当し、暴力的な行為等に該当する行為をし、本契約における表明・保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、又は本契約における誓約事項に違反し、TRCとの取引を継続することが不適切である場合には、信託受託者は何ら催告をしないで直ちに本契約を解除することができるとされています。
(ケ)プロパティマネジメント業務委託契約書(MJロジパーク春日井1、MJインダストリアルパーク堺(底地))
a.プロパティマネジメント業務等委託
東京流通センター(本(ケ)において「TRC」といいます。)は、本投資法人の保有資産である「MJロジパーク春日井1」及び「MJインダストリアルパーク堺(底地)」(本(ケ)において「本物件」といいます。)について、信託受託者三菱UFJ信託銀行株式会社(本(ケ)において「信託受託者」といいます。)、本資産運用会社及び本投資法人との間で、プロパティマネジメント業務委託契約書を締結し、本物件に係るプロパティマネジメント業務等を受託しています。
b.期間
2019年10月9日から2020年9月30日までとされています。但し、期間満了日の1か月前までに各当事者に対して書面による通知を行わない限り、同一条件で更に1年間更新されるものとし、以降も同様とされています。
c.契約の終了
(a)以下の各号の一に該当する事由が生じた場合には、信託受託者は、本資産運用会社の指図又は本資産運用会社の事前の書面による承諾を得た上、TRCに対する書面による通知をもって、本契約の全部について解除することができるとされています。
i. TRCが本契約に定める義務につき、不履行に陥り、その是正を求める信託受託者又は本資産運用会社の書面による催告を受領するも、その後30日以内に当該不履行を治癒しなかった場合
ii. TRCの支払停止、TRCによる特定調停の申立て、TRCに対する、もしくはTRC自身による破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくは今後新たに立法される倒産手続の申立て、又は手形交換所による取引停止処分があった場合
iii. TRCの解散決議又は解散命令があった場合
iv. 本件信託契約上の受益権(発生しているものに限る。)が受益者以外の者に保有されることになった場合
v. 本件不動産全てが信託受託者又は受益者以外の者に所有されることになった場合
vi. 本件信託契約が終了した場合
vii. TRCが本件運営業務を遂行するために必要な許認可を失った場合
viii.TRCが信用力等に照らし、本件運営業務の継続的な遂行が不可能になった場合
ix. TRCが本件運営業務に係る実績や本件運営業務の内容に即した人材及び人員数の確保の状況等に照らし、本件運営業務を的確に遂行する能力を失った場合
x. TRCが本件信託契約に係る信託財産と自己の固有の財産その他の財産とを区分する等の方法により管理を行う体制及び内部管理に関する業務を適正に遂行するための体制が整備されなくなった場合
xi. TRCが反社会的勢力等であることが判明した場合又はTRCが自らもしくは第三者を利用して暴力的な行為等を行ったことが判明した場合
(b)TRCは、信託受託者に対する書面による30日以上前の事前通知を行って、信託受託者が本資産運用会社の書面による承諾を得た上で書面により同意することにより、本契約を解除することができるとされています。
(c)信託受託者又はTRCは、相手方当事者の責に帰すべき事由により本契約を解除した場合には、相手方に対し、これによって蒙った損害の賠償を請求することができるとされています。
(d)本資産運用会社の事前の書面による承諾を得、または本資産運用会社が受益者に代わり信託受託者に対して本契約を解除するよう書面にて指図した場合には、30日以上前に書面によりTRCに通知して、本契約を解除することができるとされています。
(e)TRC又はTRCが選任した再委託先が、反社会的勢力等に該当し、暴力的な行為等に該当する行為をし、本契約における表明・保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、又は本契約における誓約事項に違反し、TRCとの取引を継続することが不適切である場合には、信託受託者は何ら催告をしないで直ちに本契約を解除することができるとされています。
① 利害関係人等との取引制限
資産運用会社が一定の者との間で行う取引については、法令により、一定の制限が課せられています。かかる制限には、以下のものが含まれます。
(ア)資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)。但し、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます。
(イ)資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第128条各号に掲げる行為を除きます。)(業府令第130条第1項第1号)。
(ウ)資産運用会社については、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、資産運用会社の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、資産運用会社が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。なお、本投資法人が本資産運用会社の利害関係人等と不動産の取得等の取引を行う場合には、本資産運用会社は、あらかじめ、本投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2)。
a.通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
b.当該資産運用会社との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
c.当該資産運用会社の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
d.上記a.からc.までに掲げるものの他、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして業府令で定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条。以下の行為を含みます。)。
(a)通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
(b)当該資産運用会社との間で金融商品取引契約(金融商品取引法第34条に定義されます。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
② 本投資法人の同意の取得
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との投信法第193条第1項第1号から第4号までに掲げる取引(有価証券の取得、譲渡若しくは貸借又は不動産の取得、譲渡若しくは貸借。但し、当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則第245条の2第1項各号に定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければなりません(投信法第201条の2第1項)。また、当該登録投資法人の執行役員は、かかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2第2項)。
③ 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本③において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令で定めるところにより、資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
④ 資産の運用の制限
登録投資法人は、ⅰ)当該投資法人の執行役員又は監督役員、ⅱ)資産運用会社、ⅲ)当該投資法人の執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、ⅳ)資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、以下に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条及び第118条)。
(ア)有価証券の取得又は譲渡
(イ)有価証券の貸借
(ウ)不動産の取得又は譲渡
(エ)不動産の貸借
(オ)不動産の管理の委託
(カ)宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引等以外の特定資産に係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として、ⅰ)資産運用会社に宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、ⅱ)不動産の管理業務を行う資産運用会社に不動産の管理を委託すること等が認められています。
(2)投資法人の資産運用に係る社内規程(利益相反対策ルール)
① 基本原則
本資産運用会社が行う取引一任代理等に係る業務においては、本資産運用会社の社内規程である利害関係人等取引規程及び資産運用ガイドラインにより「利害関係人」を定義し、当該利害関係人が関わる利益相反のおそれのある取引について、利害関係人等取引規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により業務運営を行います。また、本資産運用会社は自己又は自己の利害関係人等の利益を図るため、本投資法人の利益を害することとなる取引又は不必要な取引は行いません。
② 利害関係人の定義
本資産運用会社における利害関係人の定義は以下のとおり((ア)、(イ)、(エ)、(オ)及び(カ)を「本資産運用会社関係法人等」、(ウ)を「本資産運用会社受託ファンド等」といいます。)です。
(ア)投信法及び投信法施行令で定義される利害関係人等
(イ)本資産運用会社の株主
(ウ)本資産運用会社が以下に掲げる業務を受託しているファンド又は当該ファンドにより設立された法人若しくは団体
a.投資助言業務
b.資産運用委託契約による投資運用業務
c.投資一任契約による投資運用業務
d.資産流動化法に基づく特定目的会社がその特定資産の管理及び処分を委託する業務
e.その他前記a.からd.に準じた業務
(エ)前記(ア)又は(イ)に該当する者から以下の業務等を受託しているファンド又は当該ファンドにより設立された法人若しくは団体
a.投資助言業務
b.資産運用委託契約による投資運用業務
c.投資一任契約による投資運用業務
d.資産流動化法に基づく特定目的会社がその特定資産の管理及び処分を委託する業務
e.その他前記a.からd.に準じた業務
(オ)前記(ア)又は(イ)に該当する者が50%を超える出資、匿名組合出資又は優先出資を行っている特別目的会社
(カ)その他利害関係人等取引規程に定めるもの
③ 利益相反のおそれのある取引の定義
本資産運用会社における利益相反のおそれのある取引の定義は、以下のとおりです。
利益相反のおそれのある取引とは利害関係人が関わる以下の取引(利害関係人等取引)をいい、売買に限らず、賃貸借、媒介、業務の代理、業務の請負、業務の委託等を含むものとします。
a.本資産運用会社受託ファンド等と本資産運用会社受託ファンド等との取引
b.本資産運用会社受託ファンド等と本資産運用会社関係法人等との取引
c.本資産運用会社受託ファンド等の運用対象不動産について、本資産運用会社が宅地建物取引業者として顧客の代理又は媒介の業務を行う場合
④ 利害関係人との取引に関する手続
本資産運用会社における利害関係人との取引実施に係る意思決定プロセスは、以下のとおりです。
(ア)業務担当部署となる物流リート部による起案、コンプライアンス部(及び必要に応じて関連する他部署)による審査の上、コンプライアンス・リスク管理委員会の承認(以下のa.からf.に掲げる場合を除きます。)を要します。
a.取引金額1件1千万円(継続的取引については年間1千万円)未満の場合(但し、MLPM(マスターリース・プロパティマネジメント)業務は除きます。)
b.本資産運用会社関係法人等が不動産又は不動産信託受益権等の取得の媒介を行おうとするときに、仲介手数料が宅地建物取引業法第46条に定める範囲内である場合
c.本資産運用会社受託ファンド等に対する投資者が、本資産運用会社の親法人のみであるときに、当該親法人が当該本資産運用会社受託ファンド等に対して出資(追加出資を含みます。)する場合
d.本資産運用会社の親法人が本資産運用会社受託ファンド等へセイムボート出資をしようとするときに、出資条件等が当該本資産運用会社受託ファンド等に対する他の投資者と異ならない等公正妥当な内容であることをコンプライアンス部長が事前に確認した場合
e.投資者が本資産運用会社の親法人のみである本資産運用会社受託ファンド等が本資産運用会社関係法人等と取引を行おうとするときに、投資者である当該親法人の承諾があることをコンプライアンス部長が事前に確認した場合
f.別に定める「コンプライアンス・リスク管理委員会細則」に従い、利害関係人等を不当に利するものでないことが、書面等から明らかであることをコンプライアンス部長が事前に確認した場合
(イ)当該承認においては、コンプライアンス部長の出席及び承認を必須とします。またこれに加え、利害関係人等取引に関する審議の場合には、社外の法律顧問1名の出席及び意見聴取を必須とします。社外の法律顧問1名が審議にコンプライアンス上の問題がある旨の意見を表明した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会は起案部署に対して、当該審議に係る事項を差し戻すものとします。
(ウ)コンプライアンス・リスク管理委員会の承認を得た上であっても、本投資法人を除く本資産運用会社受託ファンド間売買に関しては双方の本資産運用会社受託ファンド等の投資家の同意を得ること等を原則とし、利害関係人等取引に係る利益相反回避を図ることとしています。
(エ)本投資法人を当事者とする利害関係人等取引について、投信法に定める利害関係人等との間で、投信法に基づき本投資法人の役員会の承認を要する取引を行う場合には、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認を得るものとします。
(オ)なお、コンプライアンス・リスク管理委員会の承認を得た当該利害関係人等取引については取締役会に報告します。
⑤ 利害関係人との取引に関する規律
本資産運用会社における利害関係人との取引に関する規律は、以下のとおりです。
本資産運用会社は、利害関係人との間で取引を行う場合は、原則として、次の各場面において下記記載の事項を満たすことを要します。
(ア)不動産の取得について
取得の場合には、原則として第三者による不動産鑑定評価額を取得上限価格とし、乖離がある場合には、当該乖離につき客観的合理性を持った説明ができることを要します。
(イ)不動産の売却について
売却の場合には、原則として第三者による不動産鑑定評価額を売却下限価格とし、乖離がある場合には、当該乖離につき客観的合理性をもった説明ができることを要します。
(ウ)不動産の賃貸について
賃貸条件、取引確度につき検討の結果、賃貸候補先たる利害関係人の取引条件が第三者と同等であり、市場における賃貸条件と著しく乖離していないことを要します。
(エ)不動産の管理の委託について
複数業者見積もり、取引確度につき検討の結果、委託候補先たる利害関係人の取引条件が第三者と同等であることを要します。また、当該業務発注がファンド運営に必要不可欠であること、業務委託候補先の実績・経験・品質・技術力等の観点から適切であることを要します。
(オ)特定資産の取得及び媒介の委託
特定資産の取得に係る媒介の委託については、最初に当該特定資産に係る売却情報を本資産運用会社に提供した業者を優先的に取り扱うことを原則としますが、取引確度につき検討の結果、業務委託候補先たる利害関係人の取引条件が第三者と同等であることを要します。
(カ)賃貸の媒介
複数業者見積もりや賃貸先候補条件、取引確度につき検討の結果、賃貸の媒介に係る業務委託候補先たる利害関係人の取引条件が第三者と同等であることを要します。また、当該業務がファンド運営に必要不可欠であること、業務委託候補先の実績・経験・品質・技術力等の観点から適切であることを要します。
(キ)工事等の発注
複数業者見積もりや工事に係る条件、取引確度につき検討の結果、工事発注候補先たる利害関係人の取引条件が第三者と同等であることを要します。また、当該工事発注がファンド運営に必要不可欠であること、工事発注候補先の実績・経験・品質・技術力等の観点から適切であることを要します。
(3)利害関係人等との取引状況
① 取引状況
該当事項はありません。
② 支払手数料等の金額
当期における利害関係人等との取引状況は、以下のとおりです。
| 区分 | 支払手数料の 総額(A) (千円) | 利害関係人等(注)との取引内訳 | 総額に対する割合 (B/A) (%) | |
| 支払先 | 支払額(B) (千円) | |||
| 管理業務費 | 135,358 | 三菱地所株式会社 | 2,565 | 1.9 |
| 株式会社東京流通センター | 2,816 | 2.1 | ||
| その他賃貸事業費用 | 15,935 | 三菱地所株式会社 | 3,300 | 20.7 |
| 支払手数料 | 66,301 | 三菱地所株式会社 | 63,085 | 95.1 |
(注)利害関係人等とは、投信法施行令第123条及び一般社団法人投資信託協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第1項第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいいます。
④ 取引状況等
(ア)スポンサーサポート契約
本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人の資産運用を行うに当たり、三菱地所との間で以下の内容のスポンサーサポート契約を締結しています。
a.本投資法人に対する優先交渉権の付与及び情報提供並びにテナントリレーションサポート(TRS)業務の提供等
(a)本投資法人は、三菱地所とスポンサーサポート契約を締結しており、三菱地所が自ら所有する物流施設等を売却する場合には、優先的に取得に向けた交渉を行うことができます。具体的には、三菱地所が自ら所有する(三菱地所が匿名組合出資、優先出資その他の手法により出資する特別目的会社が所有する場合及び三菱地所の関係会社が保有する場合を含みます。)国内の不動産等のうち、投資対象不動産(本投資法人の投資基準(本資産運用会社の資産運用ガイドラインに定める投資基準をいいます。)に適合すると合理的に判断される不動産等をいいます。以下本(a)において同じです。)が対象となりますが、以下の場合には除外されます。
i. 三菱地所が当該投資対象不動産を取得した時点又は当該投資対象不動産の開発を開始した時点において、将来の売却先が決定していた場合又はその売却について第三者と協議が開始されていた場合
ii. 当該投資対象不動産に共有者、準共有者又は共同事業者(当該投資対象不動産を保有する特別目的会社への匿名組合出資、優先出資その他の手法により出資する者)が存在する場合であって、本投資法人への優先交渉権の付与又は売却につきそれらの者の同意が得られない場合
iii. 当該投資対象不動産の売却について、本投資法人以外の第三者が本契約締結前に既に締結済みの契約に基づき優先交渉権を有し、かつ当該第三者が優先交渉権を行使する可能性が高いと合理的に判断される場合
iv. その他i.ないしiii.に準じたやむを得ない事情がある場合
スポンサーサポート契約に基づく、投資対象不動産の優先交渉の詳細フローは、以下のとおりです。
三菱地所は、投資対象不動産を売却しようとする場合、第三者に売買の申込の意思表示を行う前に、本投資法人に対して、当該投資対象不動産を売却する意向を有する旨を書面により通知します(以下「売却希望通知」といいます。)。また、三菱地所は、売却希望通知を行う際には、本投資法人に対して、本投資法人が当該投資対象不動産の取得検討を行うために合理的に必要な資料及び情報を提供します。
本投資法人は売却希望通知を受領した場合には、その受領日から25営業日後までの間(以下「優先交渉期間①」といいます。)、三菱地所との間で当該投資対象不動産の取得について優先的に交渉することができます。本投資法人は、優先交渉期間①中に、三菱地所に対し、当該投資対象不動産を購入する意思があるか否かの意思表示、購入希望価格(購入価格希望帯である場合を含みます。)、購入希望時期及びその他売買条件(もしあれば)を書面により通知します(本投資法人が購入の意思を通知した場合における当該通知を以下「購入希望通知」といいます。)。
本投資法人が優先交渉期間①中に購入希望通知を提出した場合において、三菱地所は、当該購入希望通知に記載された売買条件に合理的に満足する場合には、当該投資対象不動産の第三者への売却活動を開始せず、本投資法人との間で、優先的に当該投資対象不動産の売買条件につき協議を行うものとし、三菱地所及び本投資法人が別途協議して定める交渉期間(以下「優先交渉期間②」といいます。)中に売買条件について合意に至った場合には本投資法人に対して当該投資対象不動産を売却するものとします。(1)優先交渉期間①中に本投資法人が当該投資対象不動産を購入しない旨の意思を書面により通知した場合、(2)優先交渉期間①中に本投資法人より購入希望通知が提出されない場合、又は(3)優先交渉期間①中に購入希望通知の受領がなされた場合において優先交渉期間②中に当該投資対象不動産の売買条件について合意が成立しない場合には、三菱地所は、当該投資対象不動産の第三者に対する売却活動を開始することができるものとされています。
なお、本資産運用会社は、本資産運用会社の最新の資産運用ガイドラインその他三菱地所が合理的に要求する本投資法人又は本資産運用会社に係る情報及び資料を三菱地所に提供するものとされています。
(b)本投資法人は、三菱地所に対し、全ての保有資産(国内のものに限ります。以下本a.において同じです。)に係るテナントとのリレーションサポートのために、以下のテナントリレーションサポート(TRS)業務を委託します(但し、テナントリレーション業務及び賃貸方針提案業務の一部については、本投資法人が指定する保有資産に限り、テナントリレーションサポート(TRS)業務を委託します。また、共有者又は準共有者が存在する保有資産に係るテナントリレーションサポート(TRS)業務の委託は、他方共有者又は他方準共有者の同意が得られることを条件とし、本投資法人と三菱地所が協議の上、合意した場合には、テナントリレーションサポート(TRS)業務の全部又は一部について、その業務の対象から除外されるものとされています。)。
i. テナントリレーション業務
・本投資法人が指定する保有資産に係る既存テナントへの訪問
ii. 賃貸募集業務
・新規テナント候補先への営業活動
・募集条件(案)の内容作成
・募集のための広告宣伝の実施
・テナント候補現地案内
・テナント審査サポート
・誘致活動(仲介業者との調整)
・貸室申込書取得
・賃貸借契約書案その他の関連文書の作成
・賃貸条件の折衝窓口及び貸付伺いの作成
・入居関連工事の取次
・賃貸借契約締結の取次
・賃料改定及び更新折衝窓口
iii.賃貸方針提案業務
・保有資産全体の賃貸借に係る契約期間の管理・リテナント戦略提案
・本投資法人が指定する保有資産に入居するテナントに係る預託金、賃料減額、解約(一部解約を含みます。)の対応窓口・交渉方針提案
・PMレポート作成補助
iv. その他情報交換等に係る業務
(c)本投資法人は、再開発の必要性を認めた保有資産を売却しようとする場合、第三者に売買の申込の意思表示を行う前に、三菱地所に対して、当該保有資産を売却する意向を有する旨を書面により通知しなければならないとされています(本(c)において、かかる通知を「売却希望通知(再開発)」といいます。)。なお、本投資法人は、売却希望通知(再開発)を行う際には、三菱地所に対して、三菱地所が当該保有資産の取得検討を行うために合理的に必要な資料及び情報を提供するものとします。
三菱地所は、売却希望通知(再開発)を受領した場合には、その受領日から40営業日後までの間(以下「優先交渉期間(再開発)①」といいます。)、本投資法人との間で当該投資対象不動産の取得について優先的に交渉することができるものとされています。三菱地所は、優先交渉期間(再開発)①中に、本投資法人に対し、当該保有資産を購入する意思があるか否かの意思表示、購入希望価格(購入希望価格帯の提示である場合を含みます。)、購入希望時期、再開発計画及びその他売買条件(もしあれば)を書面により通知するものとされています(三菱地所が購入の意思を通知した場合における当該通知を以下「購入希望通知(再開発)」といいます。)。
三菱地所が優先交渉期間(再開発)①中に購入希望通知(再開発)を提出した場合、本投資法人は、当該購入希望通知(再開発)に記載された売買条件に合理的に満足する場合は、当該保有資産の第三者への売却活動を開始せず、三菱地所との間で、優先的に当該保有資産の売買条件につき協議を行うものとし、三菱地所及び本投資法人が別途協議して定める交渉期間(以下「優先交渉期間(再開発)②」といいます。)中に売買条件について合意に至った場合には、三菱地所に対して当該保有資産を売却するものとされています。但し、三菱地所に対する当該保有資産の売却は、再開発後の保有資産について、本投資法人が合理的に満足する内容の優先交渉権が本投資法人に付与されることが条件とされています。(1)優先交渉期間(再開発)①中に三菱地所が当該保有資産を購入しない旨の意思を書面により通知した場合、(2)優先交渉期間(再開発)①中に三菱地所より購入希望通知(再開発)が提出されない場合、又は(3)優先交渉期間(再開発)①中に購入希望通知(再開発)の受領がなされた場合において優先交渉期間(再開発)②中に当該保有資産の売買条件及び再開発計画について合意が成立しない場合には、本投資法人は、当該保有資産の第三者に対する売却活動を開始することができるものとされています。
なお、(1)当該保有資産に共有者、準共有者又は共同事業者が存在する場合であって、三菱地所への優先交渉権の付与又は売却につきそれらの者の同意が得られない場合、又は(2)その他上記(1)に準じたやむを得ない事情がある場合には、本(c)の内容は適用されないとされています。
また、本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人において自ら保有資産の再開発を行うことを決定した場合には、三菱地所に対し、第三者に先立ち、当該再開発に係るプロジェクト・マネージャーへの就任について検討の機会を付与するものとされています。
(d)三菱地所は、三菱地所及び本資産運用会社以外の第三者が所有又は開発する国内の投資対象不動産について、当該所有者又は開発者が売却を検討していることを知った場合には、当該投資対象不動産の所有者又は開発者の意向で情報を提供することができない場合その他やむを得ない場合を除き、本投資法人に対し、当該投資対象不動産に関する情報を提供するよう努めるものとされています。
(e)三菱地所及び本投資法人は、三菱地所による投資対象不動産の開発状況、本投資法人による投資対象不動産の取得検討状況、不動産等の売買マーケットに係る事項等についての情報をお互いに提供するものとし、かかる情報交換を目的として、定期的(原則として1か月に1回以上とします。)に会議を開催するものとされています。また、三菱地所は、本投資法人の保有資産について、本投資法人より購入希望者の情報提供を書面で要請された場合には、当該売却予定の保有資産を購入する意欲があると合理的に見込まれる購入希望者の情報を、当該購入希望者が承諾した場合に、本投資法人に対して提供するものとされています。
b.期間
2016年9月29日から5年間とされています。但し、有効期間満了日の6か月前までに、各当事者が他の当事者に対して本契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、さらに2年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とされています。
c.契約の終了
本投資法人、本資産運用会社及び三菱地所は、他の当事者が以下の各号に該当する場合、履行・是正を催告することなく直ちに本契約を解除できるものとされます。
(a)差押、滞納処分を受けたとき
(b)破産、民事再生、会社更生、特別清算等の申立てがあったとき
(c)手形又は小切手が不渡となったとき
(d)合併によらずして会社が解散したとき
(e)営業を廃止したとき
(f)相手方に対する著しい背信行為があったとき
(g)その他前各号に類する行為があったとき
(h)本資産運用会社が金融商品取引業者でなくなったとき
(i)本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社でなくなったとき
本投資法人、本資産運用会社及び三菱地所は、他の当事者がスポンサーサポート契約に定める債務を履行しない場合、相当の期間を定めて履行を催告の上で本契約を解除できるとされています。
(イ)商標使用許諾契約(三菱)
a.商標使用許諾
三菱地所は、本投資法人に対し、「三菱」及び「MITSUBISHI」の商標(商標登録番号第4853087号及び第4853088号)について通常使用権を許諾しています。
b.期間
2017年6月15日から5年間とされています。但し、契約期間満了日の6か月前までに契約当事者から本契約の終了を欲する旨の書面による通知がなされない場合には、同一内容にてさらに2年間更新されるものとし、それ以後も同様とされています。
c.契約の終了
(a)相手方に以下の事由が生じた場合、何らの催告を要せずして、書面による通知をもって直ちに契約を解除することができるとされています。
i. 支払の停止があった場合又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立てがなされた場合
ii. 手形又は小切手の不渡があった場合
iii. その財産に対する差押、強制執行、競売等の申立てがあった場合
iv. 解散を決議した場合
v. 公租公課を滞納し若しくは滞納処分を受け、又は滞納処分を受けるべき事由が生じた場合
vi. 上記に準じる信用状態の悪化が生じた場合
vii. 商標の使用が適用法令等に違反し、当該相手方に書面により違反の是正を催告してから30日以内に当該違反が治癒されない場合
viii.契約上の義務に違反し、当該相手方に書面により違反の是正を催告してから30日以内(但し、本投資法人による商標使用に関する義務の違反の場合は14日以内とします。)に当該違反が治癒されない場合
(b)本投資法人に以下の各号の事由が生じた場合、三菱地所は、書面による通知をもって、契約を解除することができるとされています。
i. 本投資法人が、商号変更、合併その他の事由により商標の使用につき適格性を欠くに至った又は至るおそれがあると三菱地所が認定した場合
ii. 三菱地所以外の特定の第三者が、本投資法人の投資口の過半数を直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を三菱地所以外の特定の第三者が取得した場合
iii. 本資産運用委託契約が、理由の如何を問わず終了した場合
(c)商標の商標権者その他商標の利害関係者の請求により、三菱地所が、契約を解除する必要があると判断した場合、三菱地所は、書面による通知をもって契約を解除することができるとされています。
(d)商標を無効とし、又は商標の登録を取り消す旨の審決又は決定が確定した場合、本投資法人は、書面による通知をもって契約を解除することができるとされています。
(ウ)商標使用許諾契約(ロジクロス)
a.商標使用許諾
三菱地所は、本投資法人及び本資産運用会社に対し、「ロジクロス(ロゴマーク)」の商標(商標登録番号第5674165号)について通常使用権を許諾しています。
b.期間
2017年7月5日から5年間とされています。但し、契約期間満了日の6か月前までに契約当事者から本契約の終了を欲する旨の書面による通知がなされない場合には、同一内容にてさらに2年間更新されるものとし、それ以後も同様とされています。
c.契約の終了
(a)以下の事由が生じた場合、以下に定める日に契約は当然に終了するものとされています。
i. 当該商標が消滅した場合には、その消滅の日(但し、当該商標について無効審判が出された場合には、当該審判のあった日)
ii. 本資産運用委託契約が終了した場合は、本資産運用委託契約が終了した日
iii. 本資産運用会社が本資産運用委託契約上の地位を第三者に譲渡し又は承継した場合は、本資産運用委託契約上の地位を第三者に譲渡又は承継した日
(b)相手方が契約に定める合意事項に違反した場合、契約当事者は相手方に対する催告の上、解除することができるとされています。
(エ)建物賃貸借契約
a.建物賃貸借
三菱地所は、本投資法人の本書の日付現在の保有資産である「ロジクロス福岡久山」の建物の一部(本(エ)において「本物件」といいます。)について、2017年7月21日付で『定期建物賃貸借(ロジクロス福岡久山)に関する』基本協定書を締結しています。本書の日付現在、三菱地所は、当該基本協定書に基づいて、賃貸人たる信託受託者三井住友信託銀行株式会社から本物件の賃貸を受けています。
b.期間
2017年9月14日から2021年4月30日までとされています。但し、賃貸借期間満了の6か月前から賃貸借期間満了日までの間に、既存転借人(本契約に定める賃貸借期間開始時点の本物件の既存転借人をいいます。組織の変更、会社分割又は合併等を行った場合は同社の地位を承継した者を含みます。)について、一定の事由が生じた場合には、賃貸借期間満了日の翌日を賃貸借開始日とし、上記事由が生じた翌日から6か月後の応当日を賃貸借終了日とする本契約と同一条件の賃貸借契約を締結することとされています。
c.契約の終了
(a)契約当事者は、相手方当事者に以下の事由が生じた場合、何らの催告を要せず直ちに本契約を解除することができるとされています。
i. 本契約に違反し、相手方から書面により是正を求められたにもかかわらず、当該書面到達後、15日以内にかかる違反事項が治癒されなかったとき
ii. 支払不能又は支払停止の状態に陥ったとき
iii. 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他の法的倒産手続(将来制定されるものを含みます。)開始の申立てがあったとき
iv. 手形交換所の取引停止処分を受けたとき
v. 本契約の履行に重大な影響を及ぼす仮差押、仮処分、差押、強制執行、競売、滞納処分等の申立てを受けたとき
vi. 解散の決議がなされたとき、又は解散を命ずる裁判が確定したとき
vii. 公序良俗に反する行為があったとき
viii.その他著しく信用が失墜したとき
(b)天災地変その他当事者の責によらない事由により、本物件の全部又は一部が滅失若しくは破損して契約の目的を達することが不可能となった場合には、相手方に書面で通知することにより終了するとされています。
(オ)屋根賃貸借契約
a.屋根賃貸借
三菱地所は、保有資産である「ロジクロス福岡久山」に係る屋上・屋根部分等(本(オ)において「本物件」といいます。)について、太陽光発電事業を行うことを目的として、賃貸人たる信託受託者三井住友信託銀行株式会社(本(オ)において「賃貸人」といいます。)から本物件の賃貸を受けています。
b.期間
2017年9月14日から2035年3月1日までとされています。但し、賃貸借期間満了の3か月前までに、契約当事者から何らの申出がないときは、賃貸借期間満了の日から同条件でさらに1年間更新されるものとし、以後も同様とされています。
c.契約の終了
(a)地震・台風・津波等の天災事変・戦争・暴動・騒乱等の社会的混乱その他の賃貸人又は三菱地所の責めによらない不可抗力により物件が滅失又は毀損し、物件を利用することが不可能又は著しく困難となり、本契約の目的を達成することができなくなった場合は、契約は当然に終了するものとされています。
(b)賃貸人及び三菱地所は、相手方について以下の事由(i.については三菱地所に発生した場合に限ります。)が発生し、賃貸人の書面による催告から1か月以上経過しても当該不履行又は義務違反が治癒されない場合(なお、iii.又はv.の場合には1か月の経過を要しません。)には、相手方に対して書面で通知することにより、本契約を解除することができるとされています。
i. 太陽光発電事業目的以外で物件を使用した場合
ii. 本契約に定める義務を履行しない場合又は本契約に違反した場合
iii. 手形又は小切手を不渡としたとき、その他支払を停止したとき
iv. 差押、仮差押、仮処分、競売、租税滞納処分、その他公権力の処分を受けたとき
v. 破産手続、特別清算手続、若しくは民事再生手続その他の法的倒産手続(本契約締結後に制定されたものを含みます。)開始の申立てがあったとき、私的整理手続の開始があったとき
vi. 監督官庁より営業停止、又は営業免許若しくは営業登録の取消処分を受けたとき(電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法(平成23年法律第108号、その後の改正を含みます。)第9条第3項に規定する経済産業大臣の認定が取り消された場合を含みます。)
vii. 営業の廃止若しくは変更、又は解散の決議(法令に基づく解散も含みます。)をしたとき、あるいは清算又は私的整理の手続に入ったとき
viii.法令違反又は不公正な営業等の行為により著しく社会的信用を失墜したとき
(c)三菱地所に以下の事由が生じたときは、賃貸人は何らの催告等を行うことなく、直ちに契約を解除することができるとされています。
i. 賃料その他の賃貸人に対する債務の支払いを2か月以上延滞したとき
ii. 賃貸人の承諾を得ずに、合理的理由なく本物件を継続して2か月以上使用しないとき
iii. 三菱地所と電気事業者との間の発電設備に係る売電に関する契約が終了し、当該終了後2か月以内に代替となる契約が締結されないとき
iv. i.ないしiii.に準ずる事由により、本契約を継続することが認めがたいとき
(カ)土地(駐車場用地)転貸借契約
a.土地(駐車場用地)転貸借
三菱地所は、保有資産である「ロジクロス福岡久山」のテナント向け駐車場等として利用することのみを目的として、三菱地所が第三者より賃借する土地(本(カ)において「本物件」といいます。)を信託受託者三井住友信託銀行株式会社(本(カ)において「転借人」といいます。)に対して転貸しています。
b.期間
2017年9月14日から2025年5月31日までとされています。但し、期間満了日の6か月前までに相手方に対し特段の書面による意思表示のない限り、期間満了日の翌日から同一条件にて10年間継続するものとし、以後も同様とされています。
c.契約の終了
(a)相手方が本契約の各条項に違反した場合、契約当事者は相手方に対する書面による2週間の期間を定めた催告をなし、2週間以内にかかる違反行為が改善されない場合は解除することができるとされています。
(b)相手方に以下の事由が生じた場合、何らの催告を要せず直ちに契約を解除することができるとされています。
i. 破産、民事再生、会社更生の開始決定があったとき、又は支払不能になったとき
ii. 手形交換所の取引停止処分を受けたとき
iii. 本契約の履行に重大な影響を及ぼす仮差押、仮処分、差押、強制執行、競売、滞納処分等の申立てを受けたとき
iv. 公序良俗に反する行為があったとき
v. 本物件内にて暴行、脅迫、暴言、騒乱、粗暴な行為その他本物件の秩序風紀を乱す行為を行ったとき
vi. 本物件を反社会的勢力の活動の拠点に供したとき
vii. 本物件を反社会的勢力に使用させ、又は反復継続して出入りさせたとき
viii.その他著しく信用が失墜したとき
(c)理由の如何にかかわらず、三菱地所が有する篠栗町土地の占用許可の効力が失効する等、本物件を利用できなくなった場合、三菱地所は転借人たる信託受託者三井住友信託銀行株式会社に対し書面により通知することにより、本契約を解除できるものとされています。
(d)天災地変その他の不可抗力により、転借人による本物件の駐車場運営管理に重大な支障をきたし、本物件において使用目的を達成できなくなったと転借人が判断した場合、三菱地所及び転借人は相手方に通知することにより本契約を解除することができるものとされています。
(キ)プロパティマネジメント業務委託契約書(ロジクロス厚木、ロジクロス神戸三田)
a.プロパティマネジメント業務等委託
三菱地所は、本投資法人の保有資産である「ロジクロス厚木」及び「ロジクロス神戸三田」(本(キ)において「本物件」といいます。)について、信託受託者三井住友信託銀行株式会社(本(キ)において「信託受託者」といいます。)及び本資産運用会社との間でプロパティマネジメント業務委託契約書を締結し、本物件に係るプロパティマネジメント業務等を受託しています。
b.期間
2018年9月3日から2019年8月31日までとされています。但し、期間満了日の90日前までに相手方に対して書面による通知を行わない限り、2019年9月1日から2020年8月31日までの1年間同一条件で更新されるものとし、以降も同様とされています。
c.契約の終了
(a)信託受託者及び三菱地所は、相手方が契約に定める債務を履行しない場合、期間を定めて履行を催告の上で契約を解除することができるとされています。
(b)信託受託者及び三菱地所は、相手方が以下の各号に該当する場合、履行・是正を催告することなく直ちに契約を解除することができるとされています。
i. 差押、滞納処分を受けたとき
ii. 破産、民事再生、会社更生、特別清算等の申立てがあったとき
iii. 手形又は小切手が不渡りとなったとき
iv. 合併によらずして会社が解散したとき
v. 営業を廃止したとき
vi. 相手方に対する著しい背信行為があったとき
vii. その他前記に類する行為があったとき
(c)天災地変その他の不可抗力により、プロパティマネジメント業務等を遂行することが明らかに不可能である場合、信託受託者及び三菱地所は、契約を解除することができるとされています。
(ク)プロパティマネジメント業務委託契約書(MJロジパーク土浦1)
a.プロパティマネジメント業務等委託
東京流通センター(本(ク)において「TRC」といいます。)は、本投資法人の保有資産である「MJロジパーク土浦1」について、信託受託者三井住友信託銀行株式会社(本(ク)において「信託受託者」といいます。)、本資産運用会社及び本投資法人との間でプロパティマネジメント業務委託契約書を締結し、本物件に係るプロパティマネジメント業務等を受託しています。
b.期間
2019年9月2日から2020年8月31日までとされています。但し、期間満了日の1か月前までに各当事者に対して書面による通知を行わない限り、同一条件で更に1年間更新されるものとし、以降も同様とされています。
c.契約の終了
(a)以下の各号の一に該当する事由が生じた場合には、信託受託者は、本資産運用会社の指図又は本資産運用会社の事前の書面による承諾を得た上、TRCに対する書面による通知をもって、本契約の全部について解除することができるとされています。
i. TRCが本契約に定める義務につき、不履行に陥り、その是正を求める信託受託者又は本資産運用会社の書面による催告を受領するも、その後30日以内に当該不履行を治癒しなかった場合
ii. TRCの支払停止、TRCによる特定調停の申立て、TRCに対する、もしくはTRC自身による破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくは今後新たに立法される倒産手続の申立て、又は手形交換所による取引停止処分があった場合
iii. TRCの解散決議又は解散命令があった場合
iv. 本件信託契約上の受益権(発生しているものに限る。)が受益者以外の者に保有されることになった場合
v. 本件不動産全てが信託受託者又は受益者以外の者に所有されることになった場合
vi. 本件信託契約が終了した場合
vii. TRCが本件運営業務を遂行するために必要な許認可を失った場合
viii.TRCが信用力等に照らし、本件運営業務の継続的な遂行が不可能になった場合
ix. TRCが本件運営業務に係る実績や本件運営業務の内容に即した人材及び人員数の確保の状況等に照らし、本件運営業務を的確に遂行する能力を失った場合
x. TRCが本件信託契約に係る信託財産と自己の固有の財産その他の財産とを区分する等の方法により管理を行う体制及び内部管理に関する業務を適正に遂行するための体制が整備されなくなった場合
xi. TRCが反社会的勢力等であることが判明した場合又はTRCが自らもしくは第三者を利用して暴力的な行為等を行ったことが判明した場合
(b)TRCは、信託受託者に対する書面による30日以上前の事前通知を行って、信託受託者が本資産運用会社の書面による承諾を得た上で書面により同意することにより、本契約を解除することができるとされています。
(c)信託受託者又はTRCは、相手方当事者の責に帰すべき事由により本契約を解除した場合には、相手方に対し、これによって蒙った損害の賠償を請求することができるとされています。
(d)本資産運用会社の事前の書面による承諾を得、または本資産運用会社が受益者に代わり信託受託者に対して本契約を解除するよう書面にて指図した場合には、30日以上前に書面によりTRCに通知して、本契約を解除することができるとされています。
(e)TRC又はTRCが選任した再委託先が、反社会的勢力等に該当し、暴力的な行為等に該当する行為をし、本契約における表明・保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、又は本契約における誓約事項に違反し、TRCとの取引を継続することが不適切である場合には、信託受託者は何ら催告をしないで直ちに本契約を解除することができるとされています。
(ケ)プロパティマネジメント業務委託契約書(MJロジパーク春日井1、MJインダストリアルパーク堺(底地))
a.プロパティマネジメント業務等委託
東京流通センター(本(ケ)において「TRC」といいます。)は、本投資法人の保有資産である「MJロジパーク春日井1」及び「MJインダストリアルパーク堺(底地)」(本(ケ)において「本物件」といいます。)について、信託受託者三菱UFJ信託銀行株式会社(本(ケ)において「信託受託者」といいます。)、本資産運用会社及び本投資法人との間で、プロパティマネジメント業務委託契約書を締結し、本物件に係るプロパティマネジメント業務等を受託しています。
b.期間
2019年10月9日から2020年9月30日までとされています。但し、期間満了日の1か月前までに各当事者に対して書面による通知を行わない限り、同一条件で更に1年間更新されるものとし、以降も同様とされています。
c.契約の終了
(a)以下の各号の一に該当する事由が生じた場合には、信託受託者は、本資産運用会社の指図又は本資産運用会社の事前の書面による承諾を得た上、TRCに対する書面による通知をもって、本契約の全部について解除することができるとされています。
i. TRCが本契約に定める義務につき、不履行に陥り、その是正を求める信託受託者又は本資産運用会社の書面による催告を受領するも、その後30日以内に当該不履行を治癒しなかった場合
ii. TRCの支払停止、TRCによる特定調停の申立て、TRCに対する、もしくはTRC自身による破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくは今後新たに立法される倒産手続の申立て、又は手形交換所による取引停止処分があった場合
iii. TRCの解散決議又は解散命令があった場合
iv. 本件信託契約上の受益権(発生しているものに限る。)が受益者以外の者に保有されることになった場合
v. 本件不動産全てが信託受託者又は受益者以外の者に所有されることになった場合
vi. 本件信託契約が終了した場合
vii. TRCが本件運営業務を遂行するために必要な許認可を失った場合
viii.TRCが信用力等に照らし、本件運営業務の継続的な遂行が不可能になった場合
ix. TRCが本件運営業務に係る実績や本件運営業務の内容に即した人材及び人員数の確保の状況等に照らし、本件運営業務を的確に遂行する能力を失った場合
x. TRCが本件信託契約に係る信託財産と自己の固有の財産その他の財産とを区分する等の方法により管理を行う体制及び内部管理に関する業務を適正に遂行するための体制が整備されなくなった場合
xi. TRCが反社会的勢力等であることが判明した場合又はTRCが自らもしくは第三者を利用して暴力的な行為等を行ったことが判明した場合
(b)TRCは、信託受託者に対する書面による30日以上前の事前通知を行って、信託受託者が本資産運用会社の書面による承諾を得た上で書面により同意することにより、本契約を解除することができるとされています。
(c)信託受託者又はTRCは、相手方当事者の責に帰すべき事由により本契約を解除した場合には、相手方に対し、これによって蒙った損害の賠償を請求することができるとされています。
(d)本資産運用会社の事前の書面による承諾を得、または本資産運用会社が受益者に代わり信託受託者に対して本契約を解除するよう書面にて指図した場合には、30日以上前に書面によりTRCに通知して、本契約を解除することができるとされています。
(e)TRC又はTRCが選任した再委託先が、反社会的勢力等に該当し、暴力的な行為等に該当する行為をし、本契約における表明・保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、又は本契約における誓約事項に違反し、TRCとの取引を継続することが不適切である場合には、信託受託者は何ら催告をしないで直ちに本契約を解除することができるとされています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
