有価証券報告書(内国投資証券)-第17期(2024/07/01-2024/12/31)
(1)【投資方針】
① 基本方針
(イ)本投資法人の基本理念
本投資法人は、首都圏及び関西圏を中心とするテナントニーズに応える良質な物流関連施設への投資を重点的に行います。昨今、市場構造の変化に伴い物流不動産の利用者(物流事業者(倉庫業者を含みます。以下同じです。)、荷主等を含みます。以下同じです。)のニーズは多様化しており、物流不動産の利用者の個別のニーズに合致した必要十分な機能を有することでテナントニーズに応える良質な物流関連施設を取得し、保有・運用することが、本投資法人の運用戦略の独自性につながるものと、本投資法人は考えています(本投資法人が考える「テナントニーズに応える良質な物流関連施設」の特徴については、後記「(ニ)ロジスクエア(テナントニーズに応える良質な物流関連施設)の特徴」をご参照ください。)。
本投資法人は、物流不動産分野において60年以上の事業経験を有するCREグループの総合力を活かし、テナントニーズに応える良質な物流関連施設への投資により、安定的なキャッシュ・フローを創出し、投資主価値の向上を目指します。
(ロ)本投資法人とCREグループとの強力なコラボレーション
本投資法人は、CRE及びストラテジック・パートナーズとの間でスポンサーサポート契約(以下「スポンサーサポート契約」といいます。)を締結しており、当該契約の活用により、CREグループの総合力が生み出す「テナントニーズに応える良質な物流関連施設」を取得し、保有・運用することで、投資主価値の最大化のみならず、物流不動産の利用者ひいては日本の物流機能の発展に貢献することを目指します。
他方では、CREは、良質な物流関連施設の開発とそれらの管理・運営に関する業務の拡大を通じて、物流不動産市場の更なる進化に貢献することを目指します。
本投資法人は、「保有・運用」の機能に特化し、主にCREが開発したテナントニーズに応える良質な物流関連施設の取得を行います。これにより、CREは更なる開発に向けた資金の確保ができます。本投資法人から資金を得たCREが良質な物流関連施設の開発を促進し、本投資法人にこれらの物件を供給することによって、本投資法人はその成長戦略を推進することができます。
また、本投資法人は、その保有物件の管理・運営をCREに対して委託することにより、CREに管理・運営に関するノウハウ等が更に蓄積され深化することが期待でき、本投資法人は、そのようなCREの管理・運営能力を最大限に取り込むことも可能となると考えています。
(ハ)本投資法人の特徴
本投資法人は、本投資法人を特徴づけるものとして、以下の戦略があると考えています。
a.ロジスクエアに重点をおいたポートフォリオ(テナントニーズを満たすために必要である立地、基本仕様、拡張性及び快適性を備えている良質な物流関連施設に投資)
ロジスクエアとは、CREによって開発された、テナントニーズに応える良質な物流関連施設を指す名称です。テナントニーズに応える良質な物流関連施設とは、テナントニーズを満たすために必要である、立地、基本仕様、拡張性及び快適性を備えた施設と、本投資法人は考えます。本投資法人は良質な物流関連施設であるロジスクエアへ重点投資することで、長期安定的な運用を実現するポートフォリオの構築を目指します。
b.長期安定的な資産運用(長期賃貸借契約とCREの高い管理能力)
本投資法人は、原則として運用資産については長期賃貸借契約を締結することにより安定的なキャッシュ・フローを創出し、更に、CREの管理・運営能力により管理コストの圧縮、平準化を進め、CREのテナントリーシング能力により、テナント退去後の空室リスクを低減することで長期安定的な運用を目指します。
c.明確な外部成長戦略(CREとの強力なスポンサーサポート契約)
本投資法人は、CRE及びストラテジック・パートナーズとのスポンサーサポート契約により、CREが自社で開発し保有する物流関連施設の全てについて取得する機会の提供を受けます(注)。
(注)スポンサーサポート契約に定める適用除外事由に該当する場合を除きます。
スポンサーサポート契約の概要は、以下のとおりです。
<パイプラインサポート>■ 優先交渉権の付与
ⅰ.CREは、CRE及びCRE子会社等(注1)が保有適格不動産等(注2)を売却しようとする場合に、当該保有適格不動産等についての優先交渉権(注3)を、自ら又はCRE子会社等をして、本投資法人のために本資産運用会社に対して付与します。
(注1)「CRE子会社等」とは、CREを除くCREグループ、CREグループが出資割合の全部を出資(匿名組合出資を含みますがこれに限られません。以下同じです。)している特別目的会社及びCREグループが出資割合の一部を出資している特別目的会社でCREグループが実質的に意思決定権限を有するもの並びにCREグループが不動産のアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社をいいます。以下同じです。
本「c.明確な外部成長戦略(CREとの強力なスポンサーサポート契約)」において、「CREグループ」とは、CRE及びCREの子会社(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社をいいます。)をいいます。ただし、CREが匿名組合出資を行う特別目的会社、本資産運用会社、本投資法人及びストラテジック・パートナーズを除きます。本「c.明確な外部成長戦略(CREとの強力なスポンサーサポート契約)」において以下同じです。
(注2)「保有適格不動産等」とは、スポンサーサポート契約締結日現在においてCREグループ等が保有する国内の適格不動産等及びスポンサーサポート契約締結日以降にCREグループ等が保有することになる国内の適格不動産等をいいます。以下同じです。
「CREグループ等」とは、CRE、CRE子会社等、及びCREグループ一部出資SPCをいいます。以下同じです。
「CREグループ一部出資SPC」とは、CREグループが出資割合の一部を出資している特別目的会社で、CREグループが実質的に意思決定権限を有しないものをいいます。ただしストラテジック・パートナーズがアセットマネジメントを受託する特別目的会社に対してCREグループがセイムボート出資を行う場合を除きます。以下同じです。
「適格不動産等」とは、本投資法人の投資基準に適合する主たる用途を物流関連施設とする不動産等(物流関連施設が所在する底地(借地権が設定された土地)及び開発中のものを含みます。)をいいます。以下同じです。
「物流関連施設等」とは、①不動産を構成する建物が物品の輸・配送、保管、備蓄、荷役、梱包、仕分け、流通加工及び情報提供の各機能から構成される企業間物流業務及び販売物流業務に供する諸施設の用途(以下「物流施設用途」といいます。)のみで構成される単一施設若しくは不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち物流施設用途の床面積が最大である複合施設、又は、②不動産を構成する建物が消費者との間の寄託契約に基づき物品の保管の用途(以下「寄託保管用途」といいます。)のみで構成される単一施設若しくは不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち寄託保管用途の床面積が最大である複合施設をいい、これらに付帯する設備及び事務所を含みます。
(注3)「優先交渉権」とは、第三者に先立ち国内の適格不動産等に関する情報をCREグループ等より優先的に提供され、当該適格不動産等について優先的に売買交渉をする権利をいいます。なお、優先交渉権を付与することには、CREが自ら付与する場合だけでなく、CREがCRE以外のCREグループ等をして付与させることを含みます。以下同じです。
ⅱ.CREは、CREグループ一部出資SPCが保有適格不動産等を売却しようとする場合に、当該保有適格不動産等についての優先交渉権を、CREグループ一部出資SPCをして、本投資法人のために本資産運用会社に対して付与するよう最大限努力します。
ⅲ.なお、以下の事由がある場合には、CREは、自ら又はCRE以外のCREグループ等をして、本資産運用会社に対し、優先交渉権の付与を行いません。
① CREグループ等が第三者との共同事業に基づき開発・取得した適格不動産等で、当該第三者との間にて、本資産運用会社に対し優先交渉権を付与しないことを予め合意している場合
② 適格不動産等の共有持分、CREグループが出資割合の一部出資(匿名組合出資を含みますがこれに限られません。)している特別目的会社の出資持分を一定の条件の下で他の共有者、出資者に譲渡又は優先交渉権を付与することを、CREグループ等が他の共有者又は出資者との間で予め合意している場合
③ CREグループ等が行政機関の要請に基づいて当該適格不動産等を売却する場合
④ CREグループ等が当該適格不動産等を取得する前からその売却について第三者との協議を開始している場合及び当該適格不動産等の開発中にテナント候補者とその売却について協議を開始した場合(ただし、当該テナント候補者が当該適格不動産等を自ら利用する場合(即ち、当該テナント候補者が当該適格不動産等の賃貸を主たる目的とする場合は含まれません。)で、CREが本資産運用会社に事前に通知し本資産運用会社が書面により承諾した場合に限ります。)
⑤ CREグループ等が2017年9月26日以前に既に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先交渉権を付与することを要する場合
⑥ CREを除くCREグループ等であって、スポンサーサポート契約に従った取扱いを行うことが、CREグループ以外の第三者たる出資者に対する善管注意義務及び忠実義務に反することになると認められる場合
■ 優先的売買交渉期間
ⅰ.スポンサーサポート契約の規定に従い、本資産運用会社に情報が提供された場合には、情報の提供を受けた日(同日を含みます。)から20営業日(以下「第一次検討期間」といいます。)以内に、本資産運用会社は当該適格不動産等の取得の検討の可否を本資産運用会社所定の様式の書面(物件検討可否回答書)にて、優先交渉権を付与した者(以下「優先交渉権付与者」といいます。)に通知します。なお、物件情報提供書に最低売却価格又は最高売却利回りの記載がある場合、本資産運用会社は、購入可能な価格又は利回りを可能な限り物件検討可否回答書に記載します。
ⅱ.第一次検討期間以内に、本資産運用会社から、当該適格不動産等の取得を検討しない旨を書面にて通知された場合、物件情報提供書に記載された最低売却価格若しくは最高売却利回り(もしあれば)での購入が困難であると判断した旨を書面にて通知された場合、又は検討の可否を書面にて通知されなかった場合には、CREは、自ら又は優先交渉権付与者をして、当該適格不動産等の売却に関する情報を第三者(疑義を避けるために付言すると、当該優先交渉権付与者以外のCREグループ等を含みます。以下、本「優先的売買交渉期間」において同じです。)に提供することができます。
ⅲ.第一次検討期間以内に、本資産運用会社から当該適格不動産等の取得を検討する旨を書面にて通知された場合には、CREは、自ら又は優先交渉権付与者をして、当該適格不動産等への投資判断のために必要な資料として本資産運用会社が要請する資料(投資判断資料)を提供します。本資産運用会社は、当該資料が本投資法人又は本資産運用会社に届いた日(同日を含みます。)から20営業日又は優先交渉権付与者と本資産運用会社とが別途合意する期間(以下「第二次検討期間」といいます。)以内に、取得意向の有無を書面にて通知します。なお、投資判断資料に最低売却価格又は最高売却利回りの記載がある場合、本資産運用会社は、購入可能な価格又は利回りを可能な限り書面にて通知し、合わせて当該書面に記載します。
ⅳ.第二次検討期間以内に、本資産運用会社から、検討の結果取得の意向がない旨を書面にて通知された場合、投資判断資料に記載された最低売却価格又は最高売却利回り(もしあれば)での購入が困難であると判断した旨を書面にて通知された場合、又は検討結果を書面にて通知されなかった場合には、CREは、自ら又は優先交渉権付与者をして、当該適格不動産等の売却に関する情報を第三者に提供することができます。
ⅴ.第二次検討期間中に、本資産運用会社から、取得の意向がある旨を書面にて通知された後、当該意向表明を受けた日から20営業日又は優先交渉権付与者と本資産運用会社とが別途合意する期間(以下「条件協議期間」といいます。)中、CREは自ら又は優先交渉権付与者をして、本資産運用会社との間で当該適格不動産等の売買に向けて第三者に優先して誠実に協議を行うものとします。条件協議期間中に、本資産運用会社から取得の条件の交渉を終了する旨を書面にて通知された場合、又は、条件協議期間を経過しても売買の協議が合意に至らない場合には、CREは自ら又は優先交渉権付与者をして、当該適格不動産等の売却に関する情報を第三者に提供することができます。
ⅵ.前記ⅱ.ⅳ.又はⅴ.に基づく第三者に対する情報提供の結果、当該情報提供を受けた第三者が提示する購入条件若しくはCREが自ら又は優先交渉権付与者をして当該第三者に提示する売却条件が本資産運用会社の提示した条件(前記ⅰ.又はⅲ.に基づいて通知された購入可能な価格又は利回りを含みます。)若しくは優先交渉権付与者が本資産運用会社に提示した条件と同等又はそれ以下であった場合、CREは、自ら又は優先交渉権付与者をして、本資産運用会社に対しその取得の意向を再度確認し、本資産運用会社が再交渉を希望する場合には、当該再交渉に応じるものとします。
■ 優先的物件情報の提供
ⅰ.CREは、自らの取引先が所有又は開発する国内の適格不動産等について、当該取引先が売却を具体的に検討していることを知った場合には、当該不動産等の所有者又は開発者の意向等で適格不動産等の売却に関する情報を提供することができない場合やCREが自ら当該不動産の取得を検討する場合を除き、本資産運用会社に対し、遅くともCREから第三者に当該情報を提供すると同時に当該不動産等の売却に関する情報を提供します。
ⅱ.なお、CRE子会社等又はCREグループ一部出資SPCが本投資法人又は本資産運用会社との間で物件情報の提供に関し別途の契約等を締結している場合には、当該契約等に定めるところによるものとし、前記ⅰ.の規定は、当該CRE子会社等又はCREグループ一部出資SPCに対して適用しません。
■ 売却物件に関する情報の提供
ⅰ.CREは、スポンサーサポート契約に別途定める場合を除き、本投資法人及び本資産運用会社が保有資産の売却を予定している旨をCREに通知した場合には、当該売却予定の不動産等を購入する意欲があると合理的に見込まれる購入希望者の情報を、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者に先立ち優先的に提供します。
■ 投資法人による譲受資産の売却
ⅰ.本資産運用会社は、2022年3月30日以降にCREグループ等から本投資法人に対して売却(CREグループ等が保有する不動産資産をブリッジファンド(注)の活用により売却する場合を含みます。)された不動産資産(以下「譲受資産」といいます。)を売却する決定をしようとする場合、本資産運用会社は、第三者に先立ち当該譲受資産に関する情報を優先的にCREに提供し、優先的に売買交渉する権利をCREに付与します。本資産運用会社とCREが購入条件について基本的に合意した場合、CREと本資産運用会社は、売買契約締結に向けて誠実に協議を行うものとします。スポンサーサポート契約に定める期間内にCREが提示した購入条件に本資産運用会社が合意しなかった場合や協議が不調に終わった場合等一定の場合には、本資産運用会社は当該譲受資産の売却を第三者に申し入れることができます(ただし、第三者との間で提示された条件がCREとの間で提示された条件と同等又はそれ以下であった場合、本資産運用会社は、CREに対しその取得の意向を再度確認し、CREが当該第三者が提示する購入条件又は本資産運用会社が当該第三者に提示する売却条件以上の条件で再交渉を希望する場合には、当該再交渉に応じる必要があります。)。本資産運用会社は、その裁量により、スポンサーサポート契約に定める一定の場合には、本規定を適用しないことができます。
(注)「ブリッジファンド」とは、CREグループ、本資産運用会社若しくはストラテジック・パートナーズが出資している特別目的会社又はストラテジック・パートナーズが不動産等のアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社で、その保有物件についてその保有に先立ち又は同時に本投資法人が優先交渉権を持つものをいいます。以下同じです。
<ウェアハウジング>■ ウェアハウジング機能の提供
ⅰ.本投資法人及び本資産運用会社は、取得予定時期並びに取得予定価格又は取得価格の決定方法を提示した上で、スポンサーサポート契約当事者以外の第三者である売主により保有又は運用されている適格不動産等(以下「取得予定不動産等」といいます。)のウェアハウジング(注)をCRE又はストラテジック・パートナーズに依頼することができます。
(注)「ウェアハウジング」とは、将来における本投資法人による適格不動産等の取得を目的として、CRE又はCREが出資し若しくはアセットマネジメント業務を受託する特別目的会社が、適格不動産等を取得し、一時的に保有することをいいます。以下同じです。
ⅱ.なお、スポンサーサポート契約に基づき取得予定不動産等のウェアハウジングが行われる場合であっても、ウェアハウジング取得者(注)と本投資法人の間で売買契約が締結されるまでは、本投資法人及び本資産運用会社は、当該取得予定不動産等を取得する義務を負うものではありません。
(注)「ウェアハウジング取得者」とは、ウェアハウジングにより、適格不動産等を取得し、保有する者をいいます。
ⅲ.CRE、ストラテジック・パートナーズ、本投資法人及び本資産運用会社は、スポンサーサポート契約に定めるウェアハウジングが、本投資法人の投資主の利益を図ることをその目的としつつ、CRE及びストラテジック・パートナーズに適正な事業上の機会を与えるものであることを確認し、当該ウェアハウジングにより、各当事者及び本投資法人の投資主の利益を不当に害することのないよう、適切な措置を講じるものとします。
<土壌汚染に係る支援>■ 土壌汚染に係る調査、改良に関する支援
ⅰ.CREは、土壌汚染対策法(平成14年法律第53号。その後の改正を含みます。)(以下「土壌汚染対策法」といいます。)その他の環境関連法令等に基づき本投資法人に対しその保有する土地につき土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課され、又は課されるおそれが生じた場合において、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、自ら又はその指名する者をして当該義務の履行その他の対応について本投資法人のために最大限協力し支援します。
ⅱ.本投資法人がCREグループ等から土地を購入又は賃借する場合(借地権等の承継を行う場合を含みます。以下、本スポンサーサポート契約において同じです。)であって、本投資法人による購入又は賃借前の調査の結果、土壌、地下水等の汚染に関する問題が生じる蓋然性が高いと合理的に認められるとき、その他これに準ずる事由(以下「土壌汚染問題等」といいます。)があると本投資法人又は本資産運用会社が判断し、CREに要請したときは、CREは、当該土地等の譲渡人又は賃貸人等となるCREグループ等が、本投資法人との間で締結する土地等の売買契約又は賃貸借契約において、当該問題を解決するために本投資法人が要請する土壌汚染対策法その他の環境関連法令等に鑑みた合理的な措置を講じるよう最大限努力する旨を約するよう、自ら又はその指名する者をして必要な措置を講じます。
ⅲ.本投資法人がCREグループから土地を購入又は賃借する場合であって、土壌汚染問題等に起因して本投資法人が損害等を被り又は何らかの負担をする場合には、CREは、本投資法人との間で締結する土地等の売買契約又は賃貸借契約において、当該土地等の譲渡人又は賃貸人等となるCREグループが、本投資法人に対し、かかる損害等を合理的な範囲で賠償する旨を約するよう、必要な措置を講じます。また、本投資法人がCREグループ等(CREグループを除きます。以下本ⅲ.において同じです。)から土地を購入又は賃借する場合(スポンサーサポート契約締結前に購入又は賃借した場合を含みます。)であって、土壌汚染問題等に起因して本投資法人が損害等を被り又は何らかの負担をする場合には、CREは、①当該CREグループ等へのCREグループの出資持分に応じた損害額を合理的な範囲で賠償する責任を本投資法人に対して負うとともに、②当該CREグループ等に出資するCREグループ以外の第三者の出資持分に応じた損害額については、本投資法人が当該損害額を当該第三者から合理的な範囲で回収できる旨を約するよう、CREが本投資法人のために最大限努力します。
<リーシングサポート業務及びプロパティマネジメント業務等>■ リーシングサポート業務の提供
ⅰ.CREは、本投資法人のために、常に最新の賃貸需要動向の把握に努めるとともに、本投資法人が取得を意図する適格不動産等及び本投資法人の保有する不動産等について、実効的なリーシング戦略を策定する等リーシングに関するサポート業務を提供するものとし、本投資法人による早期のテナント確保を可能とするべく最大限努力します。
ⅱ.リーシングサポート業務の提供を受ける場合の報酬については、提供される業務の内容に応じて、本投資法人、本資産運用会社及びCRE又はCREグループの他の法人との間で協議し、合意の上定めます。
■ プロパティマネジメント業務の提供
ⅰ.CREは、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、本投資法人が保有する不動産等につき、別途締結するプロパティマネジメント業務委託契約に基づくプロパティマネジメント業務その他の必要な支援を行い、又はCREグループをして行わせます。
ⅱ.プロパティマネジメント業務の提供を受ける場合の報酬については、通常の商慣習に従い、プロパティマネジメント業務の内容に応じて、本投資法人、本資産運用会社及びCRE又はCREグループの他の法人との間で協議の上、本投資法人の保有資産に関して締結するプロパティマネジメント業務委託契約において定めます。
■ 賃料固定型マスターリース契約の締結
ⅰ.本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人が取得を検討している物件について、本投資法人及び本資産運用会社が有効と判断する場合には、投信法その他の法令並びに本投資法人及び本資産運用会社の社内規程(利害関係人との取引の規制に係るものを含みますが、これらに限られません。)に従うことを条件として、本投資法人又は信託受託者(本投資法人が信託受益権を取得する場合における当該取得対象信託受益権にかかる信託受託者)との間で当該物件について賃料固定型のマスターリース契約を締結することを検討するようCREに対して申し入れることができ、CREはかかる申入れを真摯に検討するものとします。
<保有資産の再開発その他の再生に係る支援等>■ 本投資法人の保有資産の再開発その他の再生に関する支援
ⅰ.本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人の保有資産の再開発その他の再生(以下「再生」といいます。)のサポート(以下「再生サポート」といいます。)を希望する場合にはCREに対し、第三者に先立ち当該不動産等に関する再生計画の検討・提案を要請するものとします。この場合、CREは、再生計画案を真摯に検討するものとします。ただし、本投資法人及び本資産運用会社が適切と認めない限り、CREに再生を行う権利が生じることはないものとします。
ⅱ.当該要請に応じてCREが再生サポートを提供するに際して、本投資法人が当該不動産等をCREグループ等に売却した場合、本投資法人及び本資産運用会社に対し、再生計画が実施された当該不動産等について優先交渉権が付与されるものとします。
ⅲ.再生サポートの提供を受ける場合の報酬については、提供される業務の内容に応じて、本投資法人、本資産運用会社及びCRE又はCREグループの他の法人との間で協議し、合意の上定めます。
■ 本投資法人の保有資産の価値向上のための修繕・改築に関する支援
ⅰ.本投資法人の保有資産の中に、保有資産の価値向上のために修繕・改築工事等が必要なものがある場合には、CREは、当該修繕・改築工事等に対して適切なアドバイスを提供するものとします。
<施設運営に関するアドバイザリー業務>■ 施設の運営に関するアドバイザリー業務の提供
ⅰ.CREは、建物・設備のメンテナンス、短期修繕、長期修繕、リニューアル工事及び再開発等のコスト並びに運営費用(以下「ライフサイクルコスト」といいます。)を最適化し、本投資法人の保有する不動産等につき効率的に競争力を維持することを目的に、本投資法人のために、修繕・リニューアルに関するノウハウの提供その他の施設運営に関するアドバイザリー業務を提供するものとし、本投資法人の保有する不動産等のライフサイクルコストの最適化に協力します。
<商標の使用許諾>■ 商標の使用許諾
ⅰ.CREは、本投資法人及び本資産運用会社に対し、CREがスポンサーサポート契約締結日現在保有するすべての商標及びスポンサーサポート契約締結日以降に保有することになるすべての商標(商標権の存続期間の更新登録がなされた場合の更新登録後の登録商標を含み、以下「本件商標」といいます。)について、本件商標における指定役務の範囲内において使用することを非独占的に許諾し、また当該使用に関して本件商標への侵害行為に関して行使しうる差止請求権、損害賠償請求権等一切の請求権を行使しません。
<投資口の取得及び保有>■ 投資口の取得及び保有
ⅰ.CREは、本投資法人の発行済投資口数の3%以上をCREが保有するよう最大限努力します。
ⅱ.CREは、本投資法人の投資口を取得した場合、特段の事情がない限り、本投資法人の投資口の保有を継続することとします。
<その他>■ 本資産運用会社に対する人材確保支援
ⅰ.CREグループは、本資産運用会社の独自性を尊重しつつ、本投資法人から受託する資産運用業務の遂行に必要な不動産運営管理のノウハウを本資産運用会社に承継させ、かつ、発展させるため、必要とされる人材をCREグループから本資産運用会社に出向させる等、本資産運用会社及び本投資法人の成長に伴い必要とされる人材の確保に合理的な範囲で努めます。
■ 不動産市場に係る情報提供
ⅰ.CREは、本投資法人及び本資産運用会社に対し、不動産市場の動向、不動産需要の現状及び将来の動向、新規不動産供給の現状と将来の見通し並びにテナントニーズ及び賃料相場などを中心とした不動産市場に係る情報を提供するものとします。
■ その他の支援
ⅰ.CREは、本投資法人及び本資産運用会社の依頼があった場合には、本資産運用会社に対し、適用法令に反しない範囲で、(ⅰ)不動産等取得及び運用に関する助言・補助並びに(ⅱ)投資判断に必要な資料及び情報の提供、本資産運用会社の役職員に対する研修の提供その他の必要な支援を行います。
<有効期間等>■ 有効期間は、2022年9月22日から10年間とします。
■ 契約期間満了の1か月前までに、スポンサーサポート契約の当事者のいずれかから他の当事者全員に対して文書による申し出がなされなかったときは、期間満了の日の翌日より5年間延長するものとし、その後も同様とします。
■ スポンサーサポート契約は、本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合には終了するものとします。ただし、この場合であっても、前記「投資法人による譲受資産の売却」の規定は引き続きCRE及び本投資法人間で有効なものとして存続します。この場合、前記「投資法人による譲受資産の売却」において「本資産運用会社」とあるのは、「投資法人についてのその時点での資産運用会社」と読み替えるものとします。
<報酬>■ 本投資法人及び本資産運用会社は、スポンサーサポート契約に定める支援業務について、リーシングサポート業務の提供を受ける場合、プロパティマネジメント業務の提供を受ける場合、本投資法人の保有資産の再開発に関する支援を受ける場合、又は、CREと個別業務に関し合意する場合を除き、CREに報酬を支払いません。
(ニ)ロジスクエア(テナントニーズに応える良質な物流関連施設)の特徴
本投資法人は、良質な物流関連施設であるロジスクエアへ重点投資することで、長期安定的な運用を実現するポートフォリオの構築を目指します。
ロジスクエアとは、CREによって開発された、テナントニーズに応える良質な物流関連施設を指す名称です。テナントニーズに応える良質な物流関連施設とは、テナントニーズを満たすために必要である、立地、基本仕様、拡張性及び快適性を備えた施設と、本投資法人は考えます。
長年にわたる物流関連施設の管理及び開発実績を有するCREは、これらの4つの要素を適切に反映した開発を行う能力を有していると本投資法人では考えており、本投資法人は、CREが開発する物流不動産ロジスクエアに重点的に投資することで、投資主価値の向上を目指します。
i.立地
CREは、インターチェンジから距離が近いだけではなく、労働力確保の観点から公共交通機関へのアクセスの良さも踏まえてCREが立地を厳選した物件開発を実施しています。
本投資法人は、首都圏及び関西圏を重点的な投資対象地域とし、労働力確保の点も踏まえて立地を厳選した物件を取得する方針です。
物流不動産においては、多頻度小口配送に対応するための商品の仕分け作業等の大量の庫内作業を行う必要があり、雇用確保の観点はとりわけ近年における物流不動産選定の際の重要な基準の一つとなっていることから、公共交通機関によるアクセスが容易な立地選定も重要であると本投資法人は考えています。
ⅱ.基本仕様
CREが開発する物流関連施設は、テナントニーズに応える必要十分な基本仕様を確保しています。
(注)上記は本投資法人が考える良質な物流関連施設の主な特徴を紹介しており、本投資法人はこれらの特徴全てを備える物流関連施設にのみ投資するものではありません。
ⅲ.拡張性
CREが開発する物流関連施設は、荷主の属性、事業内容、オペレーション方法など随時変化するテナントニーズに真に応えることができ、オーナーにとってもコストの削減ができる設計となっています。
ⅳ.快適性
CREが開発する物流関連施設は、エントランスや共用部のアメニティの充実だけに留まらず、従業員の満足度が高まる仕様を実現しています。
(注)上記は本投資法人が考える良質な物流関連施設の主な特徴を紹介しており、本投資法人はこれらの特徴全てを備える物流関連施設にのみ投資するものではありません。
(ホ)テナントのニーズに沿った物流不動産の開発実績をもつCRE
良質な物流不動産に対する需要の高まりの中で、近年新規に建設・供給されている物流不動産の多くは、大規模であることや高機能であることをその特徴として物流不動産の利用者にマーケティングされています。
一般的に、延床面積が大きい物流不動産は、物流不動産の利用者に対し、物流機能の集約・統合による効率的な物流事業運営の機会を提供することが可能です。近年の多様化する消費者ニーズに対応できる物流システム構築の流れの中で、物流不動産の利用者が必要とする物流不動産は、受注出荷処理、在庫管理及び配送管理等の高度な情報処理やピッキング、値札付、梱包及び検品等の様々な作業を実施するためのスペックと仕様が求められており、大規模な物流不動産はかかる物流不動産の利用者のニーズに対応できるものと考えられています。
また、機能面においては、床荷重、天井高、柱間隔等の建築面のスペックが一定基準以上であること、規模と取扱荷物、配送頻度等に適した接車バース、エレベーター、垂直搬送機能等が設置され、作業環境が整備されていること、免震性能・耐震性能が高いこと等によって評価されており、これらを兼ね備えた高機能な物流不動産へのニーズが高まっています。
本投資法人は、そのような大規模かつ高機能の物流不動産について、CREグループが有する投資検討対象物件の周辺エリアでの賃料相場に関する情報や、代替テナントの確保可能性の検証等に関する様々なノウハウも活用しながら積極的に取得していく方針です。
同時に、多くの物流不動産開発事業者が上記のような大規模で高機能な物流不動産の供給に注力している一方、良質な物流不動産への入居を求める物流不動産の利用者のすそ野が広がっている結果として、規模の観点では、必ずしも多数のテナントの入居を前提とした大型マルチテナント型の物流不動産ではないものの、高い建築的スペックや免震性能・耐震性能を有しつつ、取扱荷物の性格によっては必ずしも必要とされない機能は簡略化するなど、物流不動産の利用者の個別のニーズに沿って必要十分な機能を備えた物流不動産を、利用しやすい賃料で中長期的に賃借したいという需要も高まっているものと、本投資法人は考えています。また、事業の守秘性や施設利用上の自由度の高さから、物流不動産を自社の専用センターとして単独で利用したいという需要も底堅いものと、本投資法人は考えています。
本投資法人は、CREグループが、マスターリース事業や賃貸管理事業を通じて構築した多様な物流不動産の利用者とのネットワークを活かして開発するテナントニーズに応える良質な物流関連施設、すなわち、複数の物流不動産の利用者に賃貸されることが想定されている大規模なマルチテナント型物流関連施設から、物流不動産の利用者の個別のニーズに沿った必要十分な機能を備えるとともに、それを利用しやすい賃料で提供できる物流関連施設・専用センターとして単独利用できる適切な規模の物流関連施設まで、幅広く重点投資対象とします。
(ヘ)CREグループの概要
CREグループは、60年以上にわたって継続的に日本の物流不動産市場で事業を行ってきましたが、日本の物流不動産市場のニーズに変化に応じて、「管理・運営・リーシング事業への参画及び拡充」、「開発事業への参画・拡充及びプロパティマネジメント事業の拡大・拡充」並びに「アセットマネジメント事業の本格化」という3つのフェーズに整理することができると、本投資法人は考えています。
CREは、2009年12月に物流システムの開発及び販売を目的に、公共ロジスティックス株式会社として設立し、その後、2010年8月に株式会社コマーシャル・アールイー(以下「コマーシャル・アールイー」といいます。)から事業系不動産に関するマスターリース事業(土地の有効活用の提案及び仲介を含みます。)及び賃貸管理事業を譲り受けるとともに、物流投資事業(開発)に従事する人員及び同事業に関するノウハウも実質的に承継しました。そして、2011年7月には、物流不動産のマスターリース事業及び賃貸管理事業を営んでいた株式会社天幸総建(以下「天幸総建」といいます。)を吸収合併し、60年以上にわたって継続されてきた事業をそのノウハウとともに承継しました。更に、2011年には土壌改良のノウハウを持つ株式会社エンバイオ・ホールディングスへの出資(2015年に持分法適用)、2014年にはアセットマネジメント事業の実績を持つ本資産運用会社を買収し、それぞれのノウハウを承継・活用しています。
CREグループは、以下に記載の3つのフェーズを通して、グループ内で、マスターリース事業、プロパティマネジメント事業、資産活用事業、開発事業、リーシング事業、アセットマネジメント事業及び土壌改良事業を展開する体制を整えてきました。このように、CREグループは、日本において、物流関連施設に係るトータルサービスを提供することが可能となり、グループ全体で一つのバリューチェーン(一般に、各プロセスにおいて商品・サービスに対し累積的に価値(バリュー)が付加されていく関係をいいます。以下同じです。)として機能しています。
CREは、かかるバリューチェーンを活用することにより、日本における多様な物流不動産の利用者の細かなニーズを満たす物流不動産の開発と運営管理に関する業務を拡大することを通じて、物流不動産市場の更なる進化に貢献することを目指しています。
i.管理・運営・リーシング事業への参画及び拡充(1964年～2005年)
CREの前身の1つである天幸総建は、最初の東京オリンピックが開催された1964年に設立しました。東名高速道路の開通・延伸に伴って新たに発生した物流不動産需要を取り込み、マスターリース事業及び賃貸管理事業を拡大してきました。コマーシャル・アールイーは1980年に設立し、天幸総建と同様、時代の変化に順応しつつ、物流不動産の管理・運営に関するノウハウを蓄積するとともに、テナントリレーションを構築・拡充してきました。
ⅱ.開発事業への参画・拡充及びプロパティマネジメント事業の拡大・拡充(2005年～2014年)
2005年からコマーシャル・アールイーは、これらのノウハウを活かし、開発事業にも本格的に参入するなど営業基盤を拡大してきました。また、不動産証券化によって不動産の所有と運営の分離が加速し、証券化された大規模施設の管理の受託が増加し、プロパティマネジメント事業の拡大・更なる発展が図られました。
ⅲ.アセットマネジメント事業の本格化(2014年以降)
2014年8月、CREが本資産運用会社の全株式を取得することによりCREグループはアセットマネジメント事業に本格的に参入し、2016年7月には本投資法人を設立し、私募運用を開始しました。また、2015年10月、株式会社エンバイオ・ホールディングスを持分法適用関連会社とすることで、関連会社において土壌改良事業も手掛けています。更に、2016年9月、NCF不動産投資顧問株式会社(現ストラテジック・パートナーズ株式会社)の全株式を取得し、2017年2月には同社と本資産運用会社との間で吸収分割を行い、本書の提出日現在、CREグループのアセットマネジメント事業は、本投資法人の資産運用を行う本資産運用会社と私募ファンド・私募リート運営を行うストラテジック・パートナーズの2社体制となっています。なお、2024年4月にはCREインダストリアルアセット投資法人を設立し、ストラテジック・パートナーズを資産運用会社として私募運用を開始しました。このように、CREグループはアセットマネジメント事業へも本格参入し、本投資法人を設立し、私募運用を開始しました。
更なる事業展開を視野に入れ、CREは、2017年2月には、ケネディクス株式会社(以下「ケネディクス」といいます。)との間で、①不動産ファンド事業における協業、②本投資法人が発行する投資口の東京証券取引所不動産投資信託証券市場への早期上場及び本投資法人の持続的な成長支援、③ケネディクスと共同開発を行うことによりCREの物流投資事業における物流施設の開発件数や規模の拡大等を内容とする資本業務提携を行うことで合意し、同年3月にケネディクスはCREの議決権の15.18%(注)を取得しており、本書の提出日現在、本資産運用会社に社外取締役を1名派遣し、CREに社外取締役を1名派遣しています。今後、資本業務提携により、ケネディクスや同社が取引を有する機関投資家等の資金を活用した開発を加速させていくことが可能となりました。
(注)ケネディクスによるCREの株式の取得当時の比率を記載しています。
(注)2022年4月に東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、プライム市場へ移行しました。
② ポートフォリオの構築方針
(イ)投資資産の用途別投資比率
本投資法人は、不動産等又は不動産対応証券のうち、主たる用途を、物流関連施設とするもの(物流関連施設が所在する底地(借地権が設定された土地)を含みます。)に重点投資し、そのポートフォリオ全体に占める組入比率は、原則として100%(取得価格ベース)としますが、将来の物流関連施設の開発を目的として、物流関連施設に供されることが可能な土地に投資することがあります。
(ロ)投資エリア
本投資法人は、首都圏及び関西圏を重点的な投資対象地域とし、労働力確保の点も踏まえて立地を厳選した物件を取得します。
首都圏は、世界有数の人口と経済規模を有しているとともに、国際コンテナ戦略港湾である京浜港等の国際物流ハブ機能を擁し、それらの物流ハブ機能と日本最大の消費地でもある首都圏とその先の東日本エリア、中京・関西エリアが道路網等で繋がれている物流の結節点といえ、物流不動産への大きな需要が見込まれる地域であると、本投資法人は考えています。また、関西圏についても、首都圏に次ぐ人口と経済規模を有しているとともに、同じく国際コンテナ戦略港湾である阪神港等の国際物流ハブ機能を擁し、首都圏と同様に、それらの物流ハブ機能と日本第二の消費地でもある関西圏とその先の西日本エリア、中京・首都圏エリアが道路網等で繋がれている物流の結節点といえ、物流不動産への大きな需要が見込まれる地域であると本投資法人は考えています。
また、物流不動産においては、多頻度小口配送に対応するための商品の仕分け作業等の大量の庫内作業を行う必要があり、雇用確保の観点はとりわけ近年における物流不動産選定の際の重要な基準の一つとなっていることから、公共交通機関によるアクセスが容易なエリアを多く擁する首都圏及び関西圏は、今後も堅調な物流不動産需要が見込まれるものと本投資法人は考えています。
具体的には、本投資法人は、首都圏及び関西圏の物件に80%以上(取得価格ベース)、その他のエリア(首都圏及び関西圏以外であっても、消費地との近接性が認められる等、物流拠点としての立地的な優位性が確保できる地域)の物件に20%以下(取得価格ベース)の投資を行い、ポートフォリオを構築する方針です。
(注)上記割合はあくまでも目安であって、本投資法人の地域別のポートフォリオが上記比率のとおりに構築されることを保証するものではありません。
(ハ)投資対象物件の投資基準
i.物件規模
延床面積5,000㎡以上とします。
ⅱ.築年数
築年数は、原則として30年以内とします(新規投資時点において判断します。)。
ⅲ.耐震性能
原則として、新耐震基準(1981年に施行された建築基準法(昭和25年法律第201号。その後の改正を含みます。)(以下「建築基準法」といいます。)の構造基準に適合しているものをいいます。以下同じです。)又はそれと同水準以上の耐震性能を有するものとし、地震予想損失率PML値(再現期間475年で生じる損害の予想損失額を再調達価格に対する比率(%)で示したものをいいます。以下同じです。)が15%以下の投資資産に投資することとします。ただし、投資資産の地震予想損失率PML値が15%を上回る場合においても、当該投資資産の地震予想損失率PML値が30%を超過せず、かつ、投資資産に対する投資後のポートフォリオ全体の地震予想損失率PML値(複数の建築物群を対象とし、被害の相関性を考慮して、建築物群中の1ないし複数の建築物に影響を与える再現期間475年で生じる損害の予想損失額を再調達価格に対する比率(%)で示したものをいいます。以下同じです。)が15%以下となることが見込まれる場合には、耐震補強工事の実施又は地震保険の付保等の対応を検討の上、例外的に投資を検討することがあります。
ⅳ.開発物件
本投資法人は、竣工前の未稼働不動産等への投資を原則として行いません。ただし、未竣工ではあるものの、建物の竣工、引渡し、その後のテナント確保についてのリスクが極小化されている(当該建物の竣工後のテナントが確保できているもののみならず、当該建物の引渡し後一定期間は賃料が発生しないことが想定されている場合を含みます。)と判断できる投資資産については、当該物件未竣工時点での売買契約の締結を検討することがあり、また、建物が竣工しており、テナントとの賃貸借に係る書面による合意がなされているものの、賃料が未発生かつ相当期間後には賃料が発生することが確実な投資資産(いわゆるフリーレント期間中の投資資産)については、投資を行うことがあります。また、建替えにより競争力の向上が見込まれる場合や経年劣化に伴い維持管理コスト負担が増加した場合等には、建替えがポートフォリオに過大な影響を与えない範囲で、建替えを行うことができるものとします。
なお、本投資法人は、開発物件を取得する場合には、投資案件の選定時のみならず、不動産等の引渡しを受ける前にも、後記「(ニ)デュー・デリジェンス基準」記載の各項目の確認を行います。また、当該物件未竣工時点で締結する売買契約がフォワード・コミットメント等に該当する場合には、後記「ⅵ.フォワード・コミットメント等」に記載の方針に従い、適切なリスク管理に努めます。
ⅴ.物流関連施設に供されることが可能な土地
本投資法人は、CREグループ各社が関与する物流関連施設に供されることが可能な土地に限り投資対象とすることができるものとし、そのポートフォリオ全体に占める組入比率は、原則として10%(取得価格ベース)を上限とします。
ⅵ.フォワード・コミットメント等
本投資法人は、フォワード・コミットメント等を締結する場合において、分配原資又は本投資法人のポートフォリオの規模に比して多額の解約違約金を要することとなる場合には、フォワード・コミットメント等締結のリスクについて、慎重に検討します。また、フォワード・コミットメント等において、売主に対し、過度の責任等を負担することのないよう、責任負担の範囲についても慎重に検討します。なお、フォワード・コミットメント等を行った物件のうち、フォワード・コミットメント等に先立って取得した鑑定評価書(当該物件が竣工前の未稼働不動産等であり、鑑定評価書が取得できない場合は、価格調査とします。以下、本「ⅵ.フォワード・コミットメント等」において同じです。)の価格時点から物件引渡し時点までの期間が6か月を超える物件については、改めて鑑定評価書を取得し、その結果を開示するものとします。
フォワード・コミットメント等に関する詳細は、別途定める「フォワード・コミットメント等取扱規程」で定めるものとします。
ⅶ.テナント
ポートフォリオでの収益性確保の観点から、テナントの信用状況、業種及びその業況トレンド、継続使用の蓋然性、賃料水準及び賃貸借条件について評価の上、選定するものとします。
ⅷ.環境・地質等
建物内有害物質含有状況、土壌汚染・地下水汚染状況等を十分に調査・分析した上で、現況及びその中長期的な影響を検討し、個別物件ごとに総合的に判断します。形質変更時要届出区域として指定されている土地その他土壌の特定有害物質による汚染状態が基準に適合しない土地であっても、土壌汚染対策法に従った措置が講じられている場合等、健康被害等の観点からリスクが小さいと判断される場合には取得を行うことができるものとします。
ⅸ.権利関係
完全所有権を原則とします。共有物件の場合、持分割合は原則として50%以上とし、他の所有者の信用力等を検討の上、個別物件ごとに総合的に判断します。区分所有等の場合も同様に判断します。ただし、持分割合が50%未満であっても、他の所有者の持分を将来において取得できる機会が存する場合においては、投資を行うことができるものとします。
また、借地物件については、原則として、建物所有を目的とする借地権付の建物のみを投資対象とし、借地権設定者の属性を慎重に検討し、地代の改定、借地契約更新時の更新料負担の有無その他の借地契約の内容等を総合的に検討して判断します。
ⅹ.遵法性
都市計画法(昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。)(以下「都市計画法」といいます。)、建築基準法等の関係諸法令を遵守している物件に投資します。
(ニ)デュー・デリジェンス基準
本資産運用会社は、投資資産の選定にあたっては、経済的調査、物理的調査及び法的調査等のデュー・デリジェンスを行います。
デュー・デリジェンスを行うに際して、第三者である専門家より不動産鑑定評価書、建物診断報告書等を取得し、これらの内容を参考に、原則として下記事項を調査の上、本資産運用会社が投資の可否を総合的に判断します。
i.エンジニアリング・レポート業者(以下「ER業者」といいます。)の選定基準
ER業者を選定する際は、実績があり信用度の高い会社を対象に、報酬水準、財務状況、専門的組織
運営体制、業務実績、第三者性等を総合的に勘案して選定します。
ⅱ.不動産鑑定業者(以下「鑑定業者」といいます。)の選定基準
鑑定業者を選定する際は、実績があり信用度の高い会社を対象に、報酬水準、財務状況、専門的組織運営体制、業務実績、第三者性等を総合的に勘案して選定します。
③ 運営管理方針
(イ)運営管理基本方針
a.中長期的な安定収益の確保
本投資法人は、ポートフォリオ全体の中長期的な安定した収益の確保と資産価値の維持・向上を図るよう努めます。そのために、プロパティマネジメント会社との連携を深め、投資資産の適切な状況把握を行い、周辺マーケット状況等の情報収集を行い、入居テナントの満足度を高めるよう、運営管理を行います。
b.CREグループのノウハウを活かした管理・運営
本投資法人は、専門性の高いCREグループの各社のノウハウを活用した最適な管理・運営体制の下、資産価値を長期的に維持・向上することにより、賃料、稼働率の維持・向上に努めます。本投資法人は、かかる観点から、適切と判断した場合には、投資資産の管理・運営を、CREグループの各社に委託します。
(ロ)テナント対応方針
a.新規テナント誘致方針
中長期的に安定的な収益を確保するため、原則として、一定期間毎に賃貸募集条件の設定等を投資資産毎に策定し、リーシング活動を行います。
地域及び用途毎の需給の現状と将来の動向予測、テナントニーズ、競合物件の特性等を十分に分析し、マーケットの把握を行います。
リーシング活動は、主として投資資産毎に選定されたプロパティマネジメント会社に行わせ、必要に応じて別途テナント仲介会社も活用し、空室期間の短縮や賃貸水準の維持・向上に努めます。
b.入居テナント対応方針
賃料収入の安定的成長と収益の拡大を図るため、投資資産の運用について、随時マーケット調査を行い、適正な賃料水準を設定します。かかる賃料水準と比較して著しく低廉な賃料で推移する物件については、賃料改定時に既存テナントとの交渉を行い賃料水準の向上に努めます。
(ハ)プロパティマネジメント会社等の業務委託先の選定方針
本投資法人は、効率的に運営管理の目的を達成するために、運営管理業務をプロパティマネジメント会社に委託するものとし、当該プロパティマネジメント会社との密接な連携に努めます。
a.選定の基準等
プロパティマネジメント会社を選定する際は、実績があり信用度の高い会社を対象に、以下に記載の事項を基準とし、十分な運営管理能力を有した会社を総合的に勘案して選定します。
・サービスレベルに応じた管理業務報酬が市場水準と比較して、妥当なこと。
・業務を適切に行うための健全な財務状況が維持されていること。
・プロパティマネジメント業務を的確に行うための各種ライセンスを保有し、十分な専門性を確保した組織・態勢となっていること。
・本資産運用会社が求める運用業務仕様に基づき、プロパティマネジメント業務を遂行できる運営体制が構築されていること。
・業界内においてこれまで、プロパティマネジメント会社としての十分な業務実績があること。
・当局による行政処分の有無を含め、風評等に問題が無いこと。
b.プロパティマネジメント会社のモニタリング
プロパティマネジメント会社に対しては、レポーティング状況を含む日常の業務品質、委託投資資産の稼働状況及び空室のリースアップ等のリーシング実績その他について、計画承認等を通じて定期的にモニタリングを行い、必要に応じて改善の指導を行います。
(ニ)テナントとの契約スキーム
本投資法人は、投資資産において、運営管理の効率性などを踏まえて、マスターリース会社からエンドテナントに転貸するマスターリース契約を締結することがあります。この場合、マスターリース会社の選定にあたっては、信用力、会社の規模及び実績等を踏まえて総合的に判断をします。なお、当該投資資産のプロパティマネジメント会社をマスターリース会社にすることができるものとします。
本投資法人は、新たにマスターリース契約を締結する場合には、投資資産における将来の賃料の見込み及び収益性等を勘案の上、パススルー型のマスターリース契約又は賃料固定型のマスターリース契約等のマスターリース契約の形式を選択します。
(ホ)修繕及び資本的支出に関する基本方針
投資資産毎に、適切な工事投資計画を策定し、物件の基本性能、競争力、収益性の維持・向上を図ります。そのために、プロパティマネジメント会社との連携を行い、過去の修繕履歴やエンジニアリング・レポートの内容を把握・確認し、投資資産の状況をチェックします。
工事の実施の際には、仕様や金額の妥当性の確認を行った上で、最適な施工業者を選定します。
必要に応じて工事資金を修繕積立金口座に積み立てます。また、ポートフォリオ全体での各期毎の支出額ができるだけ増減せずにバランスするように考慮します。
(ヘ)付保方針
本投資法人は、建物損害保険の付保に関しては、火災等の災害や事故により生じる建物の損害又は第三者からの損害賠償請求に対応するため、投資資産の特性に応じ、適正と判断される内容の火災保険及び包括賠償責任保険等の損害保険を付保するように努めます。
また、本投資法人は、地震保険について、地震予想損失率PML値が15%を超える個別の投資資産について例外的に取得する場合には、当該投資資産の地震予想損失率PML値及びポートフォリオ全体の地震予想損失率PML値を勘案の上、投資資産毎に当該超過部分相当に対する付保等の措置を検討します。
④ 財務方針
(イ)基本方針(安定的な財務運営)
本投資法人は、中長期的な収益の維持・向上を目的とし、安定的かつ健全な財務基盤を構築することを基本方針とします。本投資法人は、長期賃貸借契約を中心に構成されるポートフォリオの特性に合わせ、LTVの水準及びマーケット環境を考慮しながら、希薄化に留意した上で新投資口発行を機動的に実施し、また主として長期固定金利による借入金を活用することで、長期的安定性に重点を置いた財務運営を遂行します。
また、本投資法人のLTVについては45%程度とし、原則として50%を上限として、保守的な水準で運営することを目指しますが、資産の取得等に伴い、一時的に50%を超えることができるものとします。
(ロ)エクイティ・ファイナンス
本投資法人は、運用資産の長期的かつ安定的な成長を目的として、金融資本市場の動向、経済環境、新たな資産の取得時期、本投資法人の資本構成及び既存投資主への影響等を総合的に考慮し、投資口の希薄化に配慮した上で、新投資口の発行を行います。本投資法人は、新投資口の発行に係る資金を、資産の取得、修繕等、本投資法人の運営に要する資金又は債務の返済(敷金及び保証金の返還並びに借入金の債務の返済を含みます。)等に充当することができます。
新投資口の発行は、LTV等、本投資法人の財務状態を考慮し決定します。
(ハ)デット・ファイナンス
本投資法人は、資産の取得、修繕、分配金の支払、本投資法人の運営に要する資金又は債務の返済(敷金及び保証金の返還並びに借入金の債務の返済を含みます。)等の資金の手当てを目的として、資金を借入れ又は投資法人債(短期投資法人債を含みます。以下、本(ハ)において同じです。)を発行することができます(規約第37条第1項及び第2項)。借入金及び投資法人債発行の限度額はそれぞれ1兆円とし、その合計額が1兆円を超えないものとします(規約第37条第4項)。なお、本投資法人が資金を借り入れる場合は、金融商品取引法に規定する適格機関投資家(租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)(以下「租税特別措置法施行令」といいます。)における「投資法人に係る課税の特例」に規定された機関投資家に限ります。)からの借入れに限ります(規約第37条第1項)。また、借入れを行う場合又は投資法人債を発行する場合につき、本投資法人は投資資産を担保として提供することができます(規約第37条第3項)。
本投資法人は、資金の借入れ及び投資法人債の発行に当たり、長期借入比率、固定比率、返済期限までの残存期間等を含め、総合的に財務の安定性を確保するよう努めます。また、本投資法人は、資産の取得、債務の返済等への対応を機動的に行うため、極度借入枠設定契約、コミットメントライン等の融資枠の設定を検討します。
(ニ)デリバティブ取引
本投資法人は、本投資法人に係る負債から生じる金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的とした運用に限って、金融商品取引法に定めるデリバティブ取引(投資信託及び投資法人に関する法律施行令(平成12年政令第480号。その後の改正を含みます。)(以下「投信法施行令」といいます。)第3条第2号に定めるものをいいます。)に係る権利(規約第32条第4項第7号)に投資することがあります。
(ホ)利益超過分配
物流関連施設は、土地建物価格に占める建物価格比率が高いという特性を有し、減価償却費が他のアセットクラスに比較して高めに計上される傾向があります。そこで、本投資法人は、安定的な分配の維持又は本投資法人における課税負担の軽減を目的として本投資法人が適切と判断した場合、法令等(一般社団法人投資信託協会(以下「投信協会」といいます。)の定める規則等を含みます。以下、本項目において同じです。)において定める金額を限度として、本投資法人が決定した金額を、利益を超えた金銭として分配することができます(注)。また、分配金額が投資法人に係る課税の特例規定における要件を満たさない場合には、当該要件を満たす目的をもって本投資法人が決定した金額をもって金銭の分配をすることができます。
更に、本投資法人は、修繕や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当などの他の選択肢についても検討の上、原則として毎期継続的に利益を超えた金銭を分配する方針です。ただし、経済環境、不動産市況、本投資法人の財務状況等を勘案し、利益を超えた金銭の分配を行わない場合もあります。なお、継続的な利益超過分配の水準は、当面の間、当該営業期間の減価償却費の30%に相当する金額を目途にして、総合的に判断して決定します。
また、本投資法人は、新投資口発行等の資金調達等により、投資口の希薄化又は多額の費用負担が生じ、一時的に1口当たり分配金の水準が一定程度減少することが見込まれる場合には、1口当たり分配金の金額を平準化することを目的として、継続的な利益超過分配に加え、一時的な利益を超えた金銭の分配を行うことがあります。ただし、継続的な利益超過分配と合わせて当該営業期間の減価償却費の60%に相当する金額を限度とします。
利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)を実施する場合のイメージ図は、以下のとおりです。
(注)クローズド・エンド型の投資法人は、投信協会の定める規則において、一時差異等調整引当額の増加額に相当する分配についてはその全額、税法上の出資等減少分配に該当する分配(通常の利益超過分配)については計算期間の末日に算定された減価償却累計額の合計額から前計算期間の末日に計上された減価償却累計額の合計額(譲渡、除却又は滅失その他これらに類する事由により計算期間中に計上しなくなった資産に係る前計算期間の末日に計上された減価償却累計額を除きます。)を控除した額の100分の60に相当する金額を限度として、利益の金額を超える金銭の分配を行うことができると定められています。
上記はあくまでイメージであり、純資産の部に対する利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)の比率等を示すものではありません。実際には、経済環境、不動産市場の動向、保有資産の状況及び財務の状況等により、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)の額は変動し、又は利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)が行われない可能性もあります。
① 基本方針
(イ)本投資法人の基本理念
本投資法人は、首都圏及び関西圏を中心とするテナントニーズに応える良質な物流関連施設への投資を重点的に行います。昨今、市場構造の変化に伴い物流不動産の利用者(物流事業者(倉庫業者を含みます。以下同じです。)、荷主等を含みます。以下同じです。)のニーズは多様化しており、物流不動産の利用者の個別のニーズに合致した必要十分な機能を有することでテナントニーズに応える良質な物流関連施設を取得し、保有・運用することが、本投資法人の運用戦略の独自性につながるものと、本投資法人は考えています(本投資法人が考える「テナントニーズに応える良質な物流関連施設」の特徴については、後記「(ニ)ロジスクエア(テナントニーズに応える良質な物流関連施設)の特徴」をご参照ください。)。
本投資法人は、物流不動産分野において60年以上の事業経験を有するCREグループの総合力を活かし、テナントニーズに応える良質な物流関連施設への投資により、安定的なキャッシュ・フローを創出し、投資主価値の向上を目指します。
(ロ)本投資法人とCREグループとの強力なコラボレーション
本投資法人は、CRE及びストラテジック・パートナーズとの間でスポンサーサポート契約(以下「スポンサーサポート契約」といいます。)を締結しており、当該契約の活用により、CREグループの総合力が生み出す「テナントニーズに応える良質な物流関連施設」を取得し、保有・運用することで、投資主価値の最大化のみならず、物流不動産の利用者ひいては日本の物流機能の発展に貢献することを目指します。
他方では、CREは、良質な物流関連施設の開発とそれらの管理・運営に関する業務の拡大を通じて、物流不動産市場の更なる進化に貢献することを目指します。
本投資法人は、「保有・運用」の機能に特化し、主にCREが開発したテナントニーズに応える良質な物流関連施設の取得を行います。これにより、CREは更なる開発に向けた資金の確保ができます。本投資法人から資金を得たCREが良質な物流関連施設の開発を促進し、本投資法人にこれらの物件を供給することによって、本投資法人はその成長戦略を推進することができます。
また、本投資法人は、その保有物件の管理・運営をCREに対して委託することにより、CREに管理・運営に関するノウハウ等が更に蓄積され深化することが期待でき、本投資法人は、そのようなCREの管理・運営能力を最大限に取り込むことも可能となると考えています。
(ハ)本投資法人の特徴
本投資法人は、本投資法人を特徴づけるものとして、以下の戦略があると考えています。
a.ロジスクエアに重点をおいたポートフォリオ(テナントニーズを満たすために必要である立地、基本仕様、拡張性及び快適性を備えている良質な物流関連施設に投資)
ロジスクエアとは、CREによって開発された、テナントニーズに応える良質な物流関連施設を指す名称です。テナントニーズに応える良質な物流関連施設とは、テナントニーズを満たすために必要である、立地、基本仕様、拡張性及び快適性を備えた施設と、本投資法人は考えます。本投資法人は良質な物流関連施設であるロジスクエアへ重点投資することで、長期安定的な運用を実現するポートフォリオの構築を目指します。
b.長期安定的な資産運用(長期賃貸借契約とCREの高い管理能力)
本投資法人は、原則として運用資産については長期賃貸借契約を締結することにより安定的なキャッシュ・フローを創出し、更に、CREの管理・運営能力により管理コストの圧縮、平準化を進め、CREのテナントリーシング能力により、テナント退去後の空室リスクを低減することで長期安定的な運用を目指します。
c.明確な外部成長戦略(CREとの強力なスポンサーサポート契約)
本投資法人は、CRE及びストラテジック・パートナーズとのスポンサーサポート契約により、CREが自社で開発し保有する物流関連施設の全てについて取得する機会の提供を受けます(注)。
(注)スポンサーサポート契約に定める適用除外事由に該当する場合を除きます。
スポンサーサポート契約の概要は、以下のとおりです。
<パイプラインサポート>■ 優先交渉権の付与
ⅰ.CREは、CRE及びCRE子会社等(注1)が保有適格不動産等(注2)を売却しようとする場合に、当該保有適格不動産等についての優先交渉権(注3)を、自ら又はCRE子会社等をして、本投資法人のために本資産運用会社に対して付与します。
(注1)「CRE子会社等」とは、CREを除くCREグループ、CREグループが出資割合の全部を出資(匿名組合出資を含みますがこれに限られません。以下同じです。)している特別目的会社及びCREグループが出資割合の一部を出資している特別目的会社でCREグループが実質的に意思決定権限を有するもの並びにCREグループが不動産のアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社をいいます。以下同じです。
本「c.明確な外部成長戦略(CREとの強力なスポンサーサポート契約)」において、「CREグループ」とは、CRE及びCREの子会社(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社をいいます。)をいいます。ただし、CREが匿名組合出資を行う特別目的会社、本資産運用会社、本投資法人及びストラテジック・パートナーズを除きます。本「c.明確な外部成長戦略(CREとの強力なスポンサーサポート契約)」において以下同じです。
(注2)「保有適格不動産等」とは、スポンサーサポート契約締結日現在においてCREグループ等が保有する国内の適格不動産等及びスポンサーサポート契約締結日以降にCREグループ等が保有することになる国内の適格不動産等をいいます。以下同じです。
「CREグループ等」とは、CRE、CRE子会社等、及びCREグループ一部出資SPCをいいます。以下同じです。
「CREグループ一部出資SPC」とは、CREグループが出資割合の一部を出資している特別目的会社で、CREグループが実質的に意思決定権限を有しないものをいいます。ただしストラテジック・パートナーズがアセットマネジメントを受託する特別目的会社に対してCREグループがセイムボート出資を行う場合を除きます。以下同じです。
「適格不動産等」とは、本投資法人の投資基準に適合する主たる用途を物流関連施設とする不動産等(物流関連施設が所在する底地(借地権が設定された土地)及び開発中のものを含みます。)をいいます。以下同じです。
「物流関連施設等」とは、①不動産を構成する建物が物品の輸・配送、保管、備蓄、荷役、梱包、仕分け、流通加工及び情報提供の各機能から構成される企業間物流業務及び販売物流業務に供する諸施設の用途(以下「物流施設用途」といいます。)のみで構成される単一施設若しくは不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち物流施設用途の床面積が最大である複合施設、又は、②不動産を構成する建物が消費者との間の寄託契約に基づき物品の保管の用途(以下「寄託保管用途」といいます。)のみで構成される単一施設若しくは不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち寄託保管用途の床面積が最大である複合施設をいい、これらに付帯する設備及び事務所を含みます。
(注3)「優先交渉権」とは、第三者に先立ち国内の適格不動産等に関する情報をCREグループ等より優先的に提供され、当該適格不動産等について優先的に売買交渉をする権利をいいます。なお、優先交渉権を付与することには、CREが自ら付与する場合だけでなく、CREがCRE以外のCREグループ等をして付与させることを含みます。以下同じです。
ⅱ.CREは、CREグループ一部出資SPCが保有適格不動産等を売却しようとする場合に、当該保有適格不動産等についての優先交渉権を、CREグループ一部出資SPCをして、本投資法人のために本資産運用会社に対して付与するよう最大限努力します。
ⅲ.なお、以下の事由がある場合には、CREは、自ら又はCRE以外のCREグループ等をして、本資産運用会社に対し、優先交渉権の付与を行いません。
① CREグループ等が第三者との共同事業に基づき開発・取得した適格不動産等で、当該第三者との間にて、本資産運用会社に対し優先交渉権を付与しないことを予め合意している場合
② 適格不動産等の共有持分、CREグループが出資割合の一部出資(匿名組合出資を含みますがこれに限られません。)している特別目的会社の出資持分を一定の条件の下で他の共有者、出資者に譲渡又は優先交渉権を付与することを、CREグループ等が他の共有者又は出資者との間で予め合意している場合
③ CREグループ等が行政機関の要請に基づいて当該適格不動産等を売却する場合
④ CREグループ等が当該適格不動産等を取得する前からその売却について第三者との協議を開始している場合及び当該適格不動産等の開発中にテナント候補者とその売却について協議を開始した場合(ただし、当該テナント候補者が当該適格不動産等を自ら利用する場合(即ち、当該テナント候補者が当該適格不動産等の賃貸を主たる目的とする場合は含まれません。)で、CREが本資産運用会社に事前に通知し本資産運用会社が書面により承諾した場合に限ります。)
⑤ CREグループ等が2017年9月26日以前に既に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先交渉権を付与することを要する場合
⑥ CREを除くCREグループ等であって、スポンサーサポート契約に従った取扱いを行うことが、CREグループ以外の第三者たる出資者に対する善管注意義務及び忠実義務に反することになると認められる場合
■ 優先的売買交渉期間
ⅰ.スポンサーサポート契約の規定に従い、本資産運用会社に情報が提供された場合には、情報の提供を受けた日(同日を含みます。)から20営業日(以下「第一次検討期間」といいます。)以内に、本資産運用会社は当該適格不動産等の取得の検討の可否を本資産運用会社所定の様式の書面(物件検討可否回答書)にて、優先交渉権を付与した者(以下「優先交渉権付与者」といいます。)に通知します。なお、物件情報提供書に最低売却価格又は最高売却利回りの記載がある場合、本資産運用会社は、購入可能な価格又は利回りを可能な限り物件検討可否回答書に記載します。
ⅱ.第一次検討期間以内に、本資産運用会社から、当該適格不動産等の取得を検討しない旨を書面にて通知された場合、物件情報提供書に記載された最低売却価格若しくは最高売却利回り(もしあれば)での購入が困難であると判断した旨を書面にて通知された場合、又は検討の可否を書面にて通知されなかった場合には、CREは、自ら又は優先交渉権付与者をして、当該適格不動産等の売却に関する情報を第三者(疑義を避けるために付言すると、当該優先交渉権付与者以外のCREグループ等を含みます。以下、本「優先的売買交渉期間」において同じです。)に提供することができます。
ⅲ.第一次検討期間以内に、本資産運用会社から当該適格不動産等の取得を検討する旨を書面にて通知された場合には、CREは、自ら又は優先交渉権付与者をして、当該適格不動産等への投資判断のために必要な資料として本資産運用会社が要請する資料(投資判断資料)を提供します。本資産運用会社は、当該資料が本投資法人又は本資産運用会社に届いた日(同日を含みます。)から20営業日又は優先交渉権付与者と本資産運用会社とが別途合意する期間(以下「第二次検討期間」といいます。)以内に、取得意向の有無を書面にて通知します。なお、投資判断資料に最低売却価格又は最高売却利回りの記載がある場合、本資産運用会社は、購入可能な価格又は利回りを可能な限り書面にて通知し、合わせて当該書面に記載します。
ⅳ.第二次検討期間以内に、本資産運用会社から、検討の結果取得の意向がない旨を書面にて通知された場合、投資判断資料に記載された最低売却価格又は最高売却利回り(もしあれば)での購入が困難であると判断した旨を書面にて通知された場合、又は検討結果を書面にて通知されなかった場合には、CREは、自ら又は優先交渉権付与者をして、当該適格不動産等の売却に関する情報を第三者に提供することができます。
ⅴ.第二次検討期間中に、本資産運用会社から、取得の意向がある旨を書面にて通知された後、当該意向表明を受けた日から20営業日又は優先交渉権付与者と本資産運用会社とが別途合意する期間(以下「条件協議期間」といいます。)中、CREは自ら又は優先交渉権付与者をして、本資産運用会社との間で当該適格不動産等の売買に向けて第三者に優先して誠実に協議を行うものとします。条件協議期間中に、本資産運用会社から取得の条件の交渉を終了する旨を書面にて通知された場合、又は、条件協議期間を経過しても売買の協議が合意に至らない場合には、CREは自ら又は優先交渉権付与者をして、当該適格不動産等の売却に関する情報を第三者に提供することができます。
ⅵ.前記ⅱ.ⅳ.又はⅴ.に基づく第三者に対する情報提供の結果、当該情報提供を受けた第三者が提示する購入条件若しくはCREが自ら又は優先交渉権付与者をして当該第三者に提示する売却条件が本資産運用会社の提示した条件(前記ⅰ.又はⅲ.に基づいて通知された購入可能な価格又は利回りを含みます。)若しくは優先交渉権付与者が本資産運用会社に提示した条件と同等又はそれ以下であった場合、CREは、自ら又は優先交渉権付与者をして、本資産運用会社に対しその取得の意向を再度確認し、本資産運用会社が再交渉を希望する場合には、当該再交渉に応じるものとします。
■ 優先的物件情報の提供
ⅰ.CREは、自らの取引先が所有又は開発する国内の適格不動産等について、当該取引先が売却を具体的に検討していることを知った場合には、当該不動産等の所有者又は開発者の意向等で適格不動産等の売却に関する情報を提供することができない場合やCREが自ら当該不動産の取得を検討する場合を除き、本資産運用会社に対し、遅くともCREから第三者に当該情報を提供すると同時に当該不動産等の売却に関する情報を提供します。
ⅱ.なお、CRE子会社等又はCREグループ一部出資SPCが本投資法人又は本資産運用会社との間で物件情報の提供に関し別途の契約等を締結している場合には、当該契約等に定めるところによるものとし、前記ⅰ.の規定は、当該CRE子会社等又はCREグループ一部出資SPCに対して適用しません。
■ 売却物件に関する情報の提供
ⅰ.CREは、スポンサーサポート契約に別途定める場合を除き、本投資法人及び本資産運用会社が保有資産の売却を予定している旨をCREに通知した場合には、当該売却予定の不動産等を購入する意欲があると合理的に見込まれる購入希望者の情報を、本投資法人及び本資産運用会社に対し、第三者に先立ち優先的に提供します。
■ 投資法人による譲受資産の売却
ⅰ.本資産運用会社は、2022年3月30日以降にCREグループ等から本投資法人に対して売却(CREグループ等が保有する不動産資産をブリッジファンド(注)の活用により売却する場合を含みます。)された不動産資産(以下「譲受資産」といいます。)を売却する決定をしようとする場合、本資産運用会社は、第三者に先立ち当該譲受資産に関する情報を優先的にCREに提供し、優先的に売買交渉する権利をCREに付与します。本資産運用会社とCREが購入条件について基本的に合意した場合、CREと本資産運用会社は、売買契約締結に向けて誠実に協議を行うものとします。スポンサーサポート契約に定める期間内にCREが提示した購入条件に本資産運用会社が合意しなかった場合や協議が不調に終わった場合等一定の場合には、本資産運用会社は当該譲受資産の売却を第三者に申し入れることができます(ただし、第三者との間で提示された条件がCREとの間で提示された条件と同等又はそれ以下であった場合、本資産運用会社は、CREに対しその取得の意向を再度確認し、CREが当該第三者が提示する購入条件又は本資産運用会社が当該第三者に提示する売却条件以上の条件で再交渉を希望する場合には、当該再交渉に応じる必要があります。)。本資産運用会社は、その裁量により、スポンサーサポート契約に定める一定の場合には、本規定を適用しないことができます。
(注)「ブリッジファンド」とは、CREグループ、本資産運用会社若しくはストラテジック・パートナーズが出資している特別目的会社又はストラテジック・パートナーズが不動産等のアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社で、その保有物件についてその保有に先立ち又は同時に本投資法人が優先交渉権を持つものをいいます。以下同じです。
<ウェアハウジング>■ ウェアハウジング機能の提供
ⅰ.本投資法人及び本資産運用会社は、取得予定時期並びに取得予定価格又は取得価格の決定方法を提示した上で、スポンサーサポート契約当事者以外の第三者である売主により保有又は運用されている適格不動産等(以下「取得予定不動産等」といいます。)のウェアハウジング(注)をCRE又はストラテジック・パートナーズに依頼することができます。
(注)「ウェアハウジング」とは、将来における本投資法人による適格不動産等の取得を目的として、CRE又はCREが出資し若しくはアセットマネジメント業務を受託する特別目的会社が、適格不動産等を取得し、一時的に保有することをいいます。以下同じです。
ⅱ.なお、スポンサーサポート契約に基づき取得予定不動産等のウェアハウジングが行われる場合であっても、ウェアハウジング取得者(注)と本投資法人の間で売買契約が締結されるまでは、本投資法人及び本資産運用会社は、当該取得予定不動産等を取得する義務を負うものではありません。
(注)「ウェアハウジング取得者」とは、ウェアハウジングにより、適格不動産等を取得し、保有する者をいいます。
ⅲ.CRE、ストラテジック・パートナーズ、本投資法人及び本資産運用会社は、スポンサーサポート契約に定めるウェアハウジングが、本投資法人の投資主の利益を図ることをその目的としつつ、CRE及びストラテジック・パートナーズに適正な事業上の機会を与えるものであることを確認し、当該ウェアハウジングにより、各当事者及び本投資法人の投資主の利益を不当に害することのないよう、適切な措置を講じるものとします。
<土壌汚染に係る支援>■ 土壌汚染に係る調査、改良に関する支援
ⅰ.CREは、土壌汚染対策法(平成14年法律第53号。その後の改正を含みます。)(以下「土壌汚染対策法」といいます。)その他の環境関連法令等に基づき本投資法人に対しその保有する土地につき土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課され、又は課されるおそれが生じた場合において、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、自ら又はその指名する者をして当該義務の履行その他の対応について本投資法人のために最大限協力し支援します。
ⅱ.本投資法人がCREグループ等から土地を購入又は賃借する場合(借地権等の承継を行う場合を含みます。以下、本スポンサーサポート契約において同じです。)であって、本投資法人による購入又は賃借前の調査の結果、土壌、地下水等の汚染に関する問題が生じる蓋然性が高いと合理的に認められるとき、その他これに準ずる事由(以下「土壌汚染問題等」といいます。)があると本投資法人又は本資産運用会社が判断し、CREに要請したときは、CREは、当該土地等の譲渡人又は賃貸人等となるCREグループ等が、本投資法人との間で締結する土地等の売買契約又は賃貸借契約において、当該問題を解決するために本投資法人が要請する土壌汚染対策法その他の環境関連法令等に鑑みた合理的な措置を講じるよう最大限努力する旨を約するよう、自ら又はその指名する者をして必要な措置を講じます。
ⅲ.本投資法人がCREグループから土地を購入又は賃借する場合であって、土壌汚染問題等に起因して本投資法人が損害等を被り又は何らかの負担をする場合には、CREは、本投資法人との間で締結する土地等の売買契約又は賃貸借契約において、当該土地等の譲渡人又は賃貸人等となるCREグループが、本投資法人に対し、かかる損害等を合理的な範囲で賠償する旨を約するよう、必要な措置を講じます。また、本投資法人がCREグループ等(CREグループを除きます。以下本ⅲ.において同じです。)から土地を購入又は賃借する場合(スポンサーサポート契約締結前に購入又は賃借した場合を含みます。)であって、土壌汚染問題等に起因して本投資法人が損害等を被り又は何らかの負担をする場合には、CREは、①当該CREグループ等へのCREグループの出資持分に応じた損害額を合理的な範囲で賠償する責任を本投資法人に対して負うとともに、②当該CREグループ等に出資するCREグループ以外の第三者の出資持分に応じた損害額については、本投資法人が当該損害額を当該第三者から合理的な範囲で回収できる旨を約するよう、CREが本投資法人のために最大限努力します。
<リーシングサポート業務及びプロパティマネジメント業務等>■ リーシングサポート業務の提供
ⅰ.CREは、本投資法人のために、常に最新の賃貸需要動向の把握に努めるとともに、本投資法人が取得を意図する適格不動産等及び本投資法人の保有する不動産等について、実効的なリーシング戦略を策定する等リーシングに関するサポート業務を提供するものとし、本投資法人による早期のテナント確保を可能とするべく最大限努力します。
ⅱ.リーシングサポート業務の提供を受ける場合の報酬については、提供される業務の内容に応じて、本投資法人、本資産運用会社及びCRE又はCREグループの他の法人との間で協議し、合意の上定めます。
■ プロパティマネジメント業務の提供
ⅰ.CREは、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、本投資法人が保有する不動産等につき、別途締結するプロパティマネジメント業務委託契約に基づくプロパティマネジメント業務その他の必要な支援を行い、又はCREグループをして行わせます。
ⅱ.プロパティマネジメント業務の提供を受ける場合の報酬については、通常の商慣習に従い、プロパティマネジメント業務の内容に応じて、本投資法人、本資産運用会社及びCRE又はCREグループの他の法人との間で協議の上、本投資法人の保有資産に関して締結するプロパティマネジメント業務委託契約において定めます。
■ 賃料固定型マスターリース契約の締結
ⅰ.本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人が取得を検討している物件について、本投資法人及び本資産運用会社が有効と判断する場合には、投信法その他の法令並びに本投資法人及び本資産運用会社の社内規程(利害関係人との取引の規制に係るものを含みますが、これらに限られません。)に従うことを条件として、本投資法人又は信託受託者(本投資法人が信託受益権を取得する場合における当該取得対象信託受益権にかかる信託受託者)との間で当該物件について賃料固定型のマスターリース契約を締結することを検討するようCREに対して申し入れることができ、CREはかかる申入れを真摯に検討するものとします。
<保有資産の再開発その他の再生に係る支援等>■ 本投資法人の保有資産の再開発その他の再生に関する支援
ⅰ.本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人の保有資産の再開発その他の再生(以下「再生」といいます。)のサポート(以下「再生サポート」といいます。)を希望する場合にはCREに対し、第三者に先立ち当該不動産等に関する再生計画の検討・提案を要請するものとします。この場合、CREは、再生計画案を真摯に検討するものとします。ただし、本投資法人及び本資産運用会社が適切と認めない限り、CREに再生を行う権利が生じることはないものとします。
ⅱ.当該要請に応じてCREが再生サポートを提供するに際して、本投資法人が当該不動産等をCREグループ等に売却した場合、本投資法人及び本資産運用会社に対し、再生計画が実施された当該不動産等について優先交渉権が付与されるものとします。
ⅲ.再生サポートの提供を受ける場合の報酬については、提供される業務の内容に応じて、本投資法人、本資産運用会社及びCRE又はCREグループの他の法人との間で協議し、合意の上定めます。
■ 本投資法人の保有資産の価値向上のための修繕・改築に関する支援
ⅰ.本投資法人の保有資産の中に、保有資産の価値向上のために修繕・改築工事等が必要なものがある場合には、CREは、当該修繕・改築工事等に対して適切なアドバイスを提供するものとします。
<施設運営に関するアドバイザリー業務>■ 施設の運営に関するアドバイザリー業務の提供
ⅰ.CREは、建物・設備のメンテナンス、短期修繕、長期修繕、リニューアル工事及び再開発等のコスト並びに運営費用(以下「ライフサイクルコスト」といいます。)を最適化し、本投資法人の保有する不動産等につき効率的に競争力を維持することを目的に、本投資法人のために、修繕・リニューアルに関するノウハウの提供その他の施設運営に関するアドバイザリー業務を提供するものとし、本投資法人の保有する不動産等のライフサイクルコストの最適化に協力します。
<商標の使用許諾>■ 商標の使用許諾
ⅰ.CREは、本投資法人及び本資産運用会社に対し、CREがスポンサーサポート契約締結日現在保有するすべての商標及びスポンサーサポート契約締結日以降に保有することになるすべての商標(商標権の存続期間の更新登録がなされた場合の更新登録後の登録商標を含み、以下「本件商標」といいます。)について、本件商標における指定役務の範囲内において使用することを非独占的に許諾し、また当該使用に関して本件商標への侵害行為に関して行使しうる差止請求権、損害賠償請求権等一切の請求権を行使しません。
<投資口の取得及び保有>■ 投資口の取得及び保有
ⅰ.CREは、本投資法人の発行済投資口数の3%以上をCREが保有するよう最大限努力します。
ⅱ.CREは、本投資法人の投資口を取得した場合、特段の事情がない限り、本投資法人の投資口の保有を継続することとします。
<その他>■ 本資産運用会社に対する人材確保支援
ⅰ.CREグループは、本資産運用会社の独自性を尊重しつつ、本投資法人から受託する資産運用業務の遂行に必要な不動産運営管理のノウハウを本資産運用会社に承継させ、かつ、発展させるため、必要とされる人材をCREグループから本資産運用会社に出向させる等、本資産運用会社及び本投資法人の成長に伴い必要とされる人材の確保に合理的な範囲で努めます。
■ 不動産市場に係る情報提供
ⅰ.CREは、本投資法人及び本資産運用会社に対し、不動産市場の動向、不動産需要の現状及び将来の動向、新規不動産供給の現状と将来の見通し並びにテナントニーズ及び賃料相場などを中心とした不動産市場に係る情報を提供するものとします。
■ その他の支援
ⅰ.CREは、本投資法人及び本資産運用会社の依頼があった場合には、本資産運用会社に対し、適用法令に反しない範囲で、(ⅰ)不動産等取得及び運用に関する助言・補助並びに(ⅱ)投資判断に必要な資料及び情報の提供、本資産運用会社の役職員に対する研修の提供その他の必要な支援を行います。
<有効期間等>■ 有効期間は、2022年9月22日から10年間とします。
■ 契約期間満了の1か月前までに、スポンサーサポート契約の当事者のいずれかから他の当事者全員に対して文書による申し出がなされなかったときは、期間満了の日の翌日より5年間延長するものとし、その後も同様とします。
■ スポンサーサポート契約は、本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合には終了するものとします。ただし、この場合であっても、前記「投資法人による譲受資産の売却」の規定は引き続きCRE及び本投資法人間で有効なものとして存続します。この場合、前記「投資法人による譲受資産の売却」において「本資産運用会社」とあるのは、「投資法人についてのその時点での資産運用会社」と読み替えるものとします。
<報酬>■ 本投資法人及び本資産運用会社は、スポンサーサポート契約に定める支援業務について、リーシングサポート業務の提供を受ける場合、プロパティマネジメント業務の提供を受ける場合、本投資法人の保有資産の再開発に関する支援を受ける場合、又は、CREと個別業務に関し合意する場合を除き、CREに報酬を支払いません。
(ニ)ロジスクエア(テナントニーズに応える良質な物流関連施設)の特徴
本投資法人は、良質な物流関連施設であるロジスクエアへ重点投資することで、長期安定的な運用を実現するポートフォリオの構築を目指します。
ロジスクエアとは、CREによって開発された、テナントニーズに応える良質な物流関連施設を指す名称です。テナントニーズに応える良質な物流関連施設とは、テナントニーズを満たすために必要である、立地、基本仕様、拡張性及び快適性を備えた施設と、本投資法人は考えます。
長年にわたる物流関連施設の管理及び開発実績を有するCREは、これらの4つの要素を適切に反映した開発を行う能力を有していると本投資法人では考えており、本投資法人は、CREが開発する物流不動産ロジスクエアに重点的に投資することで、投資主価値の向上を目指します。
i.立地
CREは、インターチェンジから距離が近いだけではなく、労働力確保の観点から公共交通機関へのアクセスの良さも踏まえてCREが立地を厳選した物件開発を実施しています。
本投資法人は、首都圏及び関西圏を重点的な投資対象地域とし、労働力確保の点も踏まえて立地を厳選した物件を取得する方針です。
物流不動産においては、多頻度小口配送に対応するための商品の仕分け作業等の大量の庫内作業を行う必要があり、雇用確保の観点はとりわけ近年における物流不動産選定の際の重要な基準の一つとなっていることから、公共交通機関によるアクセスが容易な立地選定も重要であると本投資法人は考えています。
ⅱ.基本仕様
CREが開発する物流関連施設は、テナントニーズに応える必要十分な基本仕様を確保しています。
(注)上記は本投資法人が考える良質な物流関連施設の主な特徴を紹介しており、本投資法人はこれらの特徴全てを備える物流関連施設にのみ投資するものではありません。ⅲ.拡張性
CREが開発する物流関連施設は、荷主の属性、事業内容、オペレーション方法など随時変化するテナントニーズに真に応えることができ、オーナーにとってもコストの削減ができる設計となっています。
ⅳ.快適性
CREが開発する物流関連施設は、エントランスや共用部のアメニティの充実だけに留まらず、従業員の満足度が高まる仕様を実現しています。
(注)上記は本投資法人が考える良質な物流関連施設の主な特徴を紹介しており、本投資法人はこれらの特徴全てを備える物流関連施設にのみ投資するものではありません。(ホ)テナントのニーズに沿った物流不動産の開発実績をもつCRE
良質な物流不動産に対する需要の高まりの中で、近年新規に建設・供給されている物流不動産の多くは、大規模であることや高機能であることをその特徴として物流不動産の利用者にマーケティングされています。
一般的に、延床面積が大きい物流不動産は、物流不動産の利用者に対し、物流機能の集約・統合による効率的な物流事業運営の機会を提供することが可能です。近年の多様化する消費者ニーズに対応できる物流システム構築の流れの中で、物流不動産の利用者が必要とする物流不動産は、受注出荷処理、在庫管理及び配送管理等の高度な情報処理やピッキング、値札付、梱包及び検品等の様々な作業を実施するためのスペックと仕様が求められており、大規模な物流不動産はかかる物流不動産の利用者のニーズに対応できるものと考えられています。
また、機能面においては、床荷重、天井高、柱間隔等の建築面のスペックが一定基準以上であること、規模と取扱荷物、配送頻度等に適した接車バース、エレベーター、垂直搬送機能等が設置され、作業環境が整備されていること、免震性能・耐震性能が高いこと等によって評価されており、これらを兼ね備えた高機能な物流不動産へのニーズが高まっています。
本投資法人は、そのような大規模かつ高機能の物流不動産について、CREグループが有する投資検討対象物件の周辺エリアでの賃料相場に関する情報や、代替テナントの確保可能性の検証等に関する様々なノウハウも活用しながら積極的に取得していく方針です。
同時に、多くの物流不動産開発事業者が上記のような大規模で高機能な物流不動産の供給に注力している一方、良質な物流不動産への入居を求める物流不動産の利用者のすそ野が広がっている結果として、規模の観点では、必ずしも多数のテナントの入居を前提とした大型マルチテナント型の物流不動産ではないものの、高い建築的スペックや免震性能・耐震性能を有しつつ、取扱荷物の性格によっては必ずしも必要とされない機能は簡略化するなど、物流不動産の利用者の個別のニーズに沿って必要十分な機能を備えた物流不動産を、利用しやすい賃料で中長期的に賃借したいという需要も高まっているものと、本投資法人は考えています。また、事業の守秘性や施設利用上の自由度の高さから、物流不動産を自社の専用センターとして単独で利用したいという需要も底堅いものと、本投資法人は考えています。
本投資法人は、CREグループが、マスターリース事業や賃貸管理事業を通じて構築した多様な物流不動産の利用者とのネットワークを活かして開発するテナントニーズに応える良質な物流関連施設、すなわち、複数の物流不動産の利用者に賃貸されることが想定されている大規模なマルチテナント型物流関連施設から、物流不動産の利用者の個別のニーズに沿った必要十分な機能を備えるとともに、それを利用しやすい賃料で提供できる物流関連施設・専用センターとして単独利用できる適切な規模の物流関連施設まで、幅広く重点投資対象とします。
(ヘ)CREグループの概要
CREグループは、60年以上にわたって継続的に日本の物流不動産市場で事業を行ってきましたが、日本の物流不動産市場のニーズに変化に応じて、「管理・運営・リーシング事業への参画及び拡充」、「開発事業への参画・拡充及びプロパティマネジメント事業の拡大・拡充」並びに「アセットマネジメント事業の本格化」という3つのフェーズに整理することができると、本投資法人は考えています。
CREは、2009年12月に物流システムの開発及び販売を目的に、公共ロジスティックス株式会社として設立し、その後、2010年8月に株式会社コマーシャル・アールイー(以下「コマーシャル・アールイー」といいます。)から事業系不動産に関するマスターリース事業(土地の有効活用の提案及び仲介を含みます。)及び賃貸管理事業を譲り受けるとともに、物流投資事業(開発)に従事する人員及び同事業に関するノウハウも実質的に承継しました。そして、2011年7月には、物流不動産のマスターリース事業及び賃貸管理事業を営んでいた株式会社天幸総建(以下「天幸総建」といいます。)を吸収合併し、60年以上にわたって継続されてきた事業をそのノウハウとともに承継しました。更に、2011年には土壌改良のノウハウを持つ株式会社エンバイオ・ホールディングスへの出資(2015年に持分法適用)、2014年にはアセットマネジメント事業の実績を持つ本資産運用会社を買収し、それぞれのノウハウを承継・活用しています。
CREグループは、以下に記載の3つのフェーズを通して、グループ内で、マスターリース事業、プロパティマネジメント事業、資産活用事業、開発事業、リーシング事業、アセットマネジメント事業及び土壌改良事業を展開する体制を整えてきました。このように、CREグループは、日本において、物流関連施設に係るトータルサービスを提供することが可能となり、グループ全体で一つのバリューチェーン(一般に、各プロセスにおいて商品・サービスに対し累積的に価値(バリュー)が付加されていく関係をいいます。以下同じです。)として機能しています。
CREは、かかるバリューチェーンを活用することにより、日本における多様な物流不動産の利用者の細かなニーズを満たす物流不動産の開発と運営管理に関する業務を拡大することを通じて、物流不動産市場の更なる進化に貢献することを目指しています。
i.管理・運営・リーシング事業への参画及び拡充(1964年～2005年)
CREの前身の1つである天幸総建は、最初の東京オリンピックが開催された1964年に設立しました。東名高速道路の開通・延伸に伴って新たに発生した物流不動産需要を取り込み、マスターリース事業及び賃貸管理事業を拡大してきました。コマーシャル・アールイーは1980年に設立し、天幸総建と同様、時代の変化に順応しつつ、物流不動産の管理・運営に関するノウハウを蓄積するとともに、テナントリレーションを構築・拡充してきました。
ⅱ.開発事業への参画・拡充及びプロパティマネジメント事業の拡大・拡充(2005年～2014年)
2005年からコマーシャル・アールイーは、これらのノウハウを活かし、開発事業にも本格的に参入するなど営業基盤を拡大してきました。また、不動産証券化によって不動産の所有と運営の分離が加速し、証券化された大規模施設の管理の受託が増加し、プロパティマネジメント事業の拡大・更なる発展が図られました。
ⅲ.アセットマネジメント事業の本格化(2014年以降)
2014年8月、CREが本資産運用会社の全株式を取得することによりCREグループはアセットマネジメント事業に本格的に参入し、2016年7月には本投資法人を設立し、私募運用を開始しました。また、2015年10月、株式会社エンバイオ・ホールディングスを持分法適用関連会社とすることで、関連会社において土壌改良事業も手掛けています。更に、2016年9月、NCF不動産投資顧問株式会社(現ストラテジック・パートナーズ株式会社)の全株式を取得し、2017年2月には同社と本資産運用会社との間で吸収分割を行い、本書の提出日現在、CREグループのアセットマネジメント事業は、本投資法人の資産運用を行う本資産運用会社と私募ファンド・私募リート運営を行うストラテジック・パートナーズの2社体制となっています。なお、2024年4月にはCREインダストリアルアセット投資法人を設立し、ストラテジック・パートナーズを資産運用会社として私募運用を開始しました。このように、CREグループはアセットマネジメント事業へも本格参入し、本投資法人を設立し、私募運用を開始しました。
更なる事業展開を視野に入れ、CREは、2017年2月には、ケネディクス株式会社(以下「ケネディクス」といいます。)との間で、①不動産ファンド事業における協業、②本投資法人が発行する投資口の東京証券取引所不動産投資信託証券市場への早期上場及び本投資法人の持続的な成長支援、③ケネディクスと共同開発を行うことによりCREの物流投資事業における物流施設の開発件数や規模の拡大等を内容とする資本業務提携を行うことで合意し、同年3月にケネディクスはCREの議決権の15.18%(注)を取得しており、本書の提出日現在、本資産運用会社に社外取締役を1名派遣し、CREに社外取締役を1名派遣しています。今後、資本業務提携により、ケネディクスや同社が取引を有する機関投資家等の資金を活用した開発を加速させていくことが可能となりました。
(注)ケネディクスによるCREの株式の取得当時の比率を記載しています。
| 2009年12月 | 公共ロジスティックス株式会社(現株式会社シーアールイー)を設立 |
| 2010年8月 | 物流不動産に特化した事業基盤を取得するため、1980年に創業し、30年以上の歴史を有する株式会社コマーシャル・アールイーより、マスターリース事業及び賃貸管理事業を譲受け |
| 2011年7月 | 営業基盤拡大のため、1964年に創業した物流不動産のマスターリース事業及び賃貸管理事業を営む株式会社天幸総建を吸収合併 |
| 2014年8月 | アセットマネジメント事業への進出を目的とし、ストラテジック・パートナーズ株式会社(現CREリートアドバイザーズ株式会社)の全株式を取得し、完全子会社化 |
| 2015年4月 | 東京証券取引所市場第二部に株式を上場 |
| 2016年5月 | 東京証券取引所市場第一部銘柄に指定(注) |
| 2016年9月 | NCF不動産投資顧問株式会社(現ストラテジック・パートナーズ株式会社)の全持分を取得し、完全子会社化 |
| 2017年2月 | ケネディクス株式会社との資本業務提携を合意 |
| 2018年2月 | CREロジスティクスファンド投資法人の投資口を東京証券取引所不動産投資信託証券市場へ上場 |
| 2024年5月 | CREインダストリアルアセット投資法人が、ストラテジック・パートナーズを資産運用会社として私募運用を開始 |
| 2025年3月 | SMFLみらいパートナーズ株式会社による株式会社シーアールイー株式に対する公開買付けにより、同社が親会社となる |
(注)2022年4月に東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、プライム市場へ移行しました。
② ポートフォリオの構築方針
(イ)投資資産の用途別投資比率
本投資法人は、不動産等又は不動産対応証券のうち、主たる用途を、物流関連施設とするもの(物流関連施設が所在する底地(借地権が設定された土地)を含みます。)に重点投資し、そのポートフォリオ全体に占める組入比率は、原則として100%(取得価格ベース)としますが、将来の物流関連施設の開発を目的として、物流関連施設に供されることが可能な土地に投資することがあります。
(ロ)投資エリア
本投資法人は、首都圏及び関西圏を重点的な投資対象地域とし、労働力確保の点も踏まえて立地を厳選した物件を取得します。
首都圏は、世界有数の人口と経済規模を有しているとともに、国際コンテナ戦略港湾である京浜港等の国際物流ハブ機能を擁し、それらの物流ハブ機能と日本最大の消費地でもある首都圏とその先の東日本エリア、中京・関西エリアが道路網等で繋がれている物流の結節点といえ、物流不動産への大きな需要が見込まれる地域であると、本投資法人は考えています。また、関西圏についても、首都圏に次ぐ人口と経済規模を有しているとともに、同じく国際コンテナ戦略港湾である阪神港等の国際物流ハブ機能を擁し、首都圏と同様に、それらの物流ハブ機能と日本第二の消費地でもある関西圏とその先の西日本エリア、中京・首都圏エリアが道路網等で繋がれている物流の結節点といえ、物流不動産への大きな需要が見込まれる地域であると本投資法人は考えています。
また、物流不動産においては、多頻度小口配送に対応するための商品の仕分け作業等の大量の庫内作業を行う必要があり、雇用確保の観点はとりわけ近年における物流不動産選定の際の重要な基準の一つとなっていることから、公共交通機関によるアクセスが容易なエリアを多く擁する首都圏及び関西圏は、今後も堅調な物流不動産需要が見込まれるものと本投資法人は考えています。
具体的には、本投資法人は、首都圏及び関西圏の物件に80%以上(取得価格ベース)、その他のエリア(首都圏及び関西圏以外であっても、消費地との近接性が認められる等、物流拠点としての立地的な優位性が確保できる地域)の物件に20%以下(取得価格ベース)の投資を行い、ポートフォリオを構築する方針です。
| 地域 | 比率 |
| 首都圏及び関西圏 | 80%以上(取得価格ベース) |
| その他 | 20%以下(取得価格ベース) |
(注)上記割合はあくまでも目安であって、本投資法人の地域別のポートフォリオが上記比率のとおりに構築されることを保証するものではありません。
(ハ)投資対象物件の投資基準
i.物件規模
延床面積5,000㎡以上とします。
ⅱ.築年数
築年数は、原則として30年以内とします(新規投資時点において判断します。)。
ⅲ.耐震性能
原則として、新耐震基準(1981年に施行された建築基準法(昭和25年法律第201号。その後の改正を含みます。)(以下「建築基準法」といいます。)の構造基準に適合しているものをいいます。以下同じです。)又はそれと同水準以上の耐震性能を有するものとし、地震予想損失率PML値(再現期間475年で生じる損害の予想損失額を再調達価格に対する比率(%)で示したものをいいます。以下同じです。)が15%以下の投資資産に投資することとします。ただし、投資資産の地震予想損失率PML値が15%を上回る場合においても、当該投資資産の地震予想損失率PML値が30%を超過せず、かつ、投資資産に対する投資後のポートフォリオ全体の地震予想損失率PML値(複数の建築物群を対象とし、被害の相関性を考慮して、建築物群中の1ないし複数の建築物に影響を与える再現期間475年で生じる損害の予想損失額を再調達価格に対する比率(%)で示したものをいいます。以下同じです。)が15%以下となることが見込まれる場合には、耐震補強工事の実施又は地震保険の付保等の対応を検討の上、例外的に投資を検討することがあります。
ⅳ.開発物件
本投資法人は、竣工前の未稼働不動産等への投資を原則として行いません。ただし、未竣工ではあるものの、建物の竣工、引渡し、その後のテナント確保についてのリスクが極小化されている(当該建物の竣工後のテナントが確保できているもののみならず、当該建物の引渡し後一定期間は賃料が発生しないことが想定されている場合を含みます。)と判断できる投資資産については、当該物件未竣工時点での売買契約の締結を検討することがあり、また、建物が竣工しており、テナントとの賃貸借に係る書面による合意がなされているものの、賃料が未発生かつ相当期間後には賃料が発生することが確実な投資資産(いわゆるフリーレント期間中の投資資産)については、投資を行うことがあります。また、建替えにより競争力の向上が見込まれる場合や経年劣化に伴い維持管理コスト負担が増加した場合等には、建替えがポートフォリオに過大な影響を与えない範囲で、建替えを行うことができるものとします。
なお、本投資法人は、開発物件を取得する場合には、投資案件の選定時のみならず、不動産等の引渡しを受ける前にも、後記「(ニ)デュー・デリジェンス基準」記載の各項目の確認を行います。また、当該物件未竣工時点で締結する売買契約がフォワード・コミットメント等に該当する場合には、後記「ⅵ.フォワード・コミットメント等」に記載の方針に従い、適切なリスク管理に努めます。
ⅴ.物流関連施設に供されることが可能な土地
本投資法人は、CREグループ各社が関与する物流関連施設に供されることが可能な土地に限り投資対象とすることができるものとし、そのポートフォリオ全体に占める組入比率は、原則として10%(取得価格ベース)を上限とします。
ⅵ.フォワード・コミットメント等
本投資法人は、フォワード・コミットメント等を締結する場合において、分配原資又は本投資法人のポートフォリオの規模に比して多額の解約違約金を要することとなる場合には、フォワード・コミットメント等締結のリスクについて、慎重に検討します。また、フォワード・コミットメント等において、売主に対し、過度の責任等を負担することのないよう、責任負担の範囲についても慎重に検討します。なお、フォワード・コミットメント等を行った物件のうち、フォワード・コミットメント等に先立って取得した鑑定評価書(当該物件が竣工前の未稼働不動産等であり、鑑定評価書が取得できない場合は、価格調査とします。以下、本「ⅵ.フォワード・コミットメント等」において同じです。)の価格時点から物件引渡し時点までの期間が6か月を超える物件については、改めて鑑定評価書を取得し、その結果を開示するものとします。
フォワード・コミットメント等に関する詳細は、別途定める「フォワード・コミットメント等取扱規程」で定めるものとします。
ⅶ.テナント
ポートフォリオでの収益性確保の観点から、テナントの信用状況、業種及びその業況トレンド、継続使用の蓋然性、賃料水準及び賃貸借条件について評価の上、選定するものとします。
ⅷ.環境・地質等
建物内有害物質含有状況、土壌汚染・地下水汚染状況等を十分に調査・分析した上で、現況及びその中長期的な影響を検討し、個別物件ごとに総合的に判断します。形質変更時要届出区域として指定されている土地その他土壌の特定有害物質による汚染状態が基準に適合しない土地であっても、土壌汚染対策法に従った措置が講じられている場合等、健康被害等の観点からリスクが小さいと判断される場合には取得を行うことができるものとします。
ⅸ.権利関係
完全所有権を原則とします。共有物件の場合、持分割合は原則として50%以上とし、他の所有者の信用力等を検討の上、個別物件ごとに総合的に判断します。区分所有等の場合も同様に判断します。ただし、持分割合が50%未満であっても、他の所有者の持分を将来において取得できる機会が存する場合においては、投資を行うことができるものとします。
また、借地物件については、原則として、建物所有を目的とする借地権付の建物のみを投資対象とし、借地権設定者の属性を慎重に検討し、地代の改定、借地契約更新時の更新料負担の有無その他の借地契約の内容等を総合的に検討して判断します。
ⅹ.遵法性
都市計画法(昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。)(以下「都市計画法」といいます。)、建築基準法等の関係諸法令を遵守している物件に投資します。
(ニ)デュー・デリジェンス基準
本資産運用会社は、投資資産の選定にあたっては、経済的調査、物理的調査及び法的調査等のデュー・デリジェンスを行います。
デュー・デリジェンスを行うに際して、第三者である専門家より不動産鑑定評価書、建物診断報告書等を取得し、これらの内容を参考に、原則として下記事項を調査の上、本資産運用会社が投資の可否を総合的に判断します。
| 評価事項 | 調査事項 | |
| 経済的調査 | テナント調査 | i.テナントの信用状況 ⅱ.テナントの賃料支払状況 ⅲ.テナントの業種・業態、業界動向、業界内でのポジショニング及び収益実績等 ⅳ.テナントの賃借目的と用途、物流作業内容と体制 v.テナントの契約形態、契約期間、契約内容、過去の賃借実績 ⅵ.関連法規の遵守状況 ⅶ.テナントに係る反社会的勢力その他の確認 |
| 市場調査 | i.当該物件の周辺地域の物流動向と物流ニーズ分析 ⅱ.当該物件の周辺地域のマーケットの賃料と稼働率、中長期の賃料と稼働率の推移及び将来見通し ⅲ.当該物件の周辺地域の競合物件とテナント需要動向 ⅳ.当該物件の周辺地域の都市計画、港湾、空港、道路等の物流インフラ開発・整備計画の動向 | |
| 収益性調査 | i.賃貸借契約形態及び更新の可能性 ⅱ.現行賃料と想定市場賃料の乖離状況及びその将来見通し ⅲ.修繕履歴及び将来予想される修繕費用負担 ⅳ.公租公課の変動可能性 v.費用水準、支出関連の契約の妥当性 | |
| 立地評価 | i.物流拠点としての用途地域、周辺環境の適格性 ⅱ.物流拠点としての交通立地上の優位性・競争力の把握 ⅲ.物流拠点としての周辺環境における地域将来性 ⅳ.法規制や開発計画に対する公的助成制度の有無 | |
| 物理的調査 | 建築・設備・ 仕様調査 | i.竣工年月日、主要構造、規模、設計・施工者等 ⅱ.建築仕様の確認 (構造、有効天井高、有効柱間隔、床耐荷重、床仕上げ、トラックバース、駐車スペース・トラックヤード、庇、事務室、休憩室、スロープ、ランプウェイ(2階以上のフロアに直接大型車両がアクセスすることができる円形の傾斜路をいいます。)等) ⅲ.主要設備の状況 (エレベーター、垂直搬送機、空調・照明・電気通信容量、ドックレベラー等) ⅳ.電気設備、空調設備、給排水衛生設備、防犯設備、昇降機設備、駐車場等の状況 |
| 建物・管理診断 | i.関係法規の遵守状況等 ⅱ.設計図書、建築確認通知書、検査済証等の書類調査 ⅲ.建物管理状況の良否、管理規約の有無・内容、管理者等へのヒアリング ⅳ.建物状況報告書における将来の修繕費見込み v.施工業者からの保証及びアフターサービス内容 ⅵ.外構、屋上、外装、内装、設備等への現地調査 ⅶ.近隣住民との協定書の有無 | |
| 耐震性能診断 | i.新耐震基準又はそれと同等の性能を有することの確認 ⅱ.PML値(予想最大損失率)の状況 ⅲ.地歴調査、地質調査に基づく液状化発生の蓋然性の把握 | |
| 環境・土壌等 | i.アスベスト、フロン、ポリ塩化ビフェニル(PCB)等の有害物質の使用・管理状況 ⅱ.土地利用履歴 ⅲ.土壌等の環境調査 | |
| 評価事項 | 調査事項 | |
| 法的調査 | 権利関係 | i.所有権、地上権、借地権等の賃借権、共有・準共有、区分所有、担保の設定状況等の権利関係 ⅱ.登記関係(登記簿、公図等) ⅲ.テナントとの賃貸借契約の内容 ⅳ.信託契約の内容 v.行政法規関係(都市計画法等) ⅵ.訴訟の有無とその状況、相手方との取決め、協定書等 ⅶ.前所有者等の状況 |
| 境界調査 | 境界確定の状況、越境物の有無とその状況及び隣接地権者等との紛争の有無 | |
i.エンジニアリング・レポート業者(以下「ER業者」といいます。)の選定基準
ER業者を選定する際は、実績があり信用度の高い会社を対象に、報酬水準、財務状況、専門的組織
運営体制、業務実績、第三者性等を総合的に勘案して選定します。
ⅱ.不動産鑑定業者(以下「鑑定業者」といいます。)の選定基準
鑑定業者を選定する際は、実績があり信用度の高い会社を対象に、報酬水準、財務状況、専門的組織運営体制、業務実績、第三者性等を総合的に勘案して選定します。
③ 運営管理方針
(イ)運営管理基本方針
a.中長期的な安定収益の確保
本投資法人は、ポートフォリオ全体の中長期的な安定した収益の確保と資産価値の維持・向上を図るよう努めます。そのために、プロパティマネジメント会社との連携を深め、投資資産の適切な状況把握を行い、周辺マーケット状況等の情報収集を行い、入居テナントの満足度を高めるよう、運営管理を行います。
b.CREグループのノウハウを活かした管理・運営
本投資法人は、専門性の高いCREグループの各社のノウハウを活用した最適な管理・運営体制の下、資産価値を長期的に維持・向上することにより、賃料、稼働率の維持・向上に努めます。本投資法人は、かかる観点から、適切と判断した場合には、投資資産の管理・運営を、CREグループの各社に委託します。
(ロ)テナント対応方針
a.新規テナント誘致方針
中長期的に安定的な収益を確保するため、原則として、一定期間毎に賃貸募集条件の設定等を投資資産毎に策定し、リーシング活動を行います。
地域及び用途毎の需給の現状と将来の動向予測、テナントニーズ、競合物件の特性等を十分に分析し、マーケットの把握を行います。
リーシング活動は、主として投資資産毎に選定されたプロパティマネジメント会社に行わせ、必要に応じて別途テナント仲介会社も活用し、空室期間の短縮や賃貸水準の維持・向上に努めます。
b.入居テナント対応方針
賃料収入の安定的成長と収益の拡大を図るため、投資資産の運用について、随時マーケット調査を行い、適正な賃料水準を設定します。かかる賃料水準と比較して著しく低廉な賃料で推移する物件については、賃料改定時に既存テナントとの交渉を行い賃料水準の向上に努めます。
(ハ)プロパティマネジメント会社等の業務委託先の選定方針
本投資法人は、効率的に運営管理の目的を達成するために、運営管理業務をプロパティマネジメント会社に委託するものとし、当該プロパティマネジメント会社との密接な連携に努めます。
a.選定の基準等
プロパティマネジメント会社を選定する際は、実績があり信用度の高い会社を対象に、以下に記載の事項を基準とし、十分な運営管理能力を有した会社を総合的に勘案して選定します。
・サービスレベルに応じた管理業務報酬が市場水準と比較して、妥当なこと。
・業務を適切に行うための健全な財務状況が維持されていること。
・プロパティマネジメント業務を的確に行うための各種ライセンスを保有し、十分な専門性を確保した組織・態勢となっていること。
・本資産運用会社が求める運用業務仕様に基づき、プロパティマネジメント業務を遂行できる運営体制が構築されていること。
・業界内においてこれまで、プロパティマネジメント会社としての十分な業務実績があること。
・当局による行政処分の有無を含め、風評等に問題が無いこと。
b.プロパティマネジメント会社のモニタリング
プロパティマネジメント会社に対しては、レポーティング状況を含む日常の業務品質、委託投資資産の稼働状況及び空室のリースアップ等のリーシング実績その他について、計画承認等を通じて定期的にモニタリングを行い、必要に応じて改善の指導を行います。
(ニ)テナントとの契約スキーム
本投資法人は、投資資産において、運営管理の効率性などを踏まえて、マスターリース会社からエンドテナントに転貸するマスターリース契約を締結することがあります。この場合、マスターリース会社の選定にあたっては、信用力、会社の規模及び実績等を踏まえて総合的に判断をします。なお、当該投資資産のプロパティマネジメント会社をマスターリース会社にすることができるものとします。
本投資法人は、新たにマスターリース契約を締結する場合には、投資資産における将来の賃料の見込み及び収益性等を勘案の上、パススルー型のマスターリース契約又は賃料固定型のマスターリース契約等のマスターリース契約の形式を選択します。
(ホ)修繕及び資本的支出に関する基本方針
投資資産毎に、適切な工事投資計画を策定し、物件の基本性能、競争力、収益性の維持・向上を図ります。そのために、プロパティマネジメント会社との連携を行い、過去の修繕履歴やエンジニアリング・レポートの内容を把握・確認し、投資資産の状況をチェックします。
工事の実施の際には、仕様や金額の妥当性の確認を行った上で、最適な施工業者を選定します。
必要に応じて工事資金を修繕積立金口座に積み立てます。また、ポートフォリオ全体での各期毎の支出額ができるだけ増減せずにバランスするように考慮します。
(ヘ)付保方針
本投資法人は、建物損害保険の付保に関しては、火災等の災害や事故により生じる建物の損害又は第三者からの損害賠償請求に対応するため、投資資産の特性に応じ、適正と判断される内容の火災保険及び包括賠償責任保険等の損害保険を付保するように努めます。
また、本投資法人は、地震保険について、地震予想損失率PML値が15%を超える個別の投資資産について例外的に取得する場合には、当該投資資産の地震予想損失率PML値及びポートフォリオ全体の地震予想損失率PML値を勘案の上、投資資産毎に当該超過部分相当に対する付保等の措置を検討します。
④ 財務方針
(イ)基本方針(安定的な財務運営)
本投資法人は、中長期的な収益の維持・向上を目的とし、安定的かつ健全な財務基盤を構築することを基本方針とします。本投資法人は、長期賃貸借契約を中心に構成されるポートフォリオの特性に合わせ、LTVの水準及びマーケット環境を考慮しながら、希薄化に留意した上で新投資口発行を機動的に実施し、また主として長期固定金利による借入金を活用することで、長期的安定性に重点を置いた財務運営を遂行します。
また、本投資法人のLTVについては45%程度とし、原則として50%を上限として、保守的な水準で運営することを目指しますが、資産の取得等に伴い、一時的に50%を超えることができるものとします。
(ロ)エクイティ・ファイナンス
本投資法人は、運用資産の長期的かつ安定的な成長を目的として、金融資本市場の動向、経済環境、新たな資産の取得時期、本投資法人の資本構成及び既存投資主への影響等を総合的に考慮し、投資口の希薄化に配慮した上で、新投資口の発行を行います。本投資法人は、新投資口の発行に係る資金を、資産の取得、修繕等、本投資法人の運営に要する資金又は債務の返済(敷金及び保証金の返還並びに借入金の債務の返済を含みます。)等に充当することができます。
新投資口の発行は、LTV等、本投資法人の財務状態を考慮し決定します。
(ハ)デット・ファイナンス
本投資法人は、資産の取得、修繕、分配金の支払、本投資法人の運営に要する資金又は債務の返済(敷金及び保証金の返還並びに借入金の債務の返済を含みます。)等の資金の手当てを目的として、資金を借入れ又は投資法人債(短期投資法人債を含みます。以下、本(ハ)において同じです。)を発行することができます(規約第37条第1項及び第2項)。借入金及び投資法人債発行の限度額はそれぞれ1兆円とし、その合計額が1兆円を超えないものとします(規約第37条第4項)。なお、本投資法人が資金を借り入れる場合は、金融商品取引法に規定する適格機関投資家(租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)(以下「租税特別措置法施行令」といいます。)における「投資法人に係る課税の特例」に規定された機関投資家に限ります。)からの借入れに限ります(規約第37条第1項)。また、借入れを行う場合又は投資法人債を発行する場合につき、本投資法人は投資資産を担保として提供することができます(規約第37条第3項)。
本投資法人は、資金の借入れ及び投資法人債の発行に当たり、長期借入比率、固定比率、返済期限までの残存期間等を含め、総合的に財務の安定性を確保するよう努めます。また、本投資法人は、資産の取得、債務の返済等への対応を機動的に行うため、極度借入枠設定契約、コミットメントライン等の融資枠の設定を検討します。
(ニ)デリバティブ取引
本投資法人は、本投資法人に係る負債から生じる金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的とした運用に限って、金融商品取引法に定めるデリバティブ取引(投資信託及び投資法人に関する法律施行令(平成12年政令第480号。その後の改正を含みます。)(以下「投信法施行令」といいます。)第3条第2号に定めるものをいいます。)に係る権利(規約第32条第4項第7号)に投資することがあります。
(ホ)利益超過分配
物流関連施設は、土地建物価格に占める建物価格比率が高いという特性を有し、減価償却費が他のアセットクラスに比較して高めに計上される傾向があります。そこで、本投資法人は、安定的な分配の維持又は本投資法人における課税負担の軽減を目的として本投資法人が適切と判断した場合、法令等(一般社団法人投資信託協会(以下「投信協会」といいます。)の定める規則等を含みます。以下、本項目において同じです。)において定める金額を限度として、本投資法人が決定した金額を、利益を超えた金銭として分配することができます(注)。また、分配金額が投資法人に係る課税の特例規定における要件を満たさない場合には、当該要件を満たす目的をもって本投資法人が決定した金額をもって金銭の分配をすることができます。
更に、本投資法人は、修繕や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当などの他の選択肢についても検討の上、原則として毎期継続的に利益を超えた金銭を分配する方針です。ただし、経済環境、不動産市況、本投資法人の財務状況等を勘案し、利益を超えた金銭の分配を行わない場合もあります。なお、継続的な利益超過分配の水準は、当面の間、当該営業期間の減価償却費の30%に相当する金額を目途にして、総合的に判断して決定します。
また、本投資法人は、新投資口発行等の資金調達等により、投資口の希薄化又は多額の費用負担が生じ、一時的に1口当たり分配金の水準が一定程度減少することが見込まれる場合には、1口当たり分配金の金額を平準化することを目的として、継続的な利益超過分配に加え、一時的な利益を超えた金銭の分配を行うことがあります。ただし、継続的な利益超過分配と合わせて当該営業期間の減価償却費の60%に相当する金額を限度とします。
利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)を実施する場合のイメージ図は、以下のとおりです。
(注)クローズド・エンド型の投資法人は、投信協会の定める規則において、一時差異等調整引当額の増加額に相当する分配についてはその全額、税法上の出資等減少分配に該当する分配(通常の利益超過分配)については計算期間の末日に算定された減価償却累計額の合計額から前計算期間の末日に計上された減価償却累計額の合計額(譲渡、除却又は滅失その他これらに類する事由により計算期間中に計上しなくなった資産に係る前計算期間の末日に計上された減価償却累計額を除きます。)を控除した額の100分の60に相当する金額を限度として、利益の金額を超える金銭の分配を行うことができると定められています。
上記はあくまでイメージであり、純資産の部に対する利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)の比率等を示すものではありません。実際には、経済環境、不動産市場の動向、保有資産の状況及び財務の状況等により、利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)の額は変動し、又は利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)が行われない可能性もあります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
