有価証券報告書(内国投資証券)-第16期(2024/08/01-2025/01/31)
(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(ア)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします(規約第6条第1項)。本投資法人は、かかる発行可能投資口総数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます(規約第6条第3項)。ただし、後記「③ 規約の変更」に記載の方法に従い規約を変更することにより追加発行の口数の上限を変更することができます。
(イ)最低純資産額
本投資法人は、5,000万円を純資産額の最低限度額として保持します(規約第8条)。なお、投信法第67条第4項により、5,000万円を下回る額を最低純資産額とする規約変更はできません。
② 解散条件
本投資法人は、投信法に従い、後記に掲げる事由が発生した場合には解散します(投信法第143条)。
(ア)規約で定めた存続期間の満了又は解散の事由の発生
(イ)投資主総会の決議
(ウ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(エ)破産手続開始の決定
(オ)解散を命ずる裁判
(カ)投信法第187条の登録の取消し
なお、本投資法人の規約には、解散又は償還事由の定めはありません。
③ 規約の変更
(ア)規約の変更手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数により、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。
(イ)規約の変更の開示方法
投資主総会において規約の変更に係る議案を付議する旨の役員会決議がなされた場合には、東京証券取引所の規則に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は配当の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等
本投資法人と各関係法人との間で締結済みの契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は以下のとおりです。
(ア)本資産運用会社との間の資産運用委託契約
a.契約期間
資産運用委託契約は、本投資法人が投資法人として投信法第189条に基づき登録がなされた日に効力を生ずるものとし、その契約期間は当該効力発生日から5年間とします。また、契約期間満了の6ヶ月前までにいずれの当事者からも書面による別段の通知がなされない場合、資産運用委託契約は従前と同一の条件にて契約期間を5年間として更新されるものとし、それ以後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
資産運用委託契約は、下記(ⅰ)ないし(ⅴ)に掲げる事由によって終了します。
(ⅰ)本投資法人は、本資産運用会社に対し6ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人の投資主総会の承認を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。
(ⅱ)本資産運用会社は、本投資法人に対し6ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人の同意を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。ただし、本投資法人が本(ⅱ)の同意を与えるためには、投資主総会の承認(又はこれに代わる内閣総理大臣の許可)を得なければなりません。
(ⅲ)前記(ⅰ)又は(ⅱ)の規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が後記(a)又は(b)のいずれかに該当する場合には、役員会の決議により資産運用委託契約を解約することができるものとします。
(a)本資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき
(b)前記(a)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
(ⅳ)本投資法人は、本資産運用会社が後記(a)ないし(c)のいずれかに該当する場合、資産運用委託契約を解約しなければなりません。この場合、本資産運用会社は資産運用委託契約の解約に同意したものとみなされます。
(a)投信法第199条各号に定める金融商品取引業者でなくなったとき
(b)投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
(c)解散したとき
(ⅴ)本投資法人及び本資産運用会社のいずれかの一方の当事者が暴力団等に該当(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下、本(ⅴ)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、一定の事項(注)の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に資産運用委託契約は終了します。
(注)本投資法人及び本資産運用会社は、それぞれ、資産運用委託契約締結日現在、自ら及び自らの役員が暴力団等に該当しないことを表明し、かつ将来にわたって暴力団等のいずれにも該当しないことを確約しています。
c.契約内容の変更に関する事項
資産運用委託契約は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意により変更することができます。
d.解約又は契約の変更の開示方法等
資産運用委託契約が解約され、資産運用会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(イ)投資主名簿等管理人(三井住友信託銀行株式会社)との間の投資主名簿等管理事務委託契約
a.契約期間
投資主名簿等管理事務委託契約の有効期間は、本投資法人の成立日から当該日より3年が経過した日が属する月の末日までとします。当該有効期間満了の6ヶ月前までに当事者のいずれからも書面による別段の申し出がなされなかったときは、投資主名簿等管理事務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)投資主名簿等管理事務委託契約は、次に掲げる事由によって終了します。
(a)当事者が協議の上、当事者間の書面による解約の合意がなされたとき。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約は当事者間の合意によって指定した日に終了します。
(b)前記(a)の協議が1ヶ月間経過後も調わない場合、当事者のいずれか一方より他方に対してなされた文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から最初に到来する決算日から3ヶ月経過した日(当該日が銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)以下「銀行法」といいます。)の定める休日に該当する場合は、当該日から最初に到来する営業日)に終了します。
(c)当事者のいずれか一方が投資主名簿等管理事務委託契約に違反し催告後も違反が15日を超えて是正されなかった場合、他方からの文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から最初に到来する決算日から3ヶ月経過した日(当該日が銀行法の定める休日に該当する場合は、当該日から最初に到来する営業日)に終了します。
ただし、契約違反の内容が重大で契約の続行に重大なる障害が及ぶと判断されるときは、その通知において指定した日に終了します。
(d)後記A.又はB.に掲げる事由が生じた場合、相手方が書面による解約の通知をしたとき。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知において指定する日に終了します。
A.当事者のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立があったとき又は手形交換所の取引停止処分(株式会社全銀電子債権ネットワークにより取引停止処分又は他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を含みます。)が生じたとき
B.住所変更の届出等を怠るなどの本投資法人の責めに帰すべき理由によって、投資主名簿等管理人に本投資法人の所在が不明となったとき
(ⅱ)本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ若しくは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本(ⅱ)においてこれらを「暴力団員等」といいます。)若しくは下記(a)A.からE.までのいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本(イ)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは下記(b)A.からE.までのいずれかに該当する行為をし、又は下記(a)の規定に基づく表明保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、若しくは下記(b)の規定に基づく確約に違反した場合において、他方の当事者から書面による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資主名簿等管理事務委託契約は終了します。
記
(a)本投資法人及び投資主名簿等管理人はそれぞれ、投資主名簿等管理事務委託契約締結日において、自社及び自社の役員が、暴力団員等に該当しないこと、及び下記A.からE.までのいずれにも該当しないことを表明保証し、かつ将来にわたって、下記A.からE.までのいずれにも該当しないことを確約しています。
A.暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
B.暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
C.自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
D.暴力団員等に対して便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
E.役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(b)本投資法人及び投資主名簿等管理人は、自ら又は第三者を利用して下記A.からE.までに該当する行為を行わないことを確約しています。
A.暴力的な要求行為
B.法的な責任を超えた不当な要求行為
C.取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
D.風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
E.その他上記A.からD.までに準ずる行為
c.契約内容の変更に関する事項
投資主名簿等管理事務委託契約の内容については、本投資法人の役員会の承認を得た上で、両当事者間の合意により、これを変更することができます。当該変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
d.契約の変更の開示方法等
投資主名簿等管理事務委託契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
投資主名簿等管理事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(ウ)資産保管会社(三井住友信託銀行株式会社)との間の資産保管業務委託契約
a.契約期間
資産保管業務委託契約の有効期間は、資産保管業務委託契約締結日から5年を経過した日とし、有効期間満了の6ヶ月前までに本投資法人及び資産保管会社のいずれからも書面による別段の申し出がなされなかったときは、資産保管業務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
資産保管業務委託契約は、次の(ⅰ)から(ⅳ)に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
(ⅰ)当事者間の書面による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には資産保管業務委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
(ⅱ)当事者のいずれか一方が資産保管業務委託契約に違反し催告後も違反が30日を超えて是正されず、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって資産保管業務委託契約は失効します。ただし、本投資法人からの解除は本投資法人の役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び資産保管会社は資産保管業務委託契約失効後においても資産保管業務委託契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。
(ⅲ)当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはその他の法定の倒産手続(その後の法律改正によりこれらに準ずる倒産手続が創設された場合、当該手続の開始申立を含みます。)の開始の申立がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分がなされたときに、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって資産保管業務委託契約は失効するものとします。
(ⅳ)本投資法人及び資産保管会社のいずれか一方の当事者が下記(a)から(f)までのいずれかに該当し(その役員が該当する場合を含みます。)、下記の規定に基づく表明保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、又は下記の規定に基づく確約に違反した場合において、他方の当事者から書面による解除の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に資産保管業務委託契約は終了します。
記
本投資法人は、資産保管業務委託契約締結日において、本投資法人、本投資法人の執行役員及び監督役員が下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを資産保管会社に対して表明保証し、かつ将来にわたって下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを資産保管会社に確約しています。資産保管会社は、資産保管業務委託契約締結日において、資産保管会社、資産保管会社の取締役、執行役及び監査役が下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを、本投資法人に対して表明保証し、かつ将来にわたって下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを本投資法人に確約しています。
(a)暴力団
(b)暴力団員
(c)暴力団準構成員
(d)暴力団関係企業
(e)総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等
(f)その他上記(a)から(e)までに準ずる者
c.契約内容の変更に関する事項
資産保管業務委託契約の内容については、本投資法人は、本投資法人の役員会の承認を得た上で、両当事者間の書面による合意により、これを変更することができます。当該変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
d.契約の変更の開示方法等
資産保管業務委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に資産保管会社の変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(エ)一般事務受託者(機関運営事務受託者)(三井住友信託銀行株式会社)との間の一般事務(機関運営)委託契約
a.契約期間
一般事務(機関運営)委託契約の有効期間は、一般事務(機関運営)委託契約の締結日から5年を経過した日とします。当該有効期間満了の6ヶ月前までに本投資法人及び機関運営事務受託者のいずれからも書面による別段の申し出がなされなかったときは、一般事務(機関運営)委託契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
一般事務(機関運営)委託契約は、次の(ⅰ)から(ⅳ)に掲げる事由によって終了します。
(ⅰ)当事者間の書面による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には一般事務(機関運営)委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
(ⅱ)当事者のいずれか一方が一般事務(機関運営)委託契約に違反し催告後も違反が30日を超えて是正されず、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって一般事務(機関運営)委託契約は失効します。ただし、本投資法人からの解除は本投資法人の役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び機関運営事務受託者は一般事務(機関運営)委託契約失効後においても一般事務(機関運営)委託契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げないものとされています。
(ⅲ)当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはその他の法定の倒産手続(今後新たに制定されるものを含みます。)の開始の申立がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分がなされたときに、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって一般事務(機関運営)委託契約は失効します。
(ⅳ)本投資法人及び機関運営事務受託者のいずれか一方の当事者が下記(a)から(f)までのいずれかに該当し(その役員が該当する場合を含みます。)、下記の規定に基づく表明保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、又は下記の規定に基づく確約に違反した場合において、他方の当事者から書面による解除の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に一般事務(機関運営)委託契約は終了します。
記
本投資法人は、一般事務(機関運営)委託契約締結日において、本投資法人、本投資法人の執行役員及び監督役員が下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを機関運営事務受託者に対して表明保証し、かつ将来にわたって下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを機関運営事務受託者に確約しています。機関運営事務受託者は、一般事務(機関運営)委託契約締結日において、機関運営事務受託者、機関運営事務受託者の取締役、執行役及び監査役が下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを、本投資法人に対して表明保証し、かつ将来にわたって下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを本投資法人に確約しています。
(a)暴力団
(b)暴力団員
(c)暴力団準構成員
(d)暴力団関係企業
(e)総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等
(f)その他上記(a)から(e)までに準ずる者
c.契約内容の変更に関する事項
一般事務(機関運営)委託契約の内容については、本投資法人は、本投資法人の役員会の承認を得た上で、両当事者間の書面による合意により、これを変更することができます。当該変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
d.契約の変更の開示方法等
一般事務(機関運営)委託契約が解約され、機関運営事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
一般事務(機関運営)委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(オ)一般事務受託者(計算、会計、納税事務に関する事務受託者)(株式会社東京共同会計事務所)との間の一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)
a.契約期間
一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)の有効期間は、一般事務委託契約の締結日から1年間とし、一方の当事者が他方の当事者に期間満了の3ヶ月前までに書面による更新拒絶の通知を行わない限り、自動的に1年間更新されるものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)当該一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)において、本投資法人は、一般事務(計算、会計、納税事務)委託契約の期間内であっても、本投資口が2017年3月末日までに東京証券取引所に上場されなかった場合、一般事務受託者に対して書面により通知することにより、一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)を解約することができるとされています。ただし、本投資法人は、本書の日付現在、かかる解約を行う合理性がないものと判断しています。
(ⅱ)前記a.に定める契約期間にかかわらず、いずれかの当事者について、下記(a)から(d)までの事由が一つでも生じた場合には、他の当事者は、書面による通知により一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)を解除することができます。
(a)一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)に基づく義務の履行を怠り(一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)第2条第1項の表明事項に誤りがあった場合を含みます。)、他の当事者からのその履行又は治癒を求める通知が到着した後30日以内に履行しない場合
(b)支払停止、支払不能若しくは債務超過の状態に陥った場合、又は破産手続開始、民事再生手続開始、特定調停手続開始、会社更生手続開始その他の類似する倒産手続の開始の申立がなされた場合
(c)重要な資産に対する差押、仮差押、保全差押その他強制執行手続(租税債務の滞納を原因とするものを含みますが、これに限られません。)の申立がなされた場合
(d)手形交換所規則に基づく取引停止処分がなされた場合
(ⅲ)本投資法人又は一般事務受託者の一方について、下記(a)及び(b)の確約に反する事実が判明した場合には、その相手方は、書面で通知を行うことにより何らの催告も行うことなく、一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)を解除することができます。
記
(a)本投資法人及び一般事務受託者は、自らが暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力団等、その他これらに準ずる者(以下、本(a)において総称して「反社会的勢力」といいます。)に該当し、又は、反社会的勢力と下記A.からE.までの一にでも該当する関係を有する者ではないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約するものとします。
A.反社会的勢力と契約(種類及び内容の如何を問いません。)を締結しているとき
B.反社会的勢力が経営を支配し、又は、経営に実質的に関与していると認められるとき
C.自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められるとき
D.反社会的勢力に対して資金等を提供し又は便宜を供与するなど、直接的若しくは積極的に反社会的勢力の維持運営に協力し、又は関与をしていると認められるとき
E.投信法第115条の6第1項に定義される役員等若しくはこれに準ずる者又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
(b)本投資法人及び一般事務受託者は、自ら又は第三者を利用して下記A.からE.までの一にでも該当する行為を行わないことを確約するものとします。
A.暴力的な要求行為
B.法的な責任を超えた不当な要求行為
C.取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
D.風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を棄損し、又は相手方の業務を妨害する行為
E.その他上記A.からD.までに準ずる行為
c.契約内容の変更に関する事項
一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)は、本投資法人及び一般事務受託者との間で書面による合意がなされた場合に限り変更することができます。
d.契約の変更の開示方法等
一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)が解約され、一般事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(カ)特定関係法人(日本エスコン)との間のスポンサーサポート契約
本投資法人は、日本エスコン及び本資産運用会社との間でスポンサーサポート契約を締結しています。同契約の内容の詳細については、後記「2 利害関係人との取引制限/(5)利害関係人等との取引状況等」をご参照ください。また、同契約は、民法及び当該契約の定めに従い、変更されることがあります。
(キ)特定関係法人(中部電力)との間のサポート契約
本投資法人は、中部電力及び本資産運用会社との間でサポート契約を締結しています。同契約の内容の詳細については、後記「2 利害関係人との取引制限/(5)利害関係人等との取引状況等」をご参照ください。また、同契約は、民法及び当該契約の定めに従い、変更されることがあります。
(ク)特定関係法人(中電不動産)との間のサポート契約
本投資法人は、中電不動産及び本資産運用会社との間でサポート契約を締結しています。同契約の内容の詳細については、後記「2 利害関係人との取引制限/(5)利害関係人等との取引状況等」をご参照ください。また、同契約は、民法及び当該契約の定めに従い、変更されることがあります。
⑤ 公告
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載して行います(規約第4条)。
① 増減資に関する制限
(ア)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします(規約第6条第1項)。本投資法人は、かかる発行可能投資口総数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます(規約第6条第3項)。ただし、後記「③ 規約の変更」に記載の方法に従い規約を変更することにより追加発行の口数の上限を変更することができます。
(イ)最低純資産額
本投資法人は、5,000万円を純資産額の最低限度額として保持します(規約第8条)。なお、投信法第67条第4項により、5,000万円を下回る額を最低純資産額とする規約変更はできません。
② 解散条件
本投資法人は、投信法に従い、後記に掲げる事由が発生した場合には解散します(投信法第143条)。
(ア)規約で定めた存続期間の満了又は解散の事由の発生
(イ)投資主総会の決議
(ウ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(エ)破産手続開始の決定
(オ)解散を命ずる裁判
(カ)投信法第187条の登録の取消し
なお、本投資法人の規約には、解散又は償還事由の定めはありません。
③ 規約の変更
(ア)規約の変更手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数により、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。
(イ)規約の変更の開示方法
投資主総会において規約の変更に係る議案を付議する旨の役員会決議がなされた場合には、東京証券取引所の規則に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は配当の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等
本投資法人と各関係法人との間で締結済みの契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は以下のとおりです。
(ア)本資産運用会社との間の資産運用委託契約
a.契約期間
資産運用委託契約は、本投資法人が投資法人として投信法第189条に基づき登録がなされた日に効力を生ずるものとし、その契約期間は当該効力発生日から5年間とします。また、契約期間満了の6ヶ月前までにいずれの当事者からも書面による別段の通知がなされない場合、資産運用委託契約は従前と同一の条件にて契約期間を5年間として更新されるものとし、それ以後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
資産運用委託契約は、下記(ⅰ)ないし(ⅴ)に掲げる事由によって終了します。
(ⅰ)本投資法人は、本資産運用会社に対し6ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人の投資主総会の承認を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。
(ⅱ)本資産運用会社は、本投資法人に対し6ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人の同意を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。ただし、本投資法人が本(ⅱ)の同意を与えるためには、投資主総会の承認(又はこれに代わる内閣総理大臣の許可)を得なければなりません。
(ⅲ)前記(ⅰ)又は(ⅱ)の規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が後記(a)又は(b)のいずれかに該当する場合には、役員会の決議により資産運用委託契約を解約することができるものとします。
(a)本資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき
(b)前記(a)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
(ⅳ)本投資法人は、本資産運用会社が後記(a)ないし(c)のいずれかに該当する場合、資産運用委託契約を解約しなければなりません。この場合、本資産運用会社は資産運用委託契約の解約に同意したものとみなされます。
(a)投信法第199条各号に定める金融商品取引業者でなくなったとき
(b)投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
(c)解散したとき
(ⅴ)本投資法人及び本資産運用会社のいずれかの一方の当事者が暴力団等に該当(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下、本(ⅴ)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、一定の事項(注)の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に資産運用委託契約は終了します。
(注)本投資法人及び本資産運用会社は、それぞれ、資産運用委託契約締結日現在、自ら及び自らの役員が暴力団等に該当しないことを表明し、かつ将来にわたって暴力団等のいずれにも該当しないことを確約しています。
c.契約内容の変更に関する事項
資産運用委託契約は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意により変更することができます。
d.解約又は契約の変更の開示方法等
資産運用委託契約が解約され、資産運用会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(イ)投資主名簿等管理人(三井住友信託銀行株式会社)との間の投資主名簿等管理事務委託契約
a.契約期間
投資主名簿等管理事務委託契約の有効期間は、本投資法人の成立日から当該日より3年が経過した日が属する月の末日までとします。当該有効期間満了の6ヶ月前までに当事者のいずれからも書面による別段の申し出がなされなかったときは、投資主名簿等管理事務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)投資主名簿等管理事務委託契約は、次に掲げる事由によって終了します。
(a)当事者が協議の上、当事者間の書面による解約の合意がなされたとき。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約は当事者間の合意によって指定した日に終了します。
(b)前記(a)の協議が1ヶ月間経過後も調わない場合、当事者のいずれか一方より他方に対してなされた文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から最初に到来する決算日から3ヶ月経過した日(当該日が銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)以下「銀行法」といいます。)の定める休日に該当する場合は、当該日から最初に到来する営業日)に終了します。
(c)当事者のいずれか一方が投資主名簿等管理事務委託契約に違反し催告後も違反が15日を超えて是正されなかった場合、他方からの文書による解約の通知。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から最初に到来する決算日から3ヶ月経過した日(当該日が銀行法の定める休日に該当する場合は、当該日から最初に到来する営業日)に終了します。
ただし、契約違反の内容が重大で契約の続行に重大なる障害が及ぶと判断されるときは、その通知において指定した日に終了します。
(d)後記A.又はB.に掲げる事由が生じた場合、相手方が書面による解約の通知をしたとき。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知において指定する日に終了します。
A.当事者のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立があったとき又は手形交換所の取引停止処分(株式会社全銀電子債権ネットワークにより取引停止処分又は他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を含みます。)が生じたとき
B.住所変更の届出等を怠るなどの本投資法人の責めに帰すべき理由によって、投資主名簿等管理人に本投資法人の所在が不明となったとき
(ⅱ)本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ若しくは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本(ⅱ)においてこれらを「暴力団員等」といいます。)若しくは下記(a)A.からE.までのいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本(イ)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは下記(b)A.からE.までのいずれかに該当する行為をし、又は下記(a)の規定に基づく表明保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、若しくは下記(b)の規定に基づく確約に違反した場合において、他方の当事者から書面による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資主名簿等管理事務委託契約は終了します。
記
(a)本投資法人及び投資主名簿等管理人はそれぞれ、投資主名簿等管理事務委託契約締結日において、自社及び自社の役員が、暴力団員等に該当しないこと、及び下記A.からE.までのいずれにも該当しないことを表明保証し、かつ将来にわたって、下記A.からE.までのいずれにも該当しないことを確約しています。
A.暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
B.暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
C.自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
D.暴力団員等に対して便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
E.役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(b)本投資法人及び投資主名簿等管理人は、自ら又は第三者を利用して下記A.からE.までに該当する行為を行わないことを確約しています。
A.暴力的な要求行為
B.法的な責任を超えた不当な要求行為
C.取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
D.風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
E.その他上記A.からD.までに準ずる行為
c.契約内容の変更に関する事項
投資主名簿等管理事務委託契約の内容については、本投資法人の役員会の承認を得た上で、両当事者間の合意により、これを変更することができます。当該変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
d.契約の変更の開示方法等
投資主名簿等管理事務委託契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
投資主名簿等管理事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(ウ)資産保管会社(三井住友信託銀行株式会社)との間の資産保管業務委託契約
a.契約期間
資産保管業務委託契約の有効期間は、資産保管業務委託契約締結日から5年を経過した日とし、有効期間満了の6ヶ月前までに本投資法人及び資産保管会社のいずれからも書面による別段の申し出がなされなかったときは、資産保管業務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
資産保管業務委託契約は、次の(ⅰ)から(ⅳ)に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
(ⅰ)当事者間の書面による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には資産保管業務委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
(ⅱ)当事者のいずれか一方が資産保管業務委託契約に違反し催告後も違反が30日を超えて是正されず、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって資産保管業務委託契約は失効します。ただし、本投資法人からの解除は本投資法人の役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び資産保管会社は資産保管業務委託契約失効後においても資産保管業務委託契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。
(ⅲ)当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはその他の法定の倒産手続(その後の法律改正によりこれらに準ずる倒産手続が創設された場合、当該手続の開始申立を含みます。)の開始の申立がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分がなされたときに、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって資産保管業務委託契約は失効するものとします。
(ⅳ)本投資法人及び資産保管会社のいずれか一方の当事者が下記(a)から(f)までのいずれかに該当し(その役員が該当する場合を含みます。)、下記の規定に基づく表明保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、又は下記の規定に基づく確約に違反した場合において、他方の当事者から書面による解除の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に資産保管業務委託契約は終了します。
記
本投資法人は、資産保管業務委託契約締結日において、本投資法人、本投資法人の執行役員及び監督役員が下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを資産保管会社に対して表明保証し、かつ将来にわたって下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを資産保管会社に確約しています。資産保管会社は、資産保管業務委託契約締結日において、資産保管会社、資産保管会社の取締役、執行役及び監査役が下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを、本投資法人に対して表明保証し、かつ将来にわたって下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを本投資法人に確約しています。
(a)暴力団
(b)暴力団員
(c)暴力団準構成員
(d)暴力団関係企業
(e)総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等
(f)その他上記(a)から(e)までに準ずる者
c.契約内容の変更に関する事項
資産保管業務委託契約の内容については、本投資法人は、本投資法人の役員会の承認を得た上で、両当事者間の書面による合意により、これを変更することができます。当該変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
d.契約の変更の開示方法等
資産保管業務委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に資産保管会社の変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(エ)一般事務受託者(機関運営事務受託者)(三井住友信託銀行株式会社)との間の一般事務(機関運営)委託契約
a.契約期間
一般事務(機関運営)委託契約の有効期間は、一般事務(機関運営)委託契約の締結日から5年を経過した日とします。当該有効期間満了の6ヶ月前までに本投資法人及び機関運営事務受託者のいずれからも書面による別段の申し出がなされなかったときは、一般事務(機関運営)委託契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
一般事務(機関運営)委託契約は、次の(ⅰ)から(ⅳ)に掲げる事由によって終了します。
(ⅰ)当事者間の書面による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には一般事務(機関運営)委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
(ⅱ)当事者のいずれか一方が一般事務(機関運営)委託契約に違反し催告後も違反が30日を超えて是正されず、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって一般事務(機関運営)委託契約は失効します。ただし、本投資法人からの解除は本投資法人の役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び機関運営事務受託者は一般事務(機関運営)委託契約失効後においても一般事務(機関運営)委託契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げないものとされています。
(ⅲ)当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはその他の法定の倒産手続(今後新たに制定されるものを含みます。)の開始の申立がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分がなされたときに、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって一般事務(機関運営)委託契約は失効します。
(ⅳ)本投資法人及び機関運営事務受託者のいずれか一方の当事者が下記(a)から(f)までのいずれかに該当し(その役員が該当する場合を含みます。)、下記の規定に基づく表明保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、又は下記の規定に基づく確約に違反した場合において、他方の当事者から書面による解除の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に一般事務(機関運営)委託契約は終了します。
記
本投資法人は、一般事務(機関運営)委託契約締結日において、本投資法人、本投資法人の執行役員及び監督役員が下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを機関運営事務受託者に対して表明保証し、かつ将来にわたって下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを機関運営事務受託者に確約しています。機関運営事務受託者は、一般事務(機関運営)委託契約締結日において、機関運営事務受託者、機関運営事務受託者の取締役、執行役及び監査役が下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを、本投資法人に対して表明保証し、かつ将来にわたって下記(a)から(f)までのいずれにも該当しないことを本投資法人に確約しています。
(a)暴力団
(b)暴力団員
(c)暴力団準構成員
(d)暴力団関係企業
(e)総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等
(f)その他上記(a)から(e)までに準ずる者
c.契約内容の変更に関する事項
一般事務(機関運営)委託契約の内容については、本投資法人は、本投資法人の役員会の承認を得た上で、両当事者間の書面による合意により、これを変更することができます。当該変更に当たっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
d.契約の変更の開示方法等
一般事務(機関運営)委託契約が解約され、機関運営事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
一般事務(機関運営)委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(オ)一般事務受託者(計算、会計、納税事務に関する事務受託者)(株式会社東京共同会計事務所)との間の一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)
a.契約期間
一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)の有効期間は、一般事務委託契約の締結日から1年間とし、一方の当事者が他方の当事者に期間満了の3ヶ月前までに書面による更新拒絶の通知を行わない限り、自動的に1年間更新されるものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)当該一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)において、本投資法人は、一般事務(計算、会計、納税事務)委託契約の期間内であっても、本投資口が2017年3月末日までに東京証券取引所に上場されなかった場合、一般事務受託者に対して書面により通知することにより、一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)を解約することができるとされています。ただし、本投資法人は、本書の日付現在、かかる解約を行う合理性がないものと判断しています。
(ⅱ)前記a.に定める契約期間にかかわらず、いずれかの当事者について、下記(a)から(d)までの事由が一つでも生じた場合には、他の当事者は、書面による通知により一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)を解除することができます。
(a)一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)に基づく義務の履行を怠り(一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)第2条第1項の表明事項に誤りがあった場合を含みます。)、他の当事者からのその履行又は治癒を求める通知が到着した後30日以内に履行しない場合
(b)支払停止、支払不能若しくは債務超過の状態に陥った場合、又は破産手続開始、民事再生手続開始、特定調停手続開始、会社更生手続開始その他の類似する倒産手続の開始の申立がなされた場合
(c)重要な資産に対する差押、仮差押、保全差押その他強制執行手続(租税債務の滞納を原因とするものを含みますが、これに限られません。)の申立がなされた場合
(d)手形交換所規則に基づく取引停止処分がなされた場合
(ⅲ)本投資法人又は一般事務受託者の一方について、下記(a)及び(b)の確約に反する事実が判明した場合には、その相手方は、書面で通知を行うことにより何らの催告も行うことなく、一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)を解除することができます。
記
(a)本投資法人及び一般事務受託者は、自らが暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力団等、その他これらに準ずる者(以下、本(a)において総称して「反社会的勢力」といいます。)に該当し、又は、反社会的勢力と下記A.からE.までの一にでも該当する関係を有する者ではないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約するものとします。
A.反社会的勢力と契約(種類及び内容の如何を問いません。)を締結しているとき
B.反社会的勢力が経営を支配し、又は、経営に実質的に関与していると認められるとき
C.自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められるとき
D.反社会的勢力に対して資金等を提供し又は便宜を供与するなど、直接的若しくは積極的に反社会的勢力の維持運営に協力し、又は関与をしていると認められるとき
E.投信法第115条の6第1項に定義される役員等若しくはこれに準ずる者又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
(b)本投資法人及び一般事務受託者は、自ら又は第三者を利用して下記A.からE.までの一にでも該当する行為を行わないことを確約するものとします。
A.暴力的な要求行為
B.法的な責任を超えた不当な要求行為
C.取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
D.風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を棄損し、又は相手方の業務を妨害する行為
E.その他上記A.からD.までに準ずる行為
c.契約内容の変更に関する事項
一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)は、本投資法人及び一般事務受託者との間で書面による合意がなされた場合に限り変更することができます。
d.契約の変更の開示方法等
一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)が解約され、一般事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
一般事務委託契約(計算、会計、納税事務)の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(カ)特定関係法人(日本エスコン)との間のスポンサーサポート契約
本投資法人は、日本エスコン及び本資産運用会社との間でスポンサーサポート契約を締結しています。同契約の内容の詳細については、後記「2 利害関係人との取引制限/(5)利害関係人等との取引状況等」をご参照ください。また、同契約は、民法及び当該契約の定めに従い、変更されることがあります。
(キ)特定関係法人(中部電力)との間のサポート契約
本投資法人は、中部電力及び本資産運用会社との間でサポート契約を締結しています。同契約の内容の詳細については、後記「2 利害関係人との取引制限/(5)利害関係人等との取引状況等」をご参照ください。また、同契約は、民法及び当該契約の定めに従い、変更されることがあります。
(ク)特定関係法人(中電不動産)との間のサポート契約
本投資法人は、中電不動産及び本資産運用会社との間でサポート契約を締結しています。同契約の内容の詳細については、後記「2 利害関係人との取引制限/(5)利害関係人等との取引状況等」をご参照ください。また、同契約は、民法及び当該契約の定めに従い、変更されることがあります。
⑤ 公告
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載して行います(規約第4条)。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
