有価証券報告書(内国投資証券)-第16期(2024/08/01-2025/01/31)
(1)利害関係人等との取引制限
資産運用会社が一定の者との間で行う取引については、法令により、一定の制限が課せられています。かかる制限には、以下のものが含まれます。
① 資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)。ただし、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます(金融商品取引法第42条の2柱書但書)。
② 資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第128条各号に掲げる行為を除きます。)(業府令第130条第1項第1号)。
③ 資産運用会社については、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、資産運用会社の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、資産運用会社が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(ア)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(イ)当該資産運用会社との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ウ)当該資産運用会社の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(エ)前記(ア)から(ウ)までに掲げるもののほか、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして業府令で定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条。以下の行為を含みます。)。
a.通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
b.当該資産運用会社との間で金融商品取引契約(金融商品取引法第34条に定義されます。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
④ 資産運用会社は、投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間の不動産や有価証券の取得、譲渡又は貸借の取引額が一定の金額以上に相当する場合には、予め、当該本投資法人の同意として、役員会の承認に基づく当該投資法人の執行役員の同意を得ること(投信法第201条の2)。
(2)利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本(2)において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
(3)資産の運用の制限
投資法人は、(a)その執行役員又は監督役員、(b)その資産運用会社、(c)その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、(d)その資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行うことは認められません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条ないし第118条)。
① 有価証券の取得又は譲渡
② 有価証券の貸借
③ 不動産の取得又は譲渡
④ 不動産の貸借
⑤ 以下に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
・宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
・商品の生産、製造、加工及び採鉱、採取、製錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
・再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として、(a)資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、(b)不動産の管理業務を行う資産運用会社に、不動産の管理を委託すること等が認められています。
(4)本資産運用会社の社内規程による利害関係者との取引制限
本投資法人と本資産運用会社の利害関係者との間の取引については、以下に概要を記載する「利害関係者取引規程」に定める審査手続を経ることで、当該取引により本投資法人に不利益が生じることのないように厳格な審査を行った上で取引を実施する態勢を構築しています。
また、特にスポンサーである日本エスコンとの折衝については、申し出を受けた物件の購入検討は日本エスコンのコンプライアンス室からの通知に基づいて行うものとし、日本エスコンにおいて物件を取り扱う部署と直接に情報の伝達、受領及び交渉を一切行ってはならないとするほか、検討を具体的に開始する場合は、日本エスコンのコンプライアンス室に対して交渉を開始する旨の意思を告げ、以降は日本エスコンが指定する交渉担当部署のみと交渉等を行うものとする等、ガバナンス強化の実効性を着実に確保するため、手続上の制限を「物件取得業務マニュアル」において厳密に規定しています。
① 利害関係者の定義
「利害関係者取引規程」における「利害関係者」とは次の者をいいます。
(ア)本資産運用会社及び本資産運用会社の役職員並びに本資産運用会社の株主
(イ)上記(ア)に該当する者の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第5項に定義される子会社及び関連会社を意味します。以下、本①において同じです。)
(ウ)中部電力並びに中部電力の子会社及び関連会社
(エ)投信法第201条第1項で定義される利害関係人等(以下「投信法上の利害関係人等」といいます。)(ただし、上記(ア)から(ウ)に該当する者を除きます。)
(オ)上記(ア)から(エ)までのいずれかに該当する者が、投資顧問契約、投資一任契約若しくは資産運用委託契約を締結している特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社、投資法人等その形態を問いません。以下同じです。)、上記(ア)、(イ)、(エ)のいずれかに該当する者が出資、匿名組合出資若しくは優先出資を行っている特別目的会社及び上記(ウ)に該当する者が過半の出資、匿名組合出資若しくは優先出資を行っている特別目的会社、上記(ア)から(エ)までのいずれかに該当する者が、本投資法人への譲渡を前提として、運用資産を一時的に保有させるために、発起人若しくは設立時株主となって組成した特別目的会社又は、上記(ア)から(エ)までのいずれかに該当する者の役職員がその役員の過半数を占める特別目的会社(ただし、上記(ア)から(エ)までのいずれかに該当する者による出資が20%未満である場合を除きます。)
② 利害関係者との取引に関する意思決定手続
(ア)本資産運用会社は、本投資法人(本投資法人が信託受益者である信託財産に係る信託受託者を含みます。)と利害関係者との間で下記③に定義する取引(本投資法人が利害関係者となる取引を除きます。以下「利害関係者取引」といいます。)を行おうとする場合、当該取引を担当する部署が起案した後、法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無につきコンプライアンス・オフィサーの審査及び承認を得たうえで、コンプライアンス委員会に上程することができます。コンプライアンス委員会が、コンプライアンスの観点から当該取引について審議し、承認した場合には、投資運用委員会に上程することができます。投資運用委員会が、当該取引について審議し、承認した場合、承認が得られたことをもって、当該取引の実行が決定されるものとします。
(イ)上記(ア)の定めにかかわらず、利害関係者との有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に関しては、投資運用委員会の承認の後、取締役会での審議及び決議を経て決定されるものとします。さらに、当該取引が下記(エ)に定める投信法上の利害関係人等取引に該当する場合は、投信法施行規則第245条の2第1項各号に掲げる取引(以下「軽微基準該当取引」といいます。)に該当するときを含め、上記の手続に加え、下記(エ)及び(オ)に定めるところにより、本投資法人の役員会の承認及び本投資法人の同意が得られたことをもって、当該取引の実行が決定されるものとします。
(ウ)本資産運用会社の利害関係者取引を担当する部の長は、上記(イ)で意思決定された利害関係者取引の概要等について、遅滞なく取締役会に報告するものとします(ただし、取締役会での審議及び決議を経て決定された有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る利害関係者取引を除きます。)。また、投信法第203条第2項の定めに従い、当該取引につき本投資法人に対して書面の交付を行うものとします。
(エ)本資産運用会社は、本投資法人のために、投信法上の利害関係人等との間で、有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借(以下「投信法上の利害関係人等取引」といいます。)を行おうとするときは、あらかじめ(ただし、上記(イ)に定める手続を経る必要がある場合は、当該手続を経た後で、投信法上の利害関係人等取引に着手する前に)、本投資法人役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。なお、本資産運用会社は、当該取引が軽微基準該当取引に該当する場合においても、本投資法人役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得るものとします。
(オ)上記(エ)本文に基づき、本資産運用会社が本投資法人の役員会の承認を求めた場合において、本投資法人役員会が当該投信法上の利害関係人等取引を承認せず、当該議案を起案した部署(以下、本(オ)において「起案部」といいます。)に対して当該投信法上の利害関係人等取引の中止又は内容の変更を指示した場合、起案部は、内容の変更の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引については、内容の変更を行った後に再度、上記(ア)及び(イ)の手続を経なければならないものとします。また、本投資法人役員会から取引の中止の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引は、廃案にするものとします。
③ 対象となる取引の範囲及び取引の基準
本投資法人(本投資法人が信託受益者である信託財産に係る信託受託者を含みます。)と利害関係者との取引(本投資法人が利害関係者となる取引を除きます。)として上記②に係る意思決定手続の対象となる取引は、以下(ア)～(ケ)に掲げる全ての取引となります。
(ア)物件の取得
利害関係者から運用資産を取得する場合、不動産等資産1物件当たりの取得価格(不動産等資産そのものの取得価格とし、不動産鑑定評価額の対象となっていない税金及び取得費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含まないものとします。)は、不動産鑑定士の鑑定評価額(鑑定評価と同様の手法を用いて行われる価格調査による価格を含みます。以下同じです。)を上限額として決定します。
ただし、利害関係者から取得できる運用資産は、利害関係者が開発(注)した物件であって、かつ、開発の主体となる利害関係者による取得から1年超(本投資法人の取得日ベース)の物件に限るものとします。
また、利害関係者が開発していない物件については、ウェアハウジング(下記(ク)に定義するものをいいます。)によるものを除き利害関係者から取得してはならないものとします。
(注)開発とは、以下の場合をいいます(「購入」「建築」には、JV等による他社との共同購入、共同建築を含みます。以下同じです。)。
a.更地を購入し、新たな建物を建築する場合
b.更地を購入し、借地権を設定の上、借地権者をして新たな建物を建築させる場合
c.既存建物の存する土地を購入し、既存建物を建て替える場合
d.既存建物の存する土地を購入し、借地権を設定の上、借地権者をして既存建物を建て替えさせる場合
e.既存建物の存する土地を購入し、既存建物の大規模修繕・改修工事を行う場合で、一定期間のテナントの退去が必要となる場合
(イ)物件の譲渡
利害関係者に運用資産を譲渡する場合、不動産等資産1物件当たりの譲渡価格(不動産等資産そのものの譲渡価格とし、税金及び譲渡費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含まないものとします。)は、原則として不動産鑑定士の鑑定評価額を下限額として決定します。
鑑定評価額未満の価格で利害関係者に運用資産を譲渡する場合は、鑑定評価額と譲渡価格の乖離幅の合理性について説明可能でなければならず、かつ、その譲渡を実施すべきと判断した理由(譲渡価格の乖離額の合理性の判断根拠を含みます。)について、当該譲渡に係る適時開示(下記④に定義するものをいいます。)において説明しなければならないものとします。
(ウ)物件の貸借
利害関係者との間で不動産等資産を貸借する場合、利害関係者との間の当該貸借契約の内容は、市場実勢及び対象の不動産等資産の標準的な貸借の条件を勘案して、適正と判断される条件とします。
(エ)不動産管理業務等委託
利害関係者へ運用資産の管理を委託する場合、利害関係者に該当しない第三者であって、不動産管理業務に専門的に従事する会社との比較検討を行うものとしますが、手数料のみの単純比較ではなく、不動産管理業務委託先としての諸条件(当該運用資産を既に管理し、ノウハウが蓄積されていること等を含みます。)を具備していること及び手数料水準を総合的に検討し、必要に応じて手数料の減額交渉等を行った上で、適正と判断される条件で委託します。
(オ)物件の売買及び貸借の媒介の委託
利害関係者に不動産等資産の売買又は貸借に係る媒介を委託する場合、支払うべき媒介手数料の金額は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内(信託受益権の場合にはその目的となっている宅地又は建物を基準とします。)とします。
(カ)工事等の発注
利害関係者に不動産等資産に係る工事を発注する場合(ただし、契約金額1千万円未満の工事及び緊急修繕又は原状回復を目的とする工事は除きます。)、原則として、利害関係者に該当しない第三者の見積価格を取得した上で、役務提供の内容等に鑑み、利害関係者の提示した見積価格が当該第三者の見積価格を著しく超過していない場合に限り、利害関係者に対し当該工事を発注することができるものとします。ただし、①当該不動産等資産固有の事情等による特殊な工事で、第三者の見積価格を取得することが実務上困難な場合又は②継続的な工事で、工事業者の変更が責任の所在を不明確にするおそれがある場合等においては、第三者の見積価格を取得することなく、当該工事の市場価格の水準に十分留意した上で、利害関係者に対し当該工事を発注することができるものとします。
(キ)資金調達
利害関係者からの資金調達に係る条件は、市場実勢を勘案して、適正と判断される条件によるものとします。
(ク)ブリッジ又はウェアハウジングの依頼
本投資法人による将来的な物件の取得機会の確保を目的として、その取得及び一時的な保有を行うこと(以下利害関係者以外の第三者が主体となるものを「ブリッジ」といい、利害関係者が主体となるものを「ウェアハウジング」といいます。また、これらを総称して「ブリッジ等」といいます。)を他社に依頼することができます。本資産運用会社においては、下記a.、b.及びc.の場合において、それぞれに定めるブリッジ等主体が本投資法人又は本資産運用会社の依頼に基づいて物件を取得する取引を利害関係者取引として取り扱うものとし、ブリッジ等を依頼する場合には、その必要性及び折衝経緯やスキームの適正性が確保されていることを、本投資法人又は本資産運用会社からLOI(ノンバインディングのものを含みます。)を提示する際に確認するものとします。LOIを提示する際の提示価格及びブリッジ等主体から本投資法人が取得する際の価格は、不動産鑑定評価額を上限とします。
a.利害関係者が保有する物件のブリッジを利害関係者以外の第三者へ依頼する場合
b.利害関係者が保有する物件のウェアハウジングを他の利害関係者へ依頼する場合
c.第三者が保有する物件のウェアハウジングを利害関係者へ依頼する場合
ただし、上記a.及びb.においてブリッジ等を利用できるのは、利害関係者が開発した物件であって、かつ、開発の主体となる利害関係者による取得から1年超(ブリッジ等主体の取得日ベース)の物件に限るものとします。
(ケ)有価証券の取得、譲渡又は貸借
利害関係者との間で有価証券(不動産等資産に該当するものを除きます。)を取得、譲渡又は貸借する場合(上記(ア)から(ウ)までに定める取引に該当する場合を除きます。)は、上記(ア)から(ウ)までに準ずるものとします。
④ 利害関係者取引の開示基準・方法
利害関係者取引が、本投資法人の投資口が上場する金融商品取引所の定める情報の適時開示に関する規定により開示が必要とされる取引に該当する場合は、速やかに開示を行うものとします。
(5)利害関係人等との取引状況等
① 資産の賃貸及びプロパティ・マネジメント
(ア)資産の賃貸
当期末現在において、保有資産である「あすみが丘ブランニューモール」、「tonarie南千里」、「tonarie清和台」、「tonarie大和高田」及び「tonarie栂・美木多」については、利害関係者である日本エスコンと信託受託者との間で、マスターリース契約が締結されています。
(イ)プロパティ・マネジメント
当期末現在において、保有資産のうち33物件については、利害関係者であるエスコンプロパティと信託受託者との間で、プロパティ・マネジメント契約を締結しています。
② 日本エスコン(スポンサー)とのスポンサーサポート契約
本投資法人は、日本エスコン(スポンサー)及び本資産運用会社との間で以下の内容のスポンサーサポート契約を締結しています。
(ア)情報提供
スポンサーは、本資産運用会社に対し、自ら又はエスコングループ企業(本②において「エスコングループ企業」とは、スポンサー及びスポンサーが直接又は間接に当該会社等の議決権の過半を所有している会社等にて構成されるグループ所属の会社等(ただし、スポンサーを除きます。)をいいます。)が保有若しくは開発又は運用を受託する対象不動産(本②において「対象不動産」とは、本資産運用会社がその社内規程として定める運用ガイドラインに規定する本投資法人の投資基準に適合すると合理的に想定される不動産等資産(本②において本投資法人の規約に定める本投資法人が資産運用の対象とする資産をいいます。)①開発中の不動産等資産及び②不動産、不動産の賃借権、地上権を裏付けとする信託受益権、匿名組合出資等の投資法人が取得可能な資産を含みます。)に関して合理的に提供可能な情報(当該対象不動産の概要、賃貸借契約の内容、テナント属性(守秘義務に反しない限度において提供可能なテナントの財務内容や売上高等の業績データを含みますがこれらに限りません。))の提供を行うほか、本資産運用会社から要請があった場合には、可能な限り最大限要請のあった情報の提供を行います。ただし、次のa.からe.に掲げる対象不動産はこの限りではないものとします。
a.当該時点において既に第三者に当該対象不動産の全部又は一部を譲渡することを約している又はかかる対象不動産につき優先交渉権を付与することを約している対象不動産(第三者との共同事業等に基づき取得した対象不動産の場合)
b.当該時点において既に第三者に当該対象不動産に係る共有持分若しくは当該対象不動産を保有する法人の出資持分を他の共有者若しくは他の出資者に譲渡することを約している又はかかる対象不動産に係る共有持分若しくはかかる対象不動産を保有する法人の出資持分につき優先交渉権を付与することを約している当該対象不動産
c.スポンサー自ら又はエスコングループ企業の事業のために必要な取引(等価交換事業、再開発事業を行うための売却及び区画整理事業、ウェアハウジング事業等)の対象である対象不動産
d.行政機関、司法機関その他の国又は地方公共団体の要請に基づいて売却する対象不動産
e.対象不動産に係る建物の主要なテナントの要請に基づいて売却する当該対象不動産
(イ)本投資法人の優先買取権
a.スポンサー及び本投資法人は、スポンサー及びエスコングループ企業がスポンサーサポート契約締結日現在において保有する不動産等資産のうち、一部の不動産を「優先買取権対象不動産」として指定します。スポンサー及び本投資法人は、優先買取権対象不動産について更新の合意が書面によりなされた場合には、それ以後、当該書面記載の不動産等資産を「優先買取権対象不動産」とします。
b.スポンサー及び本投資法人は、上記a.における優先買取権対象不動産の合意に際し又はそれ以後、書面により、優先買取権の有効期間(以下、本②において「優先買取権有効期間」といいます。)及び優先買取権対象不動産ごとの購入価格(以下、本②において「優先買取価格」といいます。)につき合意するものとします。
c.上記b.の場合において、スポンサー及び本投資法人は、当該各優先買取権対象不動産の不動産鑑定価格を参照して優先買取価格を決定します。
d.上記a.ないしc.の行為は、互いに無償とし、各自その費用を負担します。ただし、不動産鑑定評価その他の第三者への委託業務に係る費用の負担につき、書面により別段の合意を行うことができるものとします。
e.本投資法人は、スポンサーに対し、優先買取権有効期間内はいつでも、優先買取権対象不動産の全部又は一部につき、優先買取価格にてこれを買い取る旨を書面により申し出ること(以下「個別買取通知」といいます。)ができます。ただし、本投資法人は、如何なる場合においても、優先買取権対象不動産の買取りを行う義務を負わないものとします。
f.上記e.に基づき、本投資法人よりスポンサーに対し、優先買取権対象不動産の全部又は一部につき個別買取通知がなされた場合には、スポンサー及び本投資法人は、それ以後1ヶ月の期間を目処に(かかる期間は別途書面での合意により延長又は短縮可能とします。)、当該買取の具体的条件(受渡期日・表明保証内容・瑕疵担保内容・優先買取価格支払方法・信託受益権化の要否等を含みますが、これらに限られません。)につき、誠実に協議します。この場合において、スポンサー及び本投資法人は、新たに不動産鑑定評価を取得し、かかる不動産鑑定価格を上限として優先買取価格を協議します。
g.スポンサーは、自ら及び優先買取権対象不動産を保有するエスコングループ企業をして、上記f.に基づく優先買取権の行使の通知後における売買契約締結に向けた協議が継続する期間中、第三者に対して当該優先買取権対象不動産に関する情報の提供、その他売買に係る一切の交渉を行わないものとします。ただし、スポンサーと本資産運用会社との間において、本投資法人が当該優先買取権対象不動産の買取りを行わないことが書面により確認された時点以降は、この限りではありません。
h.スポンサー又はエスコングループ企業のいずれかが、優先買取権対象不動産の全部又は一部につき、第三者より、その取得の提案等を受けた場合、スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社に対し、速やかに、書面にてその旨通知するものとします。この場合において、スポンサーは、本投資法人に対し、2週間以上の期間をもって、当該通知に記載の優先買取権対象不動産の全部又は一部を購入する意向があるか否かを返答するよう、要請することができます。かかる要請を受けた場合、本投資法人及び本資産運用会社は、期間内に誠実に回答を行うものとします。
i.上記h.において、本投資法人がスポンサーに対し、当該第三者の提示した価格と同等又はそれ以上の価格をもって優先買取権対象不動産を優先的に買い取ることができるものとします。
(ウ)優先交渉権
a.優先交渉権の付与(ファーストルック)
スポンサーは、スポンサー自ら又はエスコングループ企業のいずれか(以下、本②において「売却希望会社」といいます。)が対象不動産(ただし、上記(ア)a.ないしe.に該当するものを除きます。以下、本(ウ)において同じです。)の売却を計画する場合、売却希望会社に適用される法令並びに売却希望会社及び対象不動産を拘束する第三者との契約その他の合意に反しない限り、当該対象不動産に関する情報を第三者に先立ち本投資法人及び本資産運用会社に提供し又は提供せしめ、当該対象不動産に関する優先交渉権(優先的に売買交渉を行う権利)を、本資産運用会社に付与し又は付与せしめるものとします。優先交渉権は、対象不動産ごとに、下記b.に定める優先交渉期間を定めた場合はその間効力を有するものとします。
b.優先交渉権の有効期間
優先交渉権の有効期間(以下、本②において「優先交渉期間」といいます。)は、売却希望会社と本資産運用会社が別途合意する期間とします。
c.購入の意思の通知
本資産運用会社は、優先交渉期間内に売却希望会社に対し、本投資法人による購入の意思の有無を通知します。
d.優先交渉期間中の第三者への情報提供・売買交渉の禁止
スポンサーは、上記c.に基づく購入の意思が有る旨の通知後における売買契約締結に向けた協議が継続する期間中、第三者に対して当該対象不動産に関する情報の提供、売買交渉を行ってはならないものとし、かつ、売却希望会社がエスコングループ企業である場合は当該会社をして、第三者に対してかかる情報の提供、売買交渉を行わせないものとします。ただし、対象不動産の購入価格の打診のみを行う目的で対象不動産に関する情報の提供を行う場合はこの限りではありません。
e.最終売却条件の提示(ラストルック)
優先交渉期間内に上記c.に定める購入の意思が有る旨の通知がなされず、又は本資産運用会社と売却希望会社との間で売却条件が合意に達しなかった場合、売却希望会社は、第三者との間で当該対象不動産の売却につき協議を開始することができるものとします。ただし、売却希望会社が合理的な期間以上売却活動を行った結果、第三者が提示する条件が、優先交渉期間内に本投資法人が提示した条件(もしあれば)と同等以下である場合には、スポンサーは、速やかに本資産運用会社にその旨を通知し又は売却希望会社たるエスコングループ企業より通知させるものとし、通知後遅滞無く本資産運用会社が売却希望会社に対し当該第三者が提示する条件と同等以上の条件を提示し、売却希望会社がこれに同意したときは、本投資法人は、売却希望会社より当該対象不動産を原則として当該第三者に優先して購入することができるものとします。この場合、売却希望会社がエスコングループ企業であるときは、スポンサーは当該会社をして当該対象不動産を本投資法人に売却させるものとします。
(エ)スポンサーによる購入検討
本投資法人は、本投資法人が保有する不動産等資産(以下、本②において「本投資法人保有不動産」といいます。)の売却を計画する場合、本投資法人に適用される法令並びに本投資法人及び対象不動産を拘束する第三者との契約その他の合意に反しない限り、当該本投資法人保有不動産に関する情報をスポンサーに提供するものとします。スポンサーは、自己又はエスコングループ企業をして、当該本投資法人保有不動産の購入について真摯に検討し、又は検討せしめるものとします。
(オ)第三者保有物件の売却情報の提供
スポンサーは、第三者から対象不動産の売却に関する情報が提供された場合において、スポンサーが当該対象不動産を取得しない方向で検討しているときは、その裁量により、所有者その他関係当事者の事前承諾を得られることを条件に、本投資法人及び本資産運用会社に対し、当該対象不動産に関する情報を速やかに提供します。
(カ)マスターリース契約(固定)の検討
本投資法人の運用資産の安定収益確保のため、本投資法人が保有し又は取得を検討する不動産等資産について、本資産運用会社がスポンサーに固定賃料によるマスターリース契約の締結を要請する旨の申し入れを行った場合、スポンサーは、自己又はエスコングループ企業をして、当該不動産等資産に係る固定賃料によるマスターリース契約の締結及び諸条件につき真摯に検討し、又は検討せしめるものとします。
(キ)本投資法人の保有資産に係るリーシングのサポートの検討
a.スポンサーは、本資産運用会社が要請したときは随時、本資産運用会社に対し、スポンサーが把握する最新の賃貸需要動向に関する情報を提供します。
b.本資産運用会社が、本投資法人が保有し又は取得を検討する不動産等資産について、スポンサーに実効的なリーシング戦略を策定する等のリーシングのサポートの提供を依頼する旨の申し入れを行った場合、スポンサーは、自ら又はエスコングループ企業をして、当該物件へのリーシングのサポートの提供につき検討し、又は検討せしめるものとします。
(ク)環境配慮技術及びノウハウの提供
本投資法人が保有し又は取得を検討する不動産等資産のリニューアル工事や物件運営に関して、テナント満足度の向上や水道光熱費の節約等のため、本資産運用会社がスポンサーに環境配慮技術及びノウハウの提供を依頼する旨の申し入れを行った場合、スポンサーは、合理的に可能な限り、自ら又はエスコングループ企業をして、かかる環境配慮技術及びノウハウを提供し、又は提供せしめるものとします。
(ケ)ウェアハウジング機能の提供
本資産運用会社は、本投資法人による不動産等資産の機動的な取得を目的として、スポンサーに対し、ウェアハウジングを依頼することができるものとします。この場合、スポンサーは、本資産運用会社から依頼を受けたウェアハウジング機能の提供について真摯に検討を行うものとします。なお、ウェアハウジング機能を提供するための諸条件については、本資産運用会社とスポンサーが個別物件ごとに協議のうえ、定めるものとします。
(コ)物件取得及び運用に関するアドバイザリー業務
a.スポンサーは、本資産運用会社からの要請があった場合、金融商品取引法・投信法等の法令に抵触しない範囲内において、本資産運用会社が本投資法人から受託する資産運用業務(ただし、投資運用業又は投資助言・代理業務に該当しうる業務を含まないものとします。)に関し、受託条件等については本資産運用会社と協議し決定した上で、以下の各号に定める業務受託を行うものとします。ただし、本資産運用会社は、資産の運用に係る権限の全部又は一部の付与は行いません。
(ⅰ)リサーチ関連業務(不動産市場動向の調査、個別不動産の立地、商圏、競争環境に関する調査)
(ⅱ)物件取得及び運用に関する助言及び補助業務
(ⅲ)個別不動産に関する各種分析及びデューディリジェンス補助等
(ⅳ)プロパティ・マネジメント業務
b.スポンサーサポート契約の当事者は、スポンサーサポート契約により本資産運用会社がスポンサーに対して不動産等資産の売買の媒介を委託するものではなく、本資産運用会社がスポンサーに対して不動産等資産の売買の媒介を委託する場合には、両者間で別途当該媒介に係る契約を締結するものであることを相互に確認することとします。
(サ)本投資法人との物件共有又は準共有
スポンサーは、本資産運用会社からの要請があった場合、本投資法人が取得を予定する不動産等資産について、本投資法人との物件共有(準共有を含み、以下、本(サ)において「本物件共有」といいます。)による不動産等資産の共有持分(準共有持分を含みます。)の取得を真摯に検討するものとします。ただし、本物件共有の手法及び内容については、本資産運用会社とスポンサーが個別物件ごとに協議のうえ、定めるものとします。
(シ)マーケット情報の提供
スポンサーは、本資産運用会社が要請したときは随時、本資産運用会社に対し、以下の各号に掲げる事項について、スポンサーの保有する合理的に提供可能な情報を提供するものとします。
a.不動産等資産の売買、開発に関するマーケット情報
b.不動産等資産の賃貸マーケットに関する事項
(ス)再開発サポート等の提供
a.築年数が一定以上経過した本投資法人保有不動産並びに事業用定期借地権契約における借地権の存続期間の満了が近づいた本投資法人保有不動産(以下「再開発物件」といいます。)について、本資産運用会社が再開発の必要を認める場合には、本資産運用会社は、第三者に先立ち、スポンサーに対して、再開発計画の検討及び提案を要請するものとします。かかる要請を受けた場合、スポンサーは、再開発物件について再開発計画を真摯に検討し、本投資法人の投資対象となる収益不動産の再開発を行うことを内容とする再開発計画案を提示するものとします。
b.本資産運用会社が、スポンサーの提示した再開発計画案について妥当と判断した場合には、スポンサーに対して、再開発物件に関する優先交渉権(優先的に売買又は開発業務受託の交渉を行う権利)を付与します。ただし、本投資法人による再開発物件のスポンサーへの売却又は開発業務委託は、スポンサーが再開発された物件について(ウ)に定める優先交渉権を付与することを条件とします。優先交渉期間は、本資産運用会社とスポンサーが別途合意する期間とします。
c.優先交渉期間内に本資産運用会社とスポンサーとの間で売却又は開発業務委託の条件が合意に達しなかった場合、本資産運用会社は、第三者との間で再開発物件の売却につき協議を開始することができるものとします。
(セ)投資法人へのセイムボート出資
スポンサーは、本投資法人が新たに投資口を発行する場合には、当該新投資口の一部を取得することについて真摯に検討を行うものとします。また、スポンサーが保有する本投資法人の投資口を保有する場合には、保有した投資口について、特段の事情がない限り、継続して保有するように努めるものとします。
(ソ)人材の確保に関する協力
スポンサーは、本資産運用会社からの要請があった場合、金融商品取引法・投信法等の法令に抵触しない範囲内において、人材の確保(本資産運用会社による本投資法人の運営に必要な物件取得、物件管理、財務、IR等のノウハウを有する人材の派遣(転籍・出向)を含みます。)に合理的な範囲で協力するものとします。また、スポンサーは、本資産運用会社の役職員に対する研修の提供その他の必要な支援を行うものとします。
(タ)有効期間
a.スポンサーサポート契約の有効期間は、スポンサーサポート契約の締結日から3年間とします。ただし、スポンサーサポート契約は、スポンサーサポート契約の当事者のいずれかが解散した場合、本資産運用会社が金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合は、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとします。
b.スポンサーサポート契約は、有効期間満了日の3ヶ月前までに、各当事者が他の当事者に対してスポンサーサポート契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、更に3年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。
(チ)報酬
スポンサーサポート契約上の業務に係る報酬は、都度スポンサーサポート契約の当事者において協議し決定するものとします。
③ 中部電力(サポート会社)との間のサポート契約
本投資法人は、中部電力及び本資産運用会社との間で以下の内容のサポート契約(以下、本③において「本契約」といいます。)を締結しています。
(ア)サポート事項
サポート会社は、本契約期間中、本投資法人及び本資産運用会社に対し、以下のサポートを提供するものとします。なお、その詳細は、別途協議のうえ決定されます。
a.環境配慮技術及びエネルギーコスト低減に関するノウハウの提供
b.プロパティ・マネジメント機能、ビルマネジメント機能の提供
c.サポート会社自ら又はサポート会社及びサポート会社が直接又は間接に当該会社等の議決権の過半を所有している会社等にて構成されるグループ所属の会社等(ただし、サポート会社を除きます。)が保有若しくは開発又は運用を受託する収益不動産(以下、本③において「対象不動産」といいます。)に関する情報(当該対象不動産の概要、賃貸借契約の内容、テナント属性(守秘義務に反しない限度において提供可能なテナントの財務内容や売上高等の業績データを含みますがこれに限りません。))の提供
(イ)情報の返還・破棄
本投資法人及び本資産運用会社は、対象不動産の一部若しくは全部につき購入の検討を行わない場合、購入の検討のために必要な合理的期間が経過した場合、又はサポート会社から請求があった場合には、当該対象不動産に関する情報が記録された全ての書面等(複製物を含みます。)を、サポート会社の指示に従い返還し、又は破棄するものとされます。
(ウ)報酬
上記(ア)に規定するサポート提供に係る報酬は、別途協議のうえ決定するものとされます。
(エ)サポート会社のシンボルマーク等の利用
本投資法人は、本契約期間中、そのIR、広報及びディスクロージャーに関するWebサイトを含む各種制作物に、サポート会社のシンボルマーク、ロゴタイプ等を利用することができるものとされます。なお、利用に際しては、サポート会社の指示に従うものとされます。
(オ)有効期間
a.本契約の有効期間は、本契約締結日から3年間とします。ただし、本契約は、本契約の当事者のいずれかが解散した場合、本資産運用会社が金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合は、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとされます。
b.本契約は、有効期間満了日の3ヶ月前までに、各当事者が他の当事者に対して本契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、更に3年間、同一の条件にて自動更新され、以後も同様とされます。
(カ)本契約の変更
a.本契約の当事者は、随時、他の当事者に対し、書面により本契約の見直しのための協議を要請することができるものとされます。
b.本契約の当事者は、前項に従い他の当事者より本契約の見直しのための協議の要請が行われた場合には、かかる要請について誠実に検討するものとされます。
④ 中電不動産(サポート会社)との間のサポート契約
本投資法人は、中電不動産及び本資産運用会社との間で以下の内容のサポート契約(以下、本④において「本契約」といいます。)を締結しています。
(ア)サポート事項
サポート会社は、本契約期間中、本投資法人及び本資産運用会社に対し、以下のサポートを提供するものとします。なお、その詳細は、本契約の当事者間で別途真摯かつ誠実に協議のうえ決定するものとし、本契約の当事者間でサポートの詳細についての合意がなされるまでは、サポート会社は、以下のサポートを提供する義務を負いません。
a.環境配慮技術及びエネルギーコスト低減に関するノウハウの提供
b.プロパティ・マネジメント機能、ビルマネジメント機能の提供
c.サポート会社は開発又は運用を受託する収益不動産(以下、本④において「対象不動産」といいます。)に関する情報(当該対象不動産の概要、賃貸借契約の内容、テナント属性(守秘義務に反しない限度において提供可能なテナントの財務内容や売上高等の業績データを含みますがこれに限りません。))の提供
d.サポート会社が、本資産運用会社から依頼を受けたウェアハウジング機能の提供。なお、ウェアハウジング機能を提供するための諸条件については、本資産運用会社とサポート会社が個別物件ごとに協議のうえ、定めるものとします。なお、ウェアハウジングについては、前記「(4)本資産運用会社の社内規程による利害関係者との取引制限/③対象となる取引の範囲及び取引の基準/(ク)ブリッジ又はウェアハウジングの依頼」をご参照ください。
e.サポート会社が把握する最新の賃貸需要動向に関する情報の提供及び本投資法人が保有し又は取得を検討する不動産等資産へのリーシングのサポートの提供
f.金融商品取引法・投信法等の法令に抵触しない範囲内において、人材の確保(本資産運用会社による本投資法人の運営に必要な物件取得、物件管理、財務、IR等のノウハウを有する人材の派遣(転籍・出向)を含みます。)に合理的な範囲での協力及び本資産運用会社の役職員に対する研修の提供その他の必要な支援
g.本投資法人が新たに投資口を発行する場合における当該新投資口の一部取得への真摯な検討及び特段の事情が無い限り、当該保有投資口の継続保有。ただし、これらは、サポート会社に法的義務を課すものでなく、サポート会社に対し何らの法的拘束力を持たず、かつ、金融商品取引法第15条その他法令に抵触しない前提で合意する旨、並びに、金融商品取引法等の一部を改正する法律(平成25年法律第45号)による改正後の金融商品取引法第166条に基づくいわゆる投資口等に関するインサイダー取引規制(その後の改正による規制を含みます。)に抵触することのないよう留意しつつこれを行う旨、サポート会社、本投資法人及び本資産運用会社の間で互いに確認を行います。
(イ)情報の返還・破棄
本投資法人及び本資産運用会社は、対象不動産の一部若しくは全部につき購入の検討を行わない場合、購入の検討のために必要な合理的期間が経過した場合、又はサポート会社から請求があった場合には、当該対象不動産に関する情報が記録された全ての書面等(複製物を含みます。)を、サポート会社の指示に従い返還し、又は破棄するものとされます。
(ウ)報酬
上記(ア)に規定するサポート提供に係る報酬は、別途協議のうえ決定するものとされます。
(エ)サポート会社のシンボルマーク等の利用
本投資法人は、本契約期間中、そのIR、広報及びディスクロージャーに関するWebサイトを含む各種制作物に、サポート会社のシンボルマークを利用することができるものとされます。
(オ)有効期間
a.本契約の有効期間は、本契約締結日から3年間とします。ただし、本契約は、本契約の当事者のいずれかが解散した場合、本資産運用会社が金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合は、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとされます。
b.本契約は、有効期間満了日の3ヶ月前までに、各当事者が他の当事者に対して本契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、更に3年間、同一の条件にて自動更新され、以後も同様とされます。
(カ)本契約の変更
a.本契約の当事者は、随時、他の当事者に対し、書面により本契約の見直しのための協議を要請することができるものとされます。
b.本契約の当事者は、前項に従い他の当事者より本契約の見直しのための協議の要請が行われた場合には、かかる要請について誠実に検討するものとされます。
⑤ 利害関係人等との売買取引状況
該当事項はありません。
⑥ 支払手数料等の金額
当期に係る利害関係人等への支払手数料等は以下のとおりです。
(注1)「利害関係人等」とは、投信法施行令第123条及び一般社団法人投資信託協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第1項第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している本資産運用会社の利害関係人等をいいます。
(注2)上記金額のほか、資産に計上した工事監理報酬等が4,646千円あります。
資産運用会社が一定の者との間で行う取引については、法令により、一定の制限が課せられています。かかる制限には、以下のものが含まれます。
① 資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)。ただし、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます(金融商品取引法第42条の2柱書但書)。
② 資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第128条各号に掲げる行為を除きます。)(業府令第130条第1項第1号)。
③ 資産運用会社については、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、資産運用会社の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、資産運用会社が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該資産運用会社と密接な関係を有する法人その他の団体として金融商品取引法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(ア)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(イ)当該資産運用会社との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ウ)当該資産運用会社の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(エ)前記(ア)から(ウ)までに掲げるもののほか、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして業府令で定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条。以下の行為を含みます。)。
a.通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該資産運用会社の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
b.当該資産運用会社との間で金融商品取引契約(金融商品取引法第34条に定義されます。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
④ 資産運用会社は、投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間の不動産や有価証券の取得、譲渡又は貸借の取引額が一定の金額以上に相当する場合には、予め、当該本投資法人の同意として、役員会の承認に基づく当該投資法人の執行役員の同意を得ること(投信法第201条の2)。
(2)利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本(2)において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
(3)資産の運用の制限
投資法人は、(a)その執行役員又は監督役員、(b)その資産運用会社、(c)その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、(d)その資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行うことは認められません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条ないし第118条)。
① 有価証券の取得又は譲渡
② 有価証券の貸借
③ 不動産の取得又は譲渡
④ 不動産の貸借
⑤ 以下に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
・宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
・商品の生産、製造、加工及び採鉱、採取、製錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
・再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として、(a)資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、(b)不動産の管理業務を行う資産運用会社に、不動産の管理を委託すること等が認められています。
(4)本資産運用会社の社内規程による利害関係者との取引制限
本投資法人と本資産運用会社の利害関係者との間の取引については、以下に概要を記載する「利害関係者取引規程」に定める審査手続を経ることで、当該取引により本投資法人に不利益が生じることのないように厳格な審査を行った上で取引を実施する態勢を構築しています。
また、特にスポンサーである日本エスコンとの折衝については、申し出を受けた物件の購入検討は日本エスコンのコンプライアンス室からの通知に基づいて行うものとし、日本エスコンにおいて物件を取り扱う部署と直接に情報の伝達、受領及び交渉を一切行ってはならないとするほか、検討を具体的に開始する場合は、日本エスコンのコンプライアンス室に対して交渉を開始する旨の意思を告げ、以降は日本エスコンが指定する交渉担当部署のみと交渉等を行うものとする等、ガバナンス強化の実効性を着実に確保するため、手続上の制限を「物件取得業務マニュアル」において厳密に規定しています。
① 利害関係者の定義
「利害関係者取引規程」における「利害関係者」とは次の者をいいます。
(ア)本資産運用会社及び本資産運用会社の役職員並びに本資産運用会社の株主
(イ)上記(ア)に該当する者の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第5項に定義される子会社及び関連会社を意味します。以下、本①において同じです。)
(ウ)中部電力並びに中部電力の子会社及び関連会社
(エ)投信法第201条第1項で定義される利害関係人等(以下「投信法上の利害関係人等」といいます。)(ただし、上記(ア)から(ウ)に該当する者を除きます。)
(オ)上記(ア)から(エ)までのいずれかに該当する者が、投資顧問契約、投資一任契約若しくは資産運用委託契約を締結している特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社、投資法人等その形態を問いません。以下同じです。)、上記(ア)、(イ)、(エ)のいずれかに該当する者が出資、匿名組合出資若しくは優先出資を行っている特別目的会社及び上記(ウ)に該当する者が過半の出資、匿名組合出資若しくは優先出資を行っている特別目的会社、上記(ア)から(エ)までのいずれかに該当する者が、本投資法人への譲渡を前提として、運用資産を一時的に保有させるために、発起人若しくは設立時株主となって組成した特別目的会社又は、上記(ア)から(エ)までのいずれかに該当する者の役職員がその役員の過半数を占める特別目的会社(ただし、上記(ア)から(エ)までのいずれかに該当する者による出資が20%未満である場合を除きます。)
② 利害関係者との取引に関する意思決定手続
(ア)本資産運用会社は、本投資法人(本投資法人が信託受益者である信託財産に係る信託受託者を含みます。)と利害関係者との間で下記③に定義する取引(本投資法人が利害関係者となる取引を除きます。以下「利害関係者取引」といいます。)を行おうとする場合、当該取引を担当する部署が起案した後、法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無につきコンプライアンス・オフィサーの審査及び承認を得たうえで、コンプライアンス委員会に上程することができます。コンプライアンス委員会が、コンプライアンスの観点から当該取引について審議し、承認した場合には、投資運用委員会に上程することができます。投資運用委員会が、当該取引について審議し、承認した場合、承認が得られたことをもって、当該取引の実行が決定されるものとします。
(イ)上記(ア)の定めにかかわらず、利害関係者との有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に関しては、投資運用委員会の承認の後、取締役会での審議及び決議を経て決定されるものとします。さらに、当該取引が下記(エ)に定める投信法上の利害関係人等取引に該当する場合は、投信法施行規則第245条の2第1項各号に掲げる取引(以下「軽微基準該当取引」といいます。)に該当するときを含め、上記の手続に加え、下記(エ)及び(オ)に定めるところにより、本投資法人の役員会の承認及び本投資法人の同意が得られたことをもって、当該取引の実行が決定されるものとします。
(ウ)本資産運用会社の利害関係者取引を担当する部の長は、上記(イ)で意思決定された利害関係者取引の概要等について、遅滞なく取締役会に報告するものとします(ただし、取締役会での審議及び決議を経て決定された有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る利害関係者取引を除きます。)。また、投信法第203条第2項の定めに従い、当該取引につき本投資法人に対して書面の交付を行うものとします。
(エ)本資産運用会社は、本投資法人のために、投信法上の利害関係人等との間で、有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借(以下「投信法上の利害関係人等取引」といいます。)を行おうとするときは、あらかじめ(ただし、上記(イ)に定める手続を経る必要がある場合は、当該手続を経た後で、投信法上の利害関係人等取引に着手する前に)、本投資法人役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。なお、本資産運用会社は、当該取引が軽微基準該当取引に該当する場合においても、本投資法人役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得るものとします。
(オ)上記(エ)本文に基づき、本資産運用会社が本投資法人の役員会の承認を求めた場合において、本投資法人役員会が当該投信法上の利害関係人等取引を承認せず、当該議案を起案した部署(以下、本(オ)において「起案部」といいます。)に対して当該投信法上の利害関係人等取引の中止又は内容の変更を指示した場合、起案部は、内容の変更の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引については、内容の変更を行った後に再度、上記(ア)及び(イ)の手続を経なければならないものとします。また、本投資法人役員会から取引の中止の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引は、廃案にするものとします。
③ 対象となる取引の範囲及び取引の基準
本投資法人(本投資法人が信託受益者である信託財産に係る信託受託者を含みます。)と利害関係者との取引(本投資法人が利害関係者となる取引を除きます。)として上記②に係る意思決定手続の対象となる取引は、以下(ア)～(ケ)に掲げる全ての取引となります。
(ア)物件の取得
利害関係者から運用資産を取得する場合、不動産等資産1物件当たりの取得価格(不動産等資産そのものの取得価格とし、不動産鑑定評価額の対象となっていない税金及び取得費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含まないものとします。)は、不動産鑑定士の鑑定評価額(鑑定評価と同様の手法を用いて行われる価格調査による価格を含みます。以下同じです。)を上限額として決定します。
ただし、利害関係者から取得できる運用資産は、利害関係者が開発(注)した物件であって、かつ、開発の主体となる利害関係者による取得から1年超(本投資法人の取得日ベース)の物件に限るものとします。
また、利害関係者が開発していない物件については、ウェアハウジング(下記(ク)に定義するものをいいます。)によるものを除き利害関係者から取得してはならないものとします。
(注)開発とは、以下の場合をいいます(「購入」「建築」には、JV等による他社との共同購入、共同建築を含みます。以下同じです。)。
a.更地を購入し、新たな建物を建築する場合
b.更地を購入し、借地権を設定の上、借地権者をして新たな建物を建築させる場合
c.既存建物の存する土地を購入し、既存建物を建て替える場合
d.既存建物の存する土地を購入し、借地権を設定の上、借地権者をして既存建物を建て替えさせる場合
e.既存建物の存する土地を購入し、既存建物の大規模修繕・改修工事を行う場合で、一定期間のテナントの退去が必要となる場合
(イ)物件の譲渡
利害関係者に運用資産を譲渡する場合、不動産等資産1物件当たりの譲渡価格(不動産等資産そのものの譲渡価格とし、税金及び譲渡費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含まないものとします。)は、原則として不動産鑑定士の鑑定評価額を下限額として決定します。
鑑定評価額未満の価格で利害関係者に運用資産を譲渡する場合は、鑑定評価額と譲渡価格の乖離幅の合理性について説明可能でなければならず、かつ、その譲渡を実施すべきと判断した理由(譲渡価格の乖離額の合理性の判断根拠を含みます。)について、当該譲渡に係る適時開示(下記④に定義するものをいいます。)において説明しなければならないものとします。
(ウ)物件の貸借
利害関係者との間で不動産等資産を貸借する場合、利害関係者との間の当該貸借契約の内容は、市場実勢及び対象の不動産等資産の標準的な貸借の条件を勘案して、適正と判断される条件とします。
(エ)不動産管理業務等委託
利害関係者へ運用資産の管理を委託する場合、利害関係者に該当しない第三者であって、不動産管理業務に専門的に従事する会社との比較検討を行うものとしますが、手数料のみの単純比較ではなく、不動産管理業務委託先としての諸条件(当該運用資産を既に管理し、ノウハウが蓄積されていること等を含みます。)を具備していること及び手数料水準を総合的に検討し、必要に応じて手数料の減額交渉等を行った上で、適正と判断される条件で委託します。
(オ)物件の売買及び貸借の媒介の委託
利害関係者に不動産等資産の売買又は貸借に係る媒介を委託する場合、支払うべき媒介手数料の金額は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内(信託受益権の場合にはその目的となっている宅地又は建物を基準とします。)とします。
(カ)工事等の発注
利害関係者に不動産等資産に係る工事を発注する場合(ただし、契約金額1千万円未満の工事及び緊急修繕又は原状回復を目的とする工事は除きます。)、原則として、利害関係者に該当しない第三者の見積価格を取得した上で、役務提供の内容等に鑑み、利害関係者の提示した見積価格が当該第三者の見積価格を著しく超過していない場合に限り、利害関係者に対し当該工事を発注することができるものとします。ただし、①当該不動産等資産固有の事情等による特殊な工事で、第三者の見積価格を取得することが実務上困難な場合又は②継続的な工事で、工事業者の変更が責任の所在を不明確にするおそれがある場合等においては、第三者の見積価格を取得することなく、当該工事の市場価格の水準に十分留意した上で、利害関係者に対し当該工事を発注することができるものとします。
(キ)資金調達
利害関係者からの資金調達に係る条件は、市場実勢を勘案して、適正と判断される条件によるものとします。
(ク)ブリッジ又はウェアハウジングの依頼
本投資法人による将来的な物件の取得機会の確保を目的として、その取得及び一時的な保有を行うこと(以下利害関係者以外の第三者が主体となるものを「ブリッジ」といい、利害関係者が主体となるものを「ウェアハウジング」といいます。また、これらを総称して「ブリッジ等」といいます。)を他社に依頼することができます。本資産運用会社においては、下記a.、b.及びc.の場合において、それぞれに定めるブリッジ等主体が本投資法人又は本資産運用会社の依頼に基づいて物件を取得する取引を利害関係者取引として取り扱うものとし、ブリッジ等を依頼する場合には、その必要性及び折衝経緯やスキームの適正性が確保されていることを、本投資法人又は本資産運用会社からLOI(ノンバインディングのものを含みます。)を提示する際に確認するものとします。LOIを提示する際の提示価格及びブリッジ等主体から本投資法人が取得する際の価格は、不動産鑑定評価額を上限とします。
a.利害関係者が保有する物件のブリッジを利害関係者以外の第三者へ依頼する場合
b.利害関係者が保有する物件のウェアハウジングを他の利害関係者へ依頼する場合
c.第三者が保有する物件のウェアハウジングを利害関係者へ依頼する場合
ただし、上記a.及びb.においてブリッジ等を利用できるのは、利害関係者が開発した物件であって、かつ、開発の主体となる利害関係者による取得から1年超(ブリッジ等主体の取得日ベース)の物件に限るものとします。
(ケ)有価証券の取得、譲渡又は貸借
利害関係者との間で有価証券(不動産等資産に該当するものを除きます。)を取得、譲渡又は貸借する場合(上記(ア)から(ウ)までに定める取引に該当する場合を除きます。)は、上記(ア)から(ウ)までに準ずるものとします。
④ 利害関係者取引の開示基準・方法
利害関係者取引が、本投資法人の投資口が上場する金融商品取引所の定める情報の適時開示に関する規定により開示が必要とされる取引に該当する場合は、速やかに開示を行うものとします。
(5)利害関係人等との取引状況等
① 資産の賃貸及びプロパティ・マネジメント
(ア)資産の賃貸
当期末現在において、保有資産である「あすみが丘ブランニューモール」、「tonarie南千里」、「tonarie清和台」、「tonarie大和高田」及び「tonarie栂・美木多」については、利害関係者である日本エスコンと信託受託者との間で、マスターリース契約が締結されています。
(イ)プロパティ・マネジメント
当期末現在において、保有資産のうち33物件については、利害関係者であるエスコンプロパティと信託受託者との間で、プロパティ・マネジメント契約を締結しています。
② 日本エスコン(スポンサー)とのスポンサーサポート契約
本投資法人は、日本エスコン(スポンサー)及び本資産運用会社との間で以下の内容のスポンサーサポート契約を締結しています。
(ア)情報提供
スポンサーは、本資産運用会社に対し、自ら又はエスコングループ企業(本②において「エスコングループ企業」とは、スポンサー及びスポンサーが直接又は間接に当該会社等の議決権の過半を所有している会社等にて構成されるグループ所属の会社等(ただし、スポンサーを除きます。)をいいます。)が保有若しくは開発又は運用を受託する対象不動産(本②において「対象不動産」とは、本資産運用会社がその社内規程として定める運用ガイドラインに規定する本投資法人の投資基準に適合すると合理的に想定される不動産等資産(本②において本投資法人の規約に定める本投資法人が資産運用の対象とする資産をいいます。)①開発中の不動産等資産及び②不動産、不動産の賃借権、地上権を裏付けとする信託受益権、匿名組合出資等の投資法人が取得可能な資産を含みます。)に関して合理的に提供可能な情報(当該対象不動産の概要、賃貸借契約の内容、テナント属性(守秘義務に反しない限度において提供可能なテナントの財務内容や売上高等の業績データを含みますがこれらに限りません。))の提供を行うほか、本資産運用会社から要請があった場合には、可能な限り最大限要請のあった情報の提供を行います。ただし、次のa.からe.に掲げる対象不動産はこの限りではないものとします。
a.当該時点において既に第三者に当該対象不動産の全部又は一部を譲渡することを約している又はかかる対象不動産につき優先交渉権を付与することを約している対象不動産(第三者との共同事業等に基づき取得した対象不動産の場合)
b.当該時点において既に第三者に当該対象不動産に係る共有持分若しくは当該対象不動産を保有する法人の出資持分を他の共有者若しくは他の出資者に譲渡することを約している又はかかる対象不動産に係る共有持分若しくはかかる対象不動産を保有する法人の出資持分につき優先交渉権を付与することを約している当該対象不動産
c.スポンサー自ら又はエスコングループ企業の事業のために必要な取引(等価交換事業、再開発事業を行うための売却及び区画整理事業、ウェアハウジング事業等)の対象である対象不動産
d.行政機関、司法機関その他の国又は地方公共団体の要請に基づいて売却する対象不動産
e.対象不動産に係る建物の主要なテナントの要請に基づいて売却する当該対象不動産
(イ)本投資法人の優先買取権
a.スポンサー及び本投資法人は、スポンサー及びエスコングループ企業がスポンサーサポート契約締結日現在において保有する不動産等資産のうち、一部の不動産を「優先買取権対象不動産」として指定します。スポンサー及び本投資法人は、優先買取権対象不動産について更新の合意が書面によりなされた場合には、それ以後、当該書面記載の不動産等資産を「優先買取権対象不動産」とします。
b.スポンサー及び本投資法人は、上記a.における優先買取権対象不動産の合意に際し又はそれ以後、書面により、優先買取権の有効期間(以下、本②において「優先買取権有効期間」といいます。)及び優先買取権対象不動産ごとの購入価格(以下、本②において「優先買取価格」といいます。)につき合意するものとします。
c.上記b.の場合において、スポンサー及び本投資法人は、当該各優先買取権対象不動産の不動産鑑定価格を参照して優先買取価格を決定します。
d.上記a.ないしc.の行為は、互いに無償とし、各自その費用を負担します。ただし、不動産鑑定評価その他の第三者への委託業務に係る費用の負担につき、書面により別段の合意を行うことができるものとします。
e.本投資法人は、スポンサーに対し、優先買取権有効期間内はいつでも、優先買取権対象不動産の全部又は一部につき、優先買取価格にてこれを買い取る旨を書面により申し出ること(以下「個別買取通知」といいます。)ができます。ただし、本投資法人は、如何なる場合においても、優先買取権対象不動産の買取りを行う義務を負わないものとします。
f.上記e.に基づき、本投資法人よりスポンサーに対し、優先買取権対象不動産の全部又は一部につき個別買取通知がなされた場合には、スポンサー及び本投資法人は、それ以後1ヶ月の期間を目処に(かかる期間は別途書面での合意により延長又は短縮可能とします。)、当該買取の具体的条件(受渡期日・表明保証内容・瑕疵担保内容・優先買取価格支払方法・信託受益権化の要否等を含みますが、これらに限られません。)につき、誠実に協議します。この場合において、スポンサー及び本投資法人は、新たに不動産鑑定評価を取得し、かかる不動産鑑定価格を上限として優先買取価格を協議します。
g.スポンサーは、自ら及び優先買取権対象不動産を保有するエスコングループ企業をして、上記f.に基づく優先買取権の行使の通知後における売買契約締結に向けた協議が継続する期間中、第三者に対して当該優先買取権対象不動産に関する情報の提供、その他売買に係る一切の交渉を行わないものとします。ただし、スポンサーと本資産運用会社との間において、本投資法人が当該優先買取権対象不動産の買取りを行わないことが書面により確認された時点以降は、この限りではありません。
h.スポンサー又はエスコングループ企業のいずれかが、優先買取権対象不動産の全部又は一部につき、第三者より、その取得の提案等を受けた場合、スポンサーは、本投資法人及び本資産運用会社に対し、速やかに、書面にてその旨通知するものとします。この場合において、スポンサーは、本投資法人に対し、2週間以上の期間をもって、当該通知に記載の優先買取権対象不動産の全部又は一部を購入する意向があるか否かを返答するよう、要請することができます。かかる要請を受けた場合、本投資法人及び本資産運用会社は、期間内に誠実に回答を行うものとします。
i.上記h.において、本投資法人がスポンサーに対し、当該第三者の提示した価格と同等又はそれ以上の価格をもって優先買取権対象不動産を優先的に買い取ることができるものとします。
(ウ)優先交渉権
a.優先交渉権の付与(ファーストルック)
スポンサーは、スポンサー自ら又はエスコングループ企業のいずれか(以下、本②において「売却希望会社」といいます。)が対象不動産(ただし、上記(ア)a.ないしe.に該当するものを除きます。以下、本(ウ)において同じです。)の売却を計画する場合、売却希望会社に適用される法令並びに売却希望会社及び対象不動産を拘束する第三者との契約その他の合意に反しない限り、当該対象不動産に関する情報を第三者に先立ち本投資法人及び本資産運用会社に提供し又は提供せしめ、当該対象不動産に関する優先交渉権(優先的に売買交渉を行う権利)を、本資産運用会社に付与し又は付与せしめるものとします。優先交渉権は、対象不動産ごとに、下記b.に定める優先交渉期間を定めた場合はその間効力を有するものとします。
b.優先交渉権の有効期間
優先交渉権の有効期間(以下、本②において「優先交渉期間」といいます。)は、売却希望会社と本資産運用会社が別途合意する期間とします。
c.購入の意思の通知
本資産運用会社は、優先交渉期間内に売却希望会社に対し、本投資法人による購入の意思の有無を通知します。
d.優先交渉期間中の第三者への情報提供・売買交渉の禁止
スポンサーは、上記c.に基づく購入の意思が有る旨の通知後における売買契約締結に向けた協議が継続する期間中、第三者に対して当該対象不動産に関する情報の提供、売買交渉を行ってはならないものとし、かつ、売却希望会社がエスコングループ企業である場合は当該会社をして、第三者に対してかかる情報の提供、売買交渉を行わせないものとします。ただし、対象不動産の購入価格の打診のみを行う目的で対象不動産に関する情報の提供を行う場合はこの限りではありません。
e.最終売却条件の提示(ラストルック)
優先交渉期間内に上記c.に定める購入の意思が有る旨の通知がなされず、又は本資産運用会社と売却希望会社との間で売却条件が合意に達しなかった場合、売却希望会社は、第三者との間で当該対象不動産の売却につき協議を開始することができるものとします。ただし、売却希望会社が合理的な期間以上売却活動を行った結果、第三者が提示する条件が、優先交渉期間内に本投資法人が提示した条件(もしあれば)と同等以下である場合には、スポンサーは、速やかに本資産運用会社にその旨を通知し又は売却希望会社たるエスコングループ企業より通知させるものとし、通知後遅滞無く本資産運用会社が売却希望会社に対し当該第三者が提示する条件と同等以上の条件を提示し、売却希望会社がこれに同意したときは、本投資法人は、売却希望会社より当該対象不動産を原則として当該第三者に優先して購入することができるものとします。この場合、売却希望会社がエスコングループ企業であるときは、スポンサーは当該会社をして当該対象不動産を本投資法人に売却させるものとします。
(エ)スポンサーによる購入検討
本投資法人は、本投資法人が保有する不動産等資産(以下、本②において「本投資法人保有不動産」といいます。)の売却を計画する場合、本投資法人に適用される法令並びに本投資法人及び対象不動産を拘束する第三者との契約その他の合意に反しない限り、当該本投資法人保有不動産に関する情報をスポンサーに提供するものとします。スポンサーは、自己又はエスコングループ企業をして、当該本投資法人保有不動産の購入について真摯に検討し、又は検討せしめるものとします。
(オ)第三者保有物件の売却情報の提供
スポンサーは、第三者から対象不動産の売却に関する情報が提供された場合において、スポンサーが当該対象不動産を取得しない方向で検討しているときは、その裁量により、所有者その他関係当事者の事前承諾を得られることを条件に、本投資法人及び本資産運用会社に対し、当該対象不動産に関する情報を速やかに提供します。
(カ)マスターリース契約(固定)の検討
本投資法人の運用資産の安定収益確保のため、本投資法人が保有し又は取得を検討する不動産等資産について、本資産運用会社がスポンサーに固定賃料によるマスターリース契約の締結を要請する旨の申し入れを行った場合、スポンサーは、自己又はエスコングループ企業をして、当該不動産等資産に係る固定賃料によるマスターリース契約の締結及び諸条件につき真摯に検討し、又は検討せしめるものとします。
(キ)本投資法人の保有資産に係るリーシングのサポートの検討
a.スポンサーは、本資産運用会社が要請したときは随時、本資産運用会社に対し、スポンサーが把握する最新の賃貸需要動向に関する情報を提供します。
b.本資産運用会社が、本投資法人が保有し又は取得を検討する不動産等資産について、スポンサーに実効的なリーシング戦略を策定する等のリーシングのサポートの提供を依頼する旨の申し入れを行った場合、スポンサーは、自ら又はエスコングループ企業をして、当該物件へのリーシングのサポートの提供につき検討し、又は検討せしめるものとします。
(ク)環境配慮技術及びノウハウの提供
本投資法人が保有し又は取得を検討する不動産等資産のリニューアル工事や物件運営に関して、テナント満足度の向上や水道光熱費の節約等のため、本資産運用会社がスポンサーに環境配慮技術及びノウハウの提供を依頼する旨の申し入れを行った場合、スポンサーは、合理的に可能な限り、自ら又はエスコングループ企業をして、かかる環境配慮技術及びノウハウを提供し、又は提供せしめるものとします。
(ケ)ウェアハウジング機能の提供
本資産運用会社は、本投資法人による不動産等資産の機動的な取得を目的として、スポンサーに対し、ウェアハウジングを依頼することができるものとします。この場合、スポンサーは、本資産運用会社から依頼を受けたウェアハウジング機能の提供について真摯に検討を行うものとします。なお、ウェアハウジング機能を提供するための諸条件については、本資産運用会社とスポンサーが個別物件ごとに協議のうえ、定めるものとします。
(コ)物件取得及び運用に関するアドバイザリー業務
a.スポンサーは、本資産運用会社からの要請があった場合、金融商品取引法・投信法等の法令に抵触しない範囲内において、本資産運用会社が本投資法人から受託する資産運用業務(ただし、投資運用業又は投資助言・代理業務に該当しうる業務を含まないものとします。)に関し、受託条件等については本資産運用会社と協議し決定した上で、以下の各号に定める業務受託を行うものとします。ただし、本資産運用会社は、資産の運用に係る権限の全部又は一部の付与は行いません。
(ⅰ)リサーチ関連業務(不動産市場動向の調査、個別不動産の立地、商圏、競争環境に関する調査)
(ⅱ)物件取得及び運用に関する助言及び補助業務
(ⅲ)個別不動産に関する各種分析及びデューディリジェンス補助等
(ⅳ)プロパティ・マネジメント業務
b.スポンサーサポート契約の当事者は、スポンサーサポート契約により本資産運用会社がスポンサーに対して不動産等資産の売買の媒介を委託するものではなく、本資産運用会社がスポンサーに対して不動産等資産の売買の媒介を委託する場合には、両者間で別途当該媒介に係る契約を締結するものであることを相互に確認することとします。
(サ)本投資法人との物件共有又は準共有
スポンサーは、本資産運用会社からの要請があった場合、本投資法人が取得を予定する不動産等資産について、本投資法人との物件共有(準共有を含み、以下、本(サ)において「本物件共有」といいます。)による不動産等資産の共有持分(準共有持分を含みます。)の取得を真摯に検討するものとします。ただし、本物件共有の手法及び内容については、本資産運用会社とスポンサーが個別物件ごとに協議のうえ、定めるものとします。
(シ)マーケット情報の提供
スポンサーは、本資産運用会社が要請したときは随時、本資産運用会社に対し、以下の各号に掲げる事項について、スポンサーの保有する合理的に提供可能な情報を提供するものとします。
a.不動産等資産の売買、開発に関するマーケット情報
b.不動産等資産の賃貸マーケットに関する事項
(ス)再開発サポート等の提供
a.築年数が一定以上経過した本投資法人保有不動産並びに事業用定期借地権契約における借地権の存続期間の満了が近づいた本投資法人保有不動産(以下「再開発物件」といいます。)について、本資産運用会社が再開発の必要を認める場合には、本資産運用会社は、第三者に先立ち、スポンサーに対して、再開発計画の検討及び提案を要請するものとします。かかる要請を受けた場合、スポンサーは、再開発物件について再開発計画を真摯に検討し、本投資法人の投資対象となる収益不動産の再開発を行うことを内容とする再開発計画案を提示するものとします。
b.本資産運用会社が、スポンサーの提示した再開発計画案について妥当と判断した場合には、スポンサーに対して、再開発物件に関する優先交渉権(優先的に売買又は開発業務受託の交渉を行う権利)を付与します。ただし、本投資法人による再開発物件のスポンサーへの売却又は開発業務委託は、スポンサーが再開発された物件について(ウ)に定める優先交渉権を付与することを条件とします。優先交渉期間は、本資産運用会社とスポンサーが別途合意する期間とします。
c.優先交渉期間内に本資産運用会社とスポンサーとの間で売却又は開発業務委託の条件が合意に達しなかった場合、本資産運用会社は、第三者との間で再開発物件の売却につき協議を開始することができるものとします。
(セ)投資法人へのセイムボート出資
スポンサーは、本投資法人が新たに投資口を発行する場合には、当該新投資口の一部を取得することについて真摯に検討を行うものとします。また、スポンサーが保有する本投資法人の投資口を保有する場合には、保有した投資口について、特段の事情がない限り、継続して保有するように努めるものとします。
(ソ)人材の確保に関する協力
スポンサーは、本資産運用会社からの要請があった場合、金融商品取引法・投信法等の法令に抵触しない範囲内において、人材の確保(本資産運用会社による本投資法人の運営に必要な物件取得、物件管理、財務、IR等のノウハウを有する人材の派遣(転籍・出向)を含みます。)に合理的な範囲で協力するものとします。また、スポンサーは、本資産運用会社の役職員に対する研修の提供その他の必要な支援を行うものとします。
(タ)有効期間
a.スポンサーサポート契約の有効期間は、スポンサーサポート契約の締結日から3年間とします。ただし、スポンサーサポート契約は、スポンサーサポート契約の当事者のいずれかが解散した場合、本資産運用会社が金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合は、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとします。
b.スポンサーサポート契約は、有効期間満了日の3ヶ月前までに、各当事者が他の当事者に対してスポンサーサポート契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、更に3年間、同一の条件にて自動更新されるものとし、以後も同様とします。
(チ)報酬
スポンサーサポート契約上の業務に係る報酬は、都度スポンサーサポート契約の当事者において協議し決定するものとします。
③ 中部電力(サポート会社)との間のサポート契約
本投資法人は、中部電力及び本資産運用会社との間で以下の内容のサポート契約(以下、本③において「本契約」といいます。)を締結しています。
(ア)サポート事項
サポート会社は、本契約期間中、本投資法人及び本資産運用会社に対し、以下のサポートを提供するものとします。なお、その詳細は、別途協議のうえ決定されます。
a.環境配慮技術及びエネルギーコスト低減に関するノウハウの提供
b.プロパティ・マネジメント機能、ビルマネジメント機能の提供
c.サポート会社自ら又はサポート会社及びサポート会社が直接又は間接に当該会社等の議決権の過半を所有している会社等にて構成されるグループ所属の会社等(ただし、サポート会社を除きます。)が保有若しくは開発又は運用を受託する収益不動産(以下、本③において「対象不動産」といいます。)に関する情報(当該対象不動産の概要、賃貸借契約の内容、テナント属性(守秘義務に反しない限度において提供可能なテナントの財務内容や売上高等の業績データを含みますがこれに限りません。))の提供
(イ)情報の返還・破棄
本投資法人及び本資産運用会社は、対象不動産の一部若しくは全部につき購入の検討を行わない場合、購入の検討のために必要な合理的期間が経過した場合、又はサポート会社から請求があった場合には、当該対象不動産に関する情報が記録された全ての書面等(複製物を含みます。)を、サポート会社の指示に従い返還し、又は破棄するものとされます。
(ウ)報酬
上記(ア)に規定するサポート提供に係る報酬は、別途協議のうえ決定するものとされます。
(エ)サポート会社のシンボルマーク等の利用
本投資法人は、本契約期間中、そのIR、広報及びディスクロージャーに関するWebサイトを含む各種制作物に、サポート会社のシンボルマーク、ロゴタイプ等を利用することができるものとされます。なお、利用に際しては、サポート会社の指示に従うものとされます。
(オ)有効期間
a.本契約の有効期間は、本契約締結日から3年間とします。ただし、本契約は、本契約の当事者のいずれかが解散した場合、本資産運用会社が金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合は、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとされます。
b.本契約は、有効期間満了日の3ヶ月前までに、各当事者が他の当事者に対して本契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、更に3年間、同一の条件にて自動更新され、以後も同様とされます。
(カ)本契約の変更
a.本契約の当事者は、随時、他の当事者に対し、書面により本契約の見直しのための協議を要請することができるものとされます。
b.本契約の当事者は、前項に従い他の当事者より本契約の見直しのための協議の要請が行われた場合には、かかる要請について誠実に検討するものとされます。
④ 中電不動産(サポート会社)との間のサポート契約
本投資法人は、中電不動産及び本資産運用会社との間で以下の内容のサポート契約(以下、本④において「本契約」といいます。)を締結しています。
(ア)サポート事項
サポート会社は、本契約期間中、本投資法人及び本資産運用会社に対し、以下のサポートを提供するものとします。なお、その詳細は、本契約の当事者間で別途真摯かつ誠実に協議のうえ決定するものとし、本契約の当事者間でサポートの詳細についての合意がなされるまでは、サポート会社は、以下のサポートを提供する義務を負いません。
a.環境配慮技術及びエネルギーコスト低減に関するノウハウの提供
b.プロパティ・マネジメント機能、ビルマネジメント機能の提供
c.サポート会社は開発又は運用を受託する収益不動産(以下、本④において「対象不動産」といいます。)に関する情報(当該対象不動産の概要、賃貸借契約の内容、テナント属性(守秘義務に反しない限度において提供可能なテナントの財務内容や売上高等の業績データを含みますがこれに限りません。))の提供
d.サポート会社が、本資産運用会社から依頼を受けたウェアハウジング機能の提供。なお、ウェアハウジング機能を提供するための諸条件については、本資産運用会社とサポート会社が個別物件ごとに協議のうえ、定めるものとします。なお、ウェアハウジングについては、前記「(4)本資産運用会社の社内規程による利害関係者との取引制限/③対象となる取引の範囲及び取引の基準/(ク)ブリッジ又はウェアハウジングの依頼」をご参照ください。
e.サポート会社が把握する最新の賃貸需要動向に関する情報の提供及び本投資法人が保有し又は取得を検討する不動産等資産へのリーシングのサポートの提供
f.金融商品取引法・投信法等の法令に抵触しない範囲内において、人材の確保(本資産運用会社による本投資法人の運営に必要な物件取得、物件管理、財務、IR等のノウハウを有する人材の派遣(転籍・出向)を含みます。)に合理的な範囲での協力及び本資産運用会社の役職員に対する研修の提供その他の必要な支援
g.本投資法人が新たに投資口を発行する場合における当該新投資口の一部取得への真摯な検討及び特段の事情が無い限り、当該保有投資口の継続保有。ただし、これらは、サポート会社に法的義務を課すものでなく、サポート会社に対し何らの法的拘束力を持たず、かつ、金融商品取引法第15条その他法令に抵触しない前提で合意する旨、並びに、金融商品取引法等の一部を改正する法律(平成25年法律第45号)による改正後の金融商品取引法第166条に基づくいわゆる投資口等に関するインサイダー取引規制(その後の改正による規制を含みます。)に抵触することのないよう留意しつつこれを行う旨、サポート会社、本投資法人及び本資産運用会社の間で互いに確認を行います。
(イ)情報の返還・破棄
本投資法人及び本資産運用会社は、対象不動産の一部若しくは全部につき購入の検討を行わない場合、購入の検討のために必要な合理的期間が経過した場合、又はサポート会社から請求があった場合には、当該対象不動産に関する情報が記録された全ての書面等(複製物を含みます。)を、サポート会社の指示に従い返還し、又は破棄するものとされます。
(ウ)報酬
上記(ア)に規定するサポート提供に係る報酬は、別途協議のうえ決定するものとされます。
(エ)サポート会社のシンボルマーク等の利用
本投資法人は、本契約期間中、そのIR、広報及びディスクロージャーに関するWebサイトを含む各種制作物に、サポート会社のシンボルマークを利用することができるものとされます。
(オ)有効期間
a.本契約の有効期間は、本契約締結日から3年間とします。ただし、本契約は、本契約の当事者のいずれかが解散した場合、本資産運用会社が金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合は、当該有効期間にかかわらず当該時点において何らの通知を要することなく終了するものとされます。
b.本契約は、有効期間満了日の3ヶ月前までに、各当事者が他の当事者に対して本契約を更新しない旨を書面により通知しない限り、更に3年間、同一の条件にて自動更新され、以後も同様とされます。
(カ)本契約の変更
a.本契約の当事者は、随時、他の当事者に対し、書面により本契約の見直しのための協議を要請することができるものとされます。
b.本契約の当事者は、前項に従い他の当事者より本契約の見直しのための協議の要請が行われた場合には、かかる要請について誠実に検討するものとされます。
⑤ 利害関係人等との売買取引状況
該当事項はありません。
⑥ 支払手数料等の金額
当期に係る利害関係人等への支払手数料等は以下のとおりです。
| 区分 | 支払手数料等総額 (A) (千円) | 利害関係人等との取引内訳 | 総額に対する割合(B/A) (%) | |
| 支払先 | 支払金額(B) (千円) | |||
| 電気料金 | 309,949 | 中部電力ミライズ株式会社 | 170,247 | 54.9 |
| 株式会社CDエナジーダイレクト | 78,228 | 25.2 | ||
| 管理業務費 | 277,880 | 株式会社エスコンプロパティ (注2) | 182,343 | 65.6 |
(注1)「利害関係人等」とは、投信法施行令第123条及び一般社団法人投資信託協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第1項第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している本資産運用会社の利害関係人等をいいます。
(注2)上記金額のほか、資産に計上した工事監理報酬等が4,646千円あります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
