有価証券報告書-第61期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2024年3月19日開催の取締役会において、第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、2024年4月5日に払込が行われております。調達する資金は、①海外きのこ事業の強化、②国内きのこ事業の強化、③新規事業領域への進出、④全社基盤強化と環境対応のための資金に、2029年3月までに充当する予定であります。なお、その詳細は以下のとおりです。

払込期日	2024年4月5日 本新株予約権付社債を割り当てる日は2024年4月5日とする。
新株予約権の総数	49個
社債及び新株予約権 の発行価額	本社債の金額100円につき金100.2円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
当該発行による 潜在株式数	5,208,291株 本新株予約権付社債については、転換価額の修正は行われず、したがって上限転換価額及び下限転換価額はありません。
新株予約権の行使期間	2024年4月6日～2029年4月5日
発行価額の総額	10,019,919,840円
行使価額 又は転換価額	1株当たり1,920円
募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
割当先	AAGS S9,L.P.
利率及び償還期日	利率:本社債に利息は付さない。 償還期日:2029年4月5日
償還価額	各社債の金額100円につき金100円
その他	当社は、AAGS S9,L.P.(以下「割当先」という。)との間で2024年3月19日付で締結した引受契約(以下「本引受契約」という。)において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意しました。 (1)割当先は、2024年4月6日から2024年10月6日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとする。 (2)(1)にかかわらず、①当社の2024年3月期以降の各連結会計年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の連結会計年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反(軽微な違反を除く。)した場合、又は⑥当社が有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当先は、その後いつでも本新株予約権を行使することができる。 (3)当社及び割当先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない。 (4)割当先は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける当社の株式を取引所金融商品市場外取引(但し、公開買付けに対する応募(発行会社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募(念のため規定するに、当該公開買付けによるスクイーズアウトによる売却を除く。)は除く。)及び私設取引システムにおける取引その他相手方を特定できない取引を除く。以下同じ。)において譲渡しようとする場合には、当該譲渡先について、当社と誠実に協議するものとする。 (5)割当先は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける当社の株式を、当社の事前の同意なく、取引所金融商品市場外取引において、当社が指定する当社の一定の競合他社及び当社が指定するアクティビスト(以下「禁止譲渡先」と総称する。)の一つに対して累計して、本引受契約締結日における当社の発行済株式の総数の5%以上の譲渡を行わないものとする。 (6)当社において、新たに競合他社又はアクティビストが生じ、かかる禁止譲渡先として追加すべきと考える者が存在する場合、当社は、割当先に対して禁止譲渡先の追加を書面により提案することができ、割当先は、合理的な理由がある場合を除き当該提案を不合理に拒絶しないものとする。 (7)割当先は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける当社の株式を取引所金融商品市場において譲渡する場合には、当社の事前の同意がある場合を除き、当該譲渡を行おうとする各取引日において、当該譲渡をする当社の株式数が、当該各取引日における当社の株式の出来高の25%を超えないようにするものとする。 (8)本引受契約に定める一定の場合には、引受人は、いつでもその選択により、その保有する本社債の全部又は一部を、金100円につき100円で買い入れることを当社に対して請求することができる。