有価証券報告書-第58期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、積極的な企業開示とともに透明かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を実現することを経営上の最重要課題と考えております。経営の透明性及び公正性、かつ効率性を高めることが株主をはじめステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることにつながると認識しております。なお、当社は取締役会及び監査役会を中心とした経営管理体制のもと、迅速な業務執行に対応するべく、執行役員制度を導入しております。
コーポレート・ガバナンスの確立は、透明性の向上、公正性の確保、意思決定の迅速化等につながり、経営の監視、コンプライアンスの確保やその他諸問題に対応できるものと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

a.取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、議長は代表取締役社長 水野雅義が務めております。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、全ての監査役4名(うち社外監査役3名)が出席し取締役とともに業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.監査役会
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役4名(うち社外監査役3名)で監査役会を構成し、議長は常勤監査役 神田芳夫が務めております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ちながら取締役及び執行役員の業務執行を監査しております。
c.リスク管理委員会
当社のリスク管理委員会は、企業倫理の遵守とリスク管理体制の構築を目的として設置されております。常勤取締役5名、常勤監査役1名及び部長以上の職位者23名によって構成されており、委員長は代表取締役社長水野雅義が務めております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、重要なリスクについて報告を受け、経営に重大な影響を与えると認められるリスクに関する事項について審議し、執行いたします。
当社の取締役会、監査役会、リスク管理委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。(◎は議長、委員長)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	リスク管理委員会
代表取締役社長	水野 雅義	◎		◎
専務取締役	高藤 富夫	○		○
専務取締役	森 正博	○		○
取締役	重田 克己	○		○
取締役	稲冨 聡	○		○
社外取締役	北村 晴男	○
社外取締役	小竹 貴子	○
社外取締役	池田 潤	○
常勤監査役	神田 芳夫	○	◎	○
社外監査役	林 嘉人	○	○
社外監査役	池澤 実	○	○
社外監査役	竹鼻 賢一	○	○
部長以上の職位者23名				○

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治の体制といたしましては、取締役会の意思決定及び監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため、2021年4月より執行役員制度を導入しております。その業務執行につきましては、取締役及び監査役による監督・監視が行われており、毎週1回開催される常勤役員会において、担当役員より業務の執行状況の報告等が行われ、横断的な意思の疎通を図っております。また、監査役は4名のうち3名が社外監査役となっており、経営の透明性の向上と監視機能の強化を図っております。さらに、常勤取締役、常勤監査役、本部長及び部長で構成される経営審議会を3カ月に1回開催しており、経営戦略、経営計画のほか、部長会(経営審議会開催月及び3月を除き毎月開催)で議題となった経営課題を含め、当社グループが直面している諸課題について審議しております。これらのことから、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監視機能」、「迅速な意思決定」が確保されるものと考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループにおける業務の適正を確保し、継続的な改善を目指すための体制の概要は以下のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規則等に基づき適切な運営を行う。
b.取締役会は、内部統制の基本方針を決定する。取締役は、他の取締役と情報共有を図りながら業務執行状況を監督する。
c.監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画及び監査役監査基準に基づき、取締役の職務の執行を監査する。また、内部監査部署は社長直属の組織として内部監査を実施する。
d.社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制が継続的に機能する体制を構築する。
e.全社的な遵法意識の高揚とコンプライアンス違反行為等の未然防止を図るため、行動規範・行動指針を定め、コンプライアンス・マニュアルを策定する。また、年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、実践する。
f.コンプライアンス違反行為等やその恐れがある場合には、業務上の報告経路のほか個別の事案に関する相談又は報告ができるよう「内部通報制度」を定め、事態の迅速な把握と是正を図る体制を整える。
ロ.取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び文書管理規程等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。
b.関連規程については、必要に応じて随時見直し等の改善を行う。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.リスク管理規程において、損失発生のリスクに応じた所管部署を定めるとともに、全てのリスクを総体的に管理する統括組織としてリスク管理委員会を設置する。
b.リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価を行い、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定め、損害の拡大を最小限に抑える体制の構築と運用に努める。
ニ.取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営について取締役会規則に定めるとともに、原則として取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
b.取締役及び執行役員の業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において職務分掌・職務権限を定めるとともに、必要に応じこれらの規程を見直し、効率的な業務執行体制を維持する。
ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.子会社の管理は、子会社管理規程、子会社管理規程実施要領等による。親会社に対する報告頻度や報告先、内容等を定めることにより、当社グループにおける業務の適正確保と子会社取締役職務の法令への適合性・効率性を確保するとともに、子会社損失のリスク管理を図る。
b.規程管理規程に、コンプライアンス・マニュアル等を含む当社制定の規程の範囲が子会社に及ぶことを明記し、コンプライアンス・プログラムについても当社グループ全体で展開する。
c.子会社に対しては、当社監査部による内部監査を実施する。
ヘ.監査役の監査に関する体制
a.監査役による監査の実効性を担保するため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な員数及び求められる資質について協議の上、適任と認められる人員を配置する。また、監査役を補助すべき使用人については、取締役から独立して監査役の指示に基づき補助業務を行うものとし、当該使用人の人事異動、処遇については監査役の同意を得るものとする。
b.監査役の監査を実効性の高いものとするため、取締役会以外にも経営審議会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。また、代表取締役と密に意思疎通を図る。
c.内部監査部署は常に、その内部監査の結果知りえた情報を監査役に伝達する。また、監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
d.取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他重要事項を監査役に報告する。
e.当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス違反や当社グループに対し著しい損害を及ぼす恐れのある事案を知った場合は、速やかに内部通報規程に基づき所定の報告を行う。内部通報窓口部署は監査役に当該内容を報告する。なお、内部通報を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう規程に明記する。
f.監査役が職務の執行のため、会社法に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
ト.反社会的勢力の排除に向けた体制
a.当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした対応、姿勢をとることを取締役及び使用人に周知徹底する。
b.当社グループは反社会的勢力との関係を遮断・排除し、業務の適正を確保するため、関係行政機関等からの情報収集に努める。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や当社顧問弁護士と緊急に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。
○ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
○ 補償契約に関する事項
当社は、取締役及び監査役の全員との間で会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する内容の補償契約を締結しております。
○ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。取締役及び監査役の全員は、当該保険契約の被保険者に含められており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
○ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
○ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
○ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
○ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
○ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。