有価証券報告書-第58期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、新しい株式報酬制度(以下「BIP信託制度」という。)を導入することを決議いたしました。当社の取締役を対象とするBIP信託制度の導入に関する議案について、2019年6月21日開催の第56回定時株主総会において決議いたしました。
また、2019年11月5日開催の取締役会において、当社の従業員を対象とした「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下、「ESOP信託制度」)の導入を決議いたしました。
Ⅰ.BIP信託制度
1.BIP信託制度導入の目的
当社は、取締役(国外居住者を除く。以下同じ。)を対象に中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、本制度を導入しております。
本制度の導入により、社外取締役以外の取締役の報酬は、「基本報酬」、業績目標の達成度等に連動し当社株式等の交付等を行う「株式報酬(業績連動部分)」及び業績とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付等を行う「株式報酬(固定部分)」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については「基本報酬」及び「株式報酬(固定部分)」によって構成されます。
2.BIP信託制度の概要
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様の役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を業績達成度等に応じて、交付及び給付(以下「交付等」という。)するものです。
当社は、本制度の実施のため設定したBIP信託(以下「本信託」という。)の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
3.BIP信託制度の仕組み

① 当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。 ② 当社は、第56回定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする本信託を設定します。 ③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、第56回定時株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。 ④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。 ⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑥ 信託期間中、毎年一定の時期に、取締役に対して、当社の株式交付規程に従い、一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に累積ポイント(下記(※)に定める。以下同じ。)に応じて当社株式等について交付等を行います。 ⑦ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。 ⑧ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。 (注) 受益者要件を充足する取締役への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

※信託期間中の毎事業年度の所定の時期に、同年3月31日で終了する事業年度(初回は2020年3月31日で終了する事業年度。)における役位等に応じて、取締役に一定のポイントが付与されます(※)。取締役には、退任時に、ポイントの累積値(以下「累積ポイント」という。)に応じて当社株式等の交付等が行われます。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
社外取締役以外の取締役には、毎事業年度の業績目標(連結売上高営業利益率、連結当期純利益)の達成度等に基づき0%～150%の範囲で変動する業績連動ポイントならびに役位に基づき固定的に付与される固定ポイントが付与され、社外取締役には固定ポイントが付与されます。
4.信託契約の内容

① 信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的	取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者	当社
④ 受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者	取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人	専門実務家であって対象会社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日	2019年8月26日
⑧ 信託の期間	2019年8月26日～2022年8月31日(予定)
⑨ 制度開始日	2019年8月26日
⑩ 議決権行使	行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類	当社普通株式
⑫ 信託金の上限額	230百万円(信託報酬及び信託費用を含む。)
⑬ 帰属権利者	当社
⑭ 残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

Ⅱ.ESOP信託制度
1.ESOP信託制度導入の目的
従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
2.ESOP信託制度の概要
ESOP信託とは、「ホクト従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員及び一部の持株会退会者(以下、持株会に加入するすべての従業員及び一部の持株会退会者を併せて「受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)等」といいます。)を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下、「受託者」といいます。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下、「本信託契約書」といいます。)を締結します(以下、本信託契約書に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)。また、受託者は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。資産管理サービス信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社に設定される信託E口(以下、「信託E口」といいます。)において、今後5年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)等に分配します。また、当社は、信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
3.ESOP信託制度の仕組み

① 当社は、信託E口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。 ② 受託者は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。(当社は、金融機関に対して債務保証を行います。) ③ 受託者は、借入れた資金を信託E口に再信託し、信託E口は当該資金で当社株式を取引所市場を通じて取得します。 ④ 持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。 ⑤ 持株会は、毎月従業員から拠出された買付代金をもって、信託E口から時価で当社株式を購入します。 ⑥ 受託者は、信託E口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済し、信託E口が当社から受領する配当金等をもって借入金の利息を返済します。 ⑦ 信託期間を通じ、本信託は、信託管理人の議決権行使指図に従い、信託E口が有する当社株式につき、議決権を行使します。 ⑧ 本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、持株会加入者(従業員)等に分配します。(信託終了時に、受託者が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が保証債務を履行することにより、借入金を返済します。)

4.信託契約の内容

① 信託の目的	持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理・処分により得た収益の受益者への給付
② 委託者	当社
③ 受託者	みずほ信託銀行株式会社 みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
④ 受益者	受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)等
⑤ 信託設定日	2019年11月26日
⑥ 信託の期間	2019年11月26日～2024年12月16日(予定)
⑦ 取得する株式	当社の普通株式
⑧ 取得価額の総額	730百万円
⑨ 株式取得期間	2019年11月26日から2020年1月31日
⑩ 株式取得方法	取引所市場を通じて取得