有価証券報告書-第109期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(共同株式移転)
当社は、当社子会社の日本クッカリー株式会社(以下「日本クッカリー」という)と三菱商事株式会社(以下「三菱商事」という)の子会社である株式会社グルメデリカ(以下「グルメデリカ」という)を共同株式移転により経営統合し、両社の完全親会社となるNC・GDホールディングス株式会社(以下「NCGDHD」という)を設立し、その後速やかに第三者割当増資により株式会社ローソン(以下「ローソン」という)による出資を引き受けることを決議し、実施しました。(以下一連の取引を「本企業結合」という)
(1) 本企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名称 株式会社グルメデリカ
事業の内容 コンビニエンスストア向けの各種おにぎりや寿司、弁当、惣菜の製造及び販売
②企業結合を行った主な理由
日本クッカリー及びグルメデリカは、ともにローソン向けにおにぎりや寿司、弁当、惣菜などを製造及び販売しているベンダー事業を営んでおります。
本企業結合による経営統合により、両社のノウハウの共有や生産体制の最適化を行うことで、顧客サービスの改善が期待されます。差別化のポイントである商品開発体制の強化及びコストダウンを図り、また、ベンダー事業と冷凍食品事業の特性を活かして新しいカテゴリー(冷凍弁当及び惣菜)の開発及び製造を実現し、当社食品事業の拡大につながるものと考えております。さらに、ローソンが商品の製造及び開発に更に深く関わることで、より良い商品を消費者の皆様にお届けすることを目指しております。
③企業結合日
2023年7月3日
④企業結合の法的形式
共同株式移転方式による中間持株会社の設立及び第三者割当増資
⑤結合後企業の名称
NC・GDホールディングス株式会社
⑥取得した議決権比率
本企業結合後の議決権比率は以下の通りであります。
当社 70%
三菱商事 20%
ローソン 10%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
日本クッカリーの株主であった当社が、NCGDHDの議決権の過半数を保有することになるため、企業結合会計上は日本クッカリーが取得企業に該当し、グルメデリカが被取得企業となります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2024年3月31日まで
(3) 本企業結合における取得原価及び対価の種類ごとの内訳
本企業結合日におけるNCGDHDの普通株式の時価 3,318百万円
取得原価 3,318百万円
(4) 株式の種類別の移転比率、出資比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率及び出資比率
日本クッカリーの普通株式1株に対し、NCGDHDの普通株式2.1株を、グルメデリカの普通株式1株に対し、NCGDHDの普通株式0.58株をそれぞれ割り当て、交付しました。
合わせて第三者割当増資に伴い、NCGDHDの普通株式8,700株を割り当て、交付しました。
②移転比率及び出資比率の算定方法
移転比率及び出資比率の算定にあたって、第三者算定機関を起用し、日本クッカリー及びグルメデリカについて、DCF法及び類似会社比較法を用いて算定を行いました。
提出された算定結果を参考に、当事者間で協議し株式移転比率及び出資比率を決定しました。
③交付した株式数
60,900株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 97百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
972百万円
②発生原因
被取得企業の取得原価が本企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7) 本企業結合日に受け入れた資産及び受け入れた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 5,684百万円、固定資産 8,504百万円、資産合計 14,189百万円
流動負債 10,189百万円、固定負債 649百万円、負債合計 10,838百万円
なお、流動資産には、本企業結合に係る第三者割当増資による払込金額が含まれております。
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び種類別の加重平均償却期間
顧客関連資産 1,477百万円(償却年数18年)
(9) 本企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響が軽微であるため、記載を省略しております。