有価証券報告書-第109期(2023/04/01-2024/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年5月21日の取締役会において、当社の取締役(断りがない限り社外取締役、海外居住者を除きま
す。)および取締役を兼務しない執行役員(海外居住者を除きます。以下、「執行役員」といいます。取締役と執
行役員を総称して「取締役等」といいます。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board
Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案は2018年6月
27日開催の第103期定時株主総会において決議されました。
本制度は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリッ
トのみならず、株価下落リスクも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献する意
識を高めることを目的としています。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、取締役等に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、本信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付します。なお、当社株式等を給付する時期を、原則として当社の中期経営計画の対象となる取締役が定める期間(最短2事業年度、最長4事業年度とし、本中期経営計画では2022年4月1日から2025年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度の期間)終了後の一定時期とします。

(イ)当社は、上記株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定していま
す。
(ロ)当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
(ハ)本信託は、②で信託した金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き
受ける方法により取得します。
(ニ)当社は、「役員株式給付規程」に基づき各事業年度に関し、取締役等に対しポイントを一次的に付与し
ます。
取締役等に対し一次的に付与したポイントは、当社の各中期経営計画期間終了後に、その業績達成度に応
じて調整します。
(ホ)本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しな
いこととします。
(ヘ)本信託は、当社の各中期経営計画期間終了後の一定時期に、取締役等(退任者を含む。)のうち「役員株式
給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付
与し、調整したポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等(退任者を含む。)が「役員
株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金
銭を給付します。
②対象者に取得させる予定の株式総数
本中期経営計画では2022年4月1日から2025年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度の期間に対する取締役分として1,012,500株を上限として取得することになります。
③本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役(社外取締役、海外居住者を除きます。退任者を含みます。)および取締役を兼務しない執行役員
(海外居住者を除きます。退任者を含みます。)