有価証券報告書-第77期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(公開買付けによる株式の取得等について)
当社は、2020年3月30日開催の取締役会決議により、当社の連結子会社である大都魚類株式会社(以下「対象者」という。)の普通株式を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、金融商品取引法に基づく公開買付けを行うことを決定し、当該公開買付けにつきましては、2020年5月21日をもって終了しております。
その後、当社は会社法第179条第1項の規定に基づき株式売渡請求を実施し、2020年6月22日付で対象者を完全子会社としております。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称:大都魚類株式会社
事業の内容:水産物の卸売業並びに水産物の加工及び販売
(2)企業結合日
株式公開買付けによる取得 2020年5月28日(みなし取得日 2020年6月30日)
株式売渡請求による取得 2020年6月22日(みなし取得日 2020年6月30日)
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)追加取得後の子会社株式の議決権所有割合
企業結合前の議決権所有割合 50.32%(間接所有分を含む。)
株式公開買付け後の議決権所有割合 90.11%
株式売渡請求後の議決権所有割合 100.00%
2.取得原価の算定等に関する事項
(1)追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳(株式売渡請求による取得分を含む。)
取得の対価 現金 1,914百万円(子会社からの取得分を除く。)
取得原価 1,914百万円(子会社からの取得分を除く。)
(2)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 99百万円
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,993百万円
(事業分離)
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
Northwest Fish Company LLC
(2)分離した事業の内容
Peter Pan Seafoods Inc.(現PSF, Inc.以下、PPSFという)のアラスカ加工工場他事業資産及び付帯事業
(3)事業分離を行った主な理由
PPSFは、米国アラスカ州に保有する加工工場を中心に、長年、アラスカ産紅鮭・カラフト鱒などの水産加工とその販売を行ってまいりました。しかし、同社のアラスカ鮭鱒事業は、近年、新規生産者の参入に伴う原料魚価の高騰、集魚不足によるコスト高・生産減等の要因により、営業損失が続いておりました。今後、原料獲得競争は更に激しさを増すものと想定され、同社の収支改善が見込めない状況にあることから、アラスカ鮭鱒事業からの撤退を企図し、これを主要事業とするPPSFの保有全工場その他の固定資産を含む水産事業を売却いたしました。
(4)事業分離日
2020年12月31日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
事業整理損(△) △2,754百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	6,498百万円
固定資産	7,056
資産合計	13,555
流動負債	693
負債合計	693

(3)会計処理
当該PPSFのアラスカ加工工場他事業資産及び付帯事業の連結上の帳簿価額と売却額との差額から事業譲渡に要した費用を控除した額を事業整理損として特別損失に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
海外事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	14,218百万円
営業損失(△)	△1,896