有価証券報告書-第77期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上を目指します。そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・コーポレート・ガバナンス体制の概要
取締役会は、原則として月1回開催され、法令等により定められた事項及び重要な業務執行に関する事項に関する決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督しております。
取締役会の提出日現在の構成員は、伊藤滋氏、池見賢氏、粟山治氏、半澤貞彦氏、武田信一郎氏、中部由郎氏(社外取締役)、飯村北氏(社外取締役)及び八丁地園子氏(社外取締役)であります。また、取締役会の議長は、池見賢氏(代表取締役社長)であります。
経営会議は、原則として週1回開催され、取締役会から委任された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取締役会に報告しております。なお、構成員は、代表取締役及び常務以上の役付執行役員で構成されており、提出日現在の構成員は、伊藤滋氏、池見賢氏、粟山治氏、半澤貞彦氏、武田信一郎氏、渡辺毅氏、昌子有氏、小門賢一氏、舟木謙二氏及び坂本透氏であります。また、経営会議の議長は、池見賢氏(代表取締役社長)であります。
当社は監査役設置会社であり、監査役は定期的に開催される監査役会において、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査役の職務の執行に関する事項の決定を行い、取締役会を含む重要会議への出席、当社取締役及び部署長とのヒアリングの実施、国内外の子会社への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換、グループ監査役連絡会の定期的開催等により、取締役の業務執行について監査を行っております。
監査役会の提出日現在の構成員は、清水裕之氏(社外監査役)、綾隆介氏(社外監査役)、田部浩之氏、兼山嘉人氏(社外監査役)及び奥田かつ枝氏(社外監査役)であります。また、監査役会の議長は、清水裕之氏(常任監査役)であります。
指名・報酬委員会は、企業統治の健全性と透明性を確保するために、取締役及び執行役員の指名・報酬にかかる事項の審議を行ない、取締役会に対して、その意見を答申しております。
指名・報酬委員会の提出日現在の構成員は、伊藤滋氏、池見賢氏、中部由郎氏(社外取締役)、飯村北氏(社外取締役)及び八丁地園子氏(社外取締役)であります。また、指名・報酬委員会の議長は、伊藤滋氏(代表取締役会長)であります。
・コーポレート・ガバナンス体制の採用理由
当社は、監査役が株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監督することが、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制を強化することに有効であるとの判断から、監査役設置会社を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・取締役会
提出日現在の経営体制は、社外取締役3名を含む取締役8名であり、執行役員制度を導入して監督と執行を分離することにより、取締役会は独立した客観的立場から、実効性の高い監督を行っております。
2020年度における取締役会は臨時取締役会を含めて17回開催され、平均出席率は取締役99%、監査役100%となっております。
社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に供するため、取締役会の議題の内容等につき、予
め取締役会事務局より報告しております。
なお、当社では、独立性の高い社外取締役3名を独立役員として指定しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、次のとおりであります。
(ⅰ)企業集団全体のリスク管理体制及び危機対応体制を整備し継続的改善を図るとともに、危機時における迅速な対応と社会への影響及び企業集団の損失の極小化を図るため、企業集団全体のリスク管理に関する規程及び危機時における対応に関する規程を制定し、当社にリスク管理を統括する部署を設置し、その担当役員をリスク管理統括責任者としております。
(ⅱ)リスク管理を統括する部署において、当社の全部署におけるリスクアセスメントの実施を指示し、その結果に基づきリスク対策実施責任部署を特定し、その実施状況及び結果を監視し、リスク対策及びリスク管理の継続的な改善を図ることとしております。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしております。
(ⅲ)リスク管理を統括する部署において、重大な自然災害や伝染病の蔓延に対応する当社の事業継続計画(BCP)を取りまとめ、各部署における整備及び実施状況を監視し、定期的な演習を行い、事業継続計画(BCP)の継続的な改善を図ることとしております。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしております。
(ⅳ)企業集団全体のリスク管理に関する規程に基づき、当社各部署及びグループ各社にリスク管理責任者及びリスク管理担当者を置き、重要なリスク情報の伝達経路を複数明示して、当社経営層への迅速・確実な伝達を図ることとしております。具体的には、通常の職制を通じた伝達経路のほかに、環境・品質に関するリスク情報は当社の環境・品質保証を担当する部署及びリスク管理を統括する部署に、その他のリスク情報は当社のリスク対策実施責任部署及びリスク管理を統括する部署に、リスク管理責任者の決裁を得ることなくリスク管理担当者から直接伝達し、伝達を受けた部署において重要性を評価し、当社経営層に伝達することとしております。
(ⅴ)リスク管理を統括する部署は、重大品質事故、重大環境事故、重大な自然災害、伝染病の蔓延その他企業集団全体として危機対応が必要な場合には、環境・品質保証を担当する部署又はリスク対策実施責任部署の判断にかかわらず、リスク管理統括責任者を通じて当社社長に対策本部の設置を上申し、当社社長の指示により対策本部を設置することとしております。なお、危機対応の一切の権限と責任は当社社長にあり、当社社長は必要に応じてその権限をリスク管理統括責任者に委譲することとしております。
(ⅵ)対策本部の実働部隊として少人数のタスクチームを設置することとし、タスクチームは当社社長又はリスク管理統括責任者の指揮の下、情報の収集・分析、対応方針の策定、関係各部署又は関係グループ各社に対する指示及び実施状況の管理を行い、対策本部にその活動を報告することとしております。
(ⅶ)リスク管理を統括する部署は、危機対応に関して定期的な演習を企画・実施して、危機対応体制の継続的な改善を図ることとしております。
当社の業務執行・経営チェック機能、内部統制体制とリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。

・内部統制体制整備に関する取締役会の決議
会社法に基づく内部統制体制の変更を2020年3月30日付の取締役会において決議しております。
(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
(ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅲ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅳ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅴ)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅵ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅶ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(ⅷ)補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
(ⅸ)当社の監査役の補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅹ)当社の監査役に報告をするための体制
(xi)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(xⅱ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(xⅲ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(xⅳ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
以上により、社内の体制等を整備し、必要に応じて関連諸規程の見直しを行うこととしております。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社はじめグループ各社の役職員が拠って立つべき基本原則及び精神的支柱として、「グループ理念」「グループスローガン」「グループビジョン」「グループ行動指針」及び「社訓」を制定し、グループ役職員による遵守を期すべく、周知・啓蒙に努めております。
(ⅱ)法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れてグループ役職員に対するメッセージを発しております。
(ⅲ)主要グループ各社に取締役又は監査役を派遣して、各社の日常の経営をモニタリングするとともに、主要グループ各社の代表者が出席するグループ経営会議を定期的に開催して、企業集団としての目標共有とグループ各社の連携強化を図っております。
(ⅳ)企業集団の事業を複数のユニットに分別し、その責任者であるユニット長の立案する戦略及び計画に基づき、各ユニットの業務を推進しております。重要案件については、ユニットのみならず企業集団の全体最適を実現すべく、経営会議において審議しております。
(ⅴ)経営会議に関する規程及び管理報告に関する規程を制定し、企業集団内の重要な情報につき適時適切な収集・伝達に努めるとともに、経営会議以下の各機関において企業集団に関する事項の審議、決定、承認等を行っております。
(ⅵ)各機関における審議に先立って、法令遵守の観点から関係部署による確認を行うこととしております。
(ⅶ)内部監査を担当する部署が計画的にグループ各社に対する内部監査を実施しております。
(ⅷ)経営企画を担当する部署がグループ各社における内部統制体制の整備状況をモニタリングし、必要に応じて改善を支援することとしております。
(ⅸ)グループ内部通報制度を運営しております。
(ⅹ)コンプライアンス、環境・品質、リスク管理等の経営課題に関して、グループ各社において責任者及び担当者を選任し、連携強化を図っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役中部由郎氏、飯村北氏及び八丁地園子氏並びに社外監査役兼山嘉人氏及び奥田かつ枝氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。
なお、当該保険契約では、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があり、また、填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
・取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
(ⅰ)自己の株式の取得
資本政策の機動性を確保するため、市場取引等又は株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。
(ⅱ)取締役及び監査役の責任免除
取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることとしております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。