有価証券報告書-第98期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「総親和、総努力による顧客主義・品質主義・人間主義を基本として社業の発展を図り社会に貢献する」ことを経営理念とし、常に「顧客」・「株主」ひいては「社会」にご満足いただけるサービスや新しい価値を提供し続けられる企業として、企業価値の向上を目指しております。こうした企業価値の向上のため意思決定の迅速化や監督機能の強化等の体制構築を進める等、企業の社会性の観点から経営の健全性・公平性・透明性の充実をその重要課題として取り組んでおります。
②企業統治の体制
ア 企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制としまして、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会、監査等委員会を設置して監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を高めることを目指しております。
取締役会は、監査等委員である取締役以外の取締役6名及び監査等委員である取締役3名と少人数で構成され、法令及び定款の定めるところに従い、経営の基本方針や重要事項の決定を行い取締役の業務の執行状況を監督いたします。取締役会はほぼ月1回開催することとしており、必要に応じて臨時取締役会を開催する等機動的な意思決定が可能であります。
当社は、定款に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができることとしており、これにより迅速な意思決定に基づく業務執行による効率的な経営が実現可能となります。また、こうした業務執行の透明性及び適正性の確保の観点から経営会議を設置しております。経営会議は、取締役社長、役付取締役及び取締役執行役員により構成されており、取締役社長が議長となって毎月1回開催することを原則に、必要に応じ臨時に開催し、また監査等委員会により選定された監査等委員も出席することとするなど監視・監督機能の十全性を確保いたします。経営会議においては、取締役会に附議する事項や取締役社長に委任された事項その他経営上重要な事項を諮問・審議することとしております。
当社は、取締役の指名・報酬に関する任意の機関として諮問会議を設置しております。取締役候補者の適任性や取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の水準等について審議し、取締役会に諮問することとしています。諮問会議は、社外取締役2名と代表取締役社長の3名で構成されております。
なお、業務執行に係る権限の移譲により責任を明確化してコーポレート・ガバナンスを強化し、機動的な業務執行を可能とする経営体制を構築するため、平成23年4月に執行役員制度を導入しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、うち2名は公認会計士を含む社外取締役である監査等委員であります。監査等委員である取締役は取締役会をはじめとする経営上の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、内部統制システムを通じて直属の内部監査室を指揮しながら当社のみならず子会社を含めたグループ各社の業務執行について適法性及び妥当性の観点から監査を行うこととしております。
当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
イ 内部統制システム及び リスク管理体制の整備の状況
1.当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会決議にて委嘱された業務につき、取締役会規程、稟議規程等社内規程に基づいて決裁・決議された事項を適正に執行し、その状況はほぼ毎月取締役会に報告いたしております。また、内部監査室を設置し、執行の適正性・適法性を確保しております。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録、稟議書、各種契約書等業務の執行に関する文書を文書取扱規程等に基づき保存・管理しております。
また、諸規程の改定は必要に応じて実施しておりますが、年1回年度末に見直し整備を行うこととしております。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、各社各部内の所管業務に付随する安全衛生等の
リスク管理は当該部内が行うこととし、さらに内部監査室による定期的監査が実施されております。
また、リスク報告規程に基づき、リスク発生後速やかに当社社長に報告し、さらにコンプライアンス委員会に報告するとともに一定の重要な事項については当該委員会において再発防止策等の検討を行い、適宜承認を受けております。重大なリスクに対しては、対応する責任者を設け、顧問弁護士等の助言を得るなどして、迅速・適切に解決する体制をとっております。さらにインサイダー取引については、社内指針を設け厳格に遵守することとしております。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会決議事項は、原則として予め社長、役付取締役並びに取締役執行役員により構成される経営会議の審議を経た上で上程され決議執行されることとしております。取締役会はほぼ月1回定時に開催し、必要に応じて臨時に開催されるものとし、経営方針・戦略等に関する重要事項については事前に経営会議において審議いたします。
また、取締役会において取締役及び執行役員の職務分掌を決議し、規程に基づき権限分配を行っております。さらに業務執行役員制度により、意思決定及び監査機能と執行機能とを分離することで、取締役会における意思決定の迅速化を図るとともに、権限委譲により機動的な業務執行を可能とする経営体制を構築することとしております。
5.当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
稟議規程、就業規則等の各種社内規程に基づき職務の執行を行っており、この職務執行の適法性及び適正性を確保するため、内部監査室による監査が行われ、その内容は監査等委員会及び子会社監査役並びに社長に報告され、是正される体制を整えております。
また、法令違反等コンプライアンスに関する重要事実を発見した場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は監査等委員会に報告することとし、さらに社外を含めた複数の通報窓口を設置する外、内部通報規程に基づきその運用を行うこととしております。
6.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社管理規程に基づき、各子会社管理運営を行うとともに、毎月各部門の業務の執行状況を事業状況報告会に報告する外、内部監査室による監査によって、業務の適正性及び適法性を確保しております。
子会社が当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反する等コンプライアンス上問題があると認めた場合、内部監査室に報告し、内部監査室は監査等委員会及び社長に直ちに報告することとします。
また、子会社の取締役については取締役会においてその職務分掌を決議し、規程に基づき権限分配を行い、その執行が効率的に行われる体制としております。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会を補助すべき使用人については、内部監査室に属する従業員とし、内部監査室は監査等委員会に直属するものとします。
8.前号の使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室に属する従業員の他の取締役からの独立性を確保するために、当該内部監査室を監査等委員会の直属とし、使用人の任命、異動等の人事権に関する事項については、取締役社長は監査等委員会の同意を得て行うものとします。また、内部監査室を監査等委員会に直属させ、その指揮命令のもと職務を行うこととします。
9.監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役会において定期的に業務執行状況を報告することとしており、社長決裁稟議等についてはすべて常勤監査等委員取締役に報告する体制を整えております。また、年度計画に基づき各事業部の監査等委員会監査が実施され、適正に報告しております。監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会に対し必要な説明を行うものとします。
当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員が、法令、定款、社内規程等に違反もしくは違反の恐れがある事項を認識し、または報告を受けた場合には、監査等委員会及び当社社長に遅滞なく適切に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として解雇等の不利な取扱いを行うことを禁止するものとします。
10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります。)について生じる費用の前払又は償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を求めることができることとします。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要とは認められない場合を除き、遅滞なくこれを処理し、監査が十全に行われるよう取り計らうものとします。
11.その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
会計監査人と情報交換するとともに、会計監査人が実施する各事業部各子会社の監査に立ち会うなど緊密な連携を図っております。
監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)と定期的に意見交換を行うこととしております。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、適正な財務報告を確保するために「財務報告に係る内部統制基本方針」及び「常磐興産グループ内部統制規程」を定め、その体制整備・運用を行うとともに、整備・運用状況を評価するために内部統制所管部門を設置し、進捗状況を適時に取締役会に報告する体制を採っております。
13.反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針とし、警察署や関連団体等から講習会などを通じ情報収集を行うとともに、事案発生に備え、警察や弁護士等の外部の専門機関と密接に連携して速やかに対処できる体制の構築に努めてまいります。
ウ 内部監査及び監査等委員会監査の体制
内部監査の体制として監査等委員会直属の内部監査室を設置し、内部監査室に所属する2名は業務執行の状況につき法令及び定款並びに社内規程に基づいて適法適正に行われているかの監査を計画的に実施いたします。その結果は、その都度監査等委員会及び社長に報告され、監査等委員会及び社長はその実態を把握し、業務の執行を監視するとともに必要に応じて改善指示等が行われる体制を採っております。
また、監査等委員監査を有効かつ効率的に実施するため、監査等委員会は定期的に会計監査人と情報交換するとともに、会計監査人が監査日程に基づき実施する各事業部・グループ会社監査に立ち会うなど、緊密な連携を図ります。
常勤の監査等委員である取締役は、経営会議、コンプライアンス委員会等その他重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務執行の状況、リスク管理及びコンプライアンス状況等の報告を受けるなど内部統制に関する状況を監視する外、必要に応じて各部門から報告や資料の提出を求めることとしております。
なお、常勤の監査等委員である取締役鈴木和好氏は当社の内部監査部門長並びに当社及び子会社の管理部長を経験しております。また社外取締役である監査等委員清田啓一氏は企業経営や多数企業の社外監査役を務めており、社外取締役である監査等委員金子重人氏は公認会計士及び税理士の資格を有するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
エ 会計監査の状況
当社の会計監査を担当する会計監査人として、新日本有限責任監査法人と契約を結んでおり、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりです。
(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.監査業務の補助者の構成につきましては公認会計士10名、その他9名からなっております。
オ 社外取締役
当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。
社外取締役である監査等委員清田啓一氏は当社の株式19,000株を有しており、当社の主要な借入先である株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)に平成14年3月まで所属しておりました。その他、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。その後同氏は、みずほ証券株式会社の常務執行役員、みずほ総合研究所株式会社の常勤監査役等を歴任しております。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である監査等委員金子重人氏は当社の株式9,000株を有しており、会計監査人である監査法人太田哲三事務所(現 新日本有限責任監査法人)に昭和63年9月まで所属しておりました。その他、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を設けてはおりませんが、企業経営や会計、法律等の職歴、経験、知識等を活かして専門的見地から客観的視点で公正・中立な独立的立場で適法性及び妥当性の観点から適切な提言を期待できる方を選任して、多様な視点からの意思決定に反映させるとともに監督機能の強化を図ることとしております。
清田啓一氏は複数の会社の経営に携わった経験に基づき経営の専門家としての広い視点から独立した立場での提言が可能であり、また金子重人氏は公認会計士及び税理士として会計の専門家であることから独立した立場での提言が可能となることから、選任しているものであります。したがいまして、両氏はそれぞれ独立性を有するものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外取締役である監査等委員は、定期的に内部監査室、他の監査等委員である取締役及び子会社監査役並びに会計監査人による監査内容や内部統制に関する状況報告を受けるなど意見交換を行っております。
<コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制>
カ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況(当事業年度)
取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。最近1年間で取締役会を15回、監査役会を3回、監査等委員会を13回開催し、清田啓一氏は取締役会に14回、監査役会の全て、監査等委員会に12回出席し、金子重人氏は取締役会、監査役会及び監査等委員会の全てに出席しました。
さらにグループ会社に関しましては、定期的にグループ会議を開催し、各社の事業状況の報告や今後の事業方針等意見交換を図っております。
また、株主・投資家に対する情報開示につきましては、経営の透明性の観点から四半期決算情報その他ニュースリリースをはじめとして当社情報を自社ホームページに掲載しIR情報の拡大・充実に努めております。今後も適宜公正な情報開示を進めてまいりたいと存じます。
キ 役員報酬等
1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)使用人兼務取締役は5名であり、その使用人分給与の総額は22百万円であります。
2.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬は、基本報酬として固定報酬年額1億10百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とする毎月の定期同額給与と年1回の業績連動給与(30百万円を
限度)によって構成します。なお、平成29年3月期の業績連動給与の計算式については以下のとおりです。
計算方法
業績連動給与=連結当期純利益×2.5%×各取締役のポイント/取締役のポイント合計
上記は、平成28年6月29日現在における取締役の数で計算しています。
留意事項
・取締役は、法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結当期純利益とします。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、30百万円を限度とします。連結当期純利益に
2.5%を乗じた金額が30百万円を超えた場合は、30百万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれ
ぞれの業績連動給与とします。
・当期無配の場合、業績連動報酬は不支給といたします。
・連結当期純利益に2.5%を乗じた金額については1,000円未満切り捨てとします。
③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧株式の保有状況
ア 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
45銘柄 4,412百万円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
純投資目的である投資株式は保有しておりません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「総親和、総努力による顧客主義・品質主義・人間主義を基本として社業の発展を図り社会に貢献する」ことを経営理念とし、常に「顧客」・「株主」ひいては「社会」にご満足いただけるサービスや新しい価値を提供し続けられる企業として、企業価値の向上を目指しております。こうした企業価値の向上のため意思決定の迅速化や監督機能の強化等の体制構築を進める等、企業の社会性の観点から経営の健全性・公平性・透明性の充実をその重要課題として取り組んでおります。
②企業統治の体制
ア 企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制としまして、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会、監査等委員会を設置して監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を高めることを目指しております。
取締役会は、監査等委員である取締役以外の取締役6名及び監査等委員である取締役3名と少人数で構成され、法令及び定款の定めるところに従い、経営の基本方針や重要事項の決定を行い取締役の業務の執行状況を監督いたします。取締役会はほぼ月1回開催することとしており、必要に応じて臨時取締役会を開催する等機動的な意思決定が可能であります。
当社は、定款に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができることとしており、これにより迅速な意思決定に基づく業務執行による効率的な経営が実現可能となります。また、こうした業務執行の透明性及び適正性の確保の観点から経営会議を設置しております。経営会議は、取締役社長、役付取締役及び取締役執行役員により構成されており、取締役社長が議長となって毎月1回開催することを原則に、必要に応じ臨時に開催し、また監査等委員会により選定された監査等委員も出席することとするなど監視・監督機能の十全性を確保いたします。経営会議においては、取締役会に附議する事項や取締役社長に委任された事項その他経営上重要な事項を諮問・審議することとしております。
当社は、取締役の指名・報酬に関する任意の機関として諮問会議を設置しております。取締役候補者の適任性や取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の水準等について審議し、取締役会に諮問することとしています。諮問会議は、社外取締役2名と代表取締役社長の3名で構成されております。
なお、業務執行に係る権限の移譲により責任を明確化してコーポレート・ガバナンスを強化し、機動的な業務執行を可能とする経営体制を構築するため、平成23年4月に執行役員制度を導入しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、うち2名は公認会計士を含む社外取締役である監査等委員であります。監査等委員である取締役は取締役会をはじめとする経営上の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、内部統制システムを通じて直属の内部監査室を指揮しながら当社のみならず子会社を含めたグループ各社の業務執行について適法性及び妥当性の観点から監査を行うこととしております。
当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
イ 内部統制システム及び リスク管理体制の整備の状況
1.当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会決議にて委嘱された業務につき、取締役会規程、稟議規程等社内規程に基づいて決裁・決議された事項を適正に執行し、その状況はほぼ毎月取締役会に報告いたしております。また、内部監査室を設置し、執行の適正性・適法性を確保しております。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録、稟議書、各種契約書等業務の執行に関する文書を文書取扱規程等に基づき保存・管理しております。
また、諸規程の改定は必要に応じて実施しておりますが、年1回年度末に見直し整備を行うこととしております。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、各社各部内の所管業務に付随する安全衛生等の
リスク管理は当該部内が行うこととし、さらに内部監査室による定期的監査が実施されております。
また、リスク報告規程に基づき、リスク発生後速やかに当社社長に報告し、さらにコンプライアンス委員会に報告するとともに一定の重要な事項については当該委員会において再発防止策等の検討を行い、適宜承認を受けております。重大なリスクに対しては、対応する責任者を設け、顧問弁護士等の助言を得るなどして、迅速・適切に解決する体制をとっております。さらにインサイダー取引については、社内指針を設け厳格に遵守することとしております。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会決議事項は、原則として予め社長、役付取締役並びに取締役執行役員により構成される経営会議の審議を経た上で上程され決議執行されることとしております。取締役会はほぼ月1回定時に開催し、必要に応じて臨時に開催されるものとし、経営方針・戦略等に関する重要事項については事前に経営会議において審議いたします。
また、取締役会において取締役及び執行役員の職務分掌を決議し、規程に基づき権限分配を行っております。さらに業務執行役員制度により、意思決定及び監査機能と執行機能とを分離することで、取締役会における意思決定の迅速化を図るとともに、権限委譲により機動的な業務執行を可能とする経営体制を構築することとしております。
5.当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
稟議規程、就業規則等の各種社内規程に基づき職務の執行を行っており、この職務執行の適法性及び適正性を確保するため、内部監査室による監査が行われ、その内容は監査等委員会及び子会社監査役並びに社長に報告され、是正される体制を整えております。
また、法令違反等コンプライアンスに関する重要事実を発見した場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は監査等委員会に報告することとし、さらに社外を含めた複数の通報窓口を設置する外、内部通報規程に基づきその運用を行うこととしております。
6.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社管理規程に基づき、各子会社管理運営を行うとともに、毎月各部門の業務の執行状況を事業状況報告会に報告する外、内部監査室による監査によって、業務の適正性及び適法性を確保しております。
子会社が当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反する等コンプライアンス上問題があると認めた場合、内部監査室に報告し、内部監査室は監査等委員会及び社長に直ちに報告することとします。
また、子会社の取締役については取締役会においてその職務分掌を決議し、規程に基づき権限分配を行い、その執行が効率的に行われる体制としております。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会を補助すべき使用人については、内部監査室に属する従業員とし、内部監査室は監査等委員会に直属するものとします。
8.前号の使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室に属する従業員の他の取締役からの独立性を確保するために、当該内部監査室を監査等委員会の直属とし、使用人の任命、異動等の人事権に関する事項については、取締役社長は監査等委員会の同意を得て行うものとします。また、内部監査室を監査等委員会に直属させ、その指揮命令のもと職務を行うこととします。
9.監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役会において定期的に業務執行状況を報告することとしており、社長決裁稟議等についてはすべて常勤監査等委員取締役に報告する体制を整えております。また、年度計画に基づき各事業部の監査等委員会監査が実施され、適正に報告しております。監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会に対し必要な説明を行うものとします。
当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員が、法令、定款、社内規程等に違反もしくは違反の恐れがある事項を認識し、または報告を受けた場合には、監査等委員会及び当社社長に遅滞なく適切に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として解雇等の不利な取扱いを行うことを禁止するものとします。
10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります。)について生じる費用の前払又は償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を求めることができることとします。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要とは認められない場合を除き、遅滞なくこれを処理し、監査が十全に行われるよう取り計らうものとします。
11.その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
会計監査人と情報交換するとともに、会計監査人が実施する各事業部各子会社の監査に立ち会うなど緊密な連携を図っております。
監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)と定期的に意見交換を行うこととしております。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、適正な財務報告を確保するために「財務報告に係る内部統制基本方針」及び「常磐興産グループ内部統制規程」を定め、その体制整備・運用を行うとともに、整備・運用状況を評価するために内部統制所管部門を設置し、進捗状況を適時に取締役会に報告する体制を採っております。
13.反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針とし、警察署や関連団体等から講習会などを通じ情報収集を行うとともに、事案発生に備え、警察や弁護士等の外部の専門機関と密接に連携して速やかに対処できる体制の構築に努めてまいります。
ウ 内部監査及び監査等委員会監査の体制
内部監査の体制として監査等委員会直属の内部監査室を設置し、内部監査室に所属する2名は業務執行の状況につき法令及び定款並びに社内規程に基づいて適法適正に行われているかの監査を計画的に実施いたします。その結果は、その都度監査等委員会及び社長に報告され、監査等委員会及び社長はその実態を把握し、業務の執行を監視するとともに必要に応じて改善指示等が行われる体制を採っております。
また、監査等委員監査を有効かつ効率的に実施するため、監査等委員会は定期的に会計監査人と情報交換するとともに、会計監査人が監査日程に基づき実施する各事業部・グループ会社監査に立ち会うなど、緊密な連携を図ります。
常勤の監査等委員である取締役は、経営会議、コンプライアンス委員会等その他重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務執行の状況、リスク管理及びコンプライアンス状況等の報告を受けるなど内部統制に関する状況を監視する外、必要に応じて各部門から報告や資料の提出を求めることとしております。
なお、常勤の監査等委員である取締役鈴木和好氏は当社の内部監査部門長並びに当社及び子会社の管理部長を経験しております。また社外取締役である監査等委員清田啓一氏は企業経営や多数企業の社外監査役を務めており、社外取締役である監査等委員金子重人氏は公認会計士及び税理士の資格を有するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
エ 会計監査の状況
当社の会計監査を担当する会計監査人として、新日本有限責任監査法人と契約を結んでおり、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりです。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 | 小野 信行 | 新日本有限責任監査法人 |
| 業務執行社員 | 佐藤 森夫 | |
(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.監査業務の補助者の構成につきましては公認会計士10名、その他9名からなっております。
オ 社外取締役
当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。
社外取締役である監査等委員清田啓一氏は当社の株式19,000株を有しており、当社の主要な借入先である株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)に平成14年3月まで所属しておりました。その他、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。その後同氏は、みずほ証券株式会社の常務執行役員、みずほ総合研究所株式会社の常勤監査役等を歴任しております。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である監査等委員金子重人氏は当社の株式9,000株を有しており、会計監査人である監査法人太田哲三事務所(現 新日本有限責任監査法人)に昭和63年9月まで所属しておりました。その他、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を設けてはおりませんが、企業経営や会計、法律等の職歴、経験、知識等を活かして専門的見地から客観的視点で公正・中立な独立的立場で適法性及び妥当性の観点から適切な提言を期待できる方を選任して、多様な視点からの意思決定に反映させるとともに監督機能の強化を図ることとしております。
清田啓一氏は複数の会社の経営に携わった経験に基づき経営の専門家としての広い視点から独立した立場での提言が可能であり、また金子重人氏は公認会計士及び税理士として会計の専門家であることから独立した立場での提言が可能となることから、選任しているものであります。したがいまして、両氏はそれぞれ独立性を有するものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外取締役である監査等委員は、定期的に内部監査室、他の監査等委員である取締役及び子会社監査役並びに会計監査人による監査内容や内部統制に関する状況報告を受けるなど意見交換を行っております。
<コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制>
カ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況(当事業年度)
取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。最近1年間で取締役会を15回、監査役会を3回、監査等委員会を13回開催し、清田啓一氏は取締役会に14回、監査役会の全て、監査等委員会に12回出席し、金子重人氏は取締役会、監査役会及び監査等委員会の全てに出席しました。
さらにグループ会社に関しましては、定期的にグループ会議を開催し、各社の事業状況の報告や今後の事業方針等意見交換を図っております。
また、株主・投資家に対する情報開示につきましては、経営の透明性の観点から四半期決算情報その他ニュースリリースをはじめとして当社情報を自社ホームページに掲載しIR情報の拡大・充実に努めております。今後も適宜公正な情報開示を進めてまいりたいと存じます。
キ 役員報酬等
1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 125 | 95 | 30 | 9 |
| 取締役監査等委員 (社外取締役を除く。) | 8 | 8 | - | 1 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 7 | 7 | - | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 3 | 3 | - | 1 |
| 社外監査役 | 2 | 2 | - | 2 |
(注)使用人兼務取締役は5名であり、その使用人分給与の総額は22百万円であります。
2.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬は、基本報酬として固定報酬年額1億10百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とする毎月の定期同額給与と年1回の業績連動給与(30百万円を
限度)によって構成します。なお、平成29年3月期の業績連動給与の計算式については以下のとおりです。
計算方法
業績連動給与=連結当期純利益×2.5%×各取締役のポイント/取締役のポイント合計
| ポイント | 取締役の人数 | ポイント合計 | |
| 社長 | 16.5 | 1 | 16.5 |
| 専務取締役 | 12.0 | 1 | 12.0 |
| 常務取締役 | 10.5 | 1 | 10.5 |
| 使用人兼務取締役 | 10.0 | 3 | 30.0 |
| 合計 | 6 | 69.0 |
上記は、平成28年6月29日現在における取締役の数で計算しています。
留意事項
・取締役は、法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結当期純利益とします。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、30百万円を限度とします。連結当期純利益に
2.5%を乗じた金額が30百万円を超えた場合は、30百万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれ
ぞれの業績連動給与とします。
・当期無配の場合、業績連動報酬は不支給といたします。
・連結当期純利益に2.5%を乗じた金額については1,000円未満切り捨てとします。
③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧株式の保有状況
ア 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
45銘柄 4,412百万円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,691,027 | 779 | 取引関係の維持・強化 |
| 太平洋セメント㈱ | 2,050,000 | 752 | 同 上 |
| マックス㈱ | 368,000 | 520 | 同 上 |
| 常磐開発㈱ | 1,000,000 | 454 | 同 上 |
| ㈱七十七銀行 | 598,000 | 406 | 同 上 |
| ㈱東邦銀行 | 732,500 | 361 | 同 上 |
| ㈱常陽銀行 | 471,000 | 291 | 同 上 |
| 東京建物㈱ | 230,000 | 202 | 同 上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 220,000 | 163 | 同 上 |
| サッポロホールディングス㈱ | 325,000 | 154 | 同 上 |
| 富士急行㈱ | 119,000 | 134 | 同 上 |
| 古河機械金属㈱ | 522,000 | 110 | 同 上 |
| ㈱秋田銀行 | 242,000 | 88 | 同 上 |
| 王子ホールディングス㈱ | 160,333 | 78 | 同 上 |
| グローブライド㈱ | 360,000 | 69 | 同 上 |
| 堺化学工業㈱ | 172,000 | 67 | 同 上 |
| ミライアル㈱ | 45,200 | 66 | 同 上 |
| 西松建設㈱ | 153,000 | 65 | 同 上 |
| オカモト㈱ | 126,000 | 57 | 同 上 |
| 東亜建設工業㈱ | 262,000 | 52 | 同 上 |
| ㈱福島銀行 | 136,000 | 12 | 同 上 |
| 出光興産㈱ | 5,600 | 11 | 同 上 |
| ㈱東和銀行 | 34,000 | 3 | 同 上 |
| ㈱GSIクレオス | 25,000 | 3 | 同 上 |
| 藤田観光㈱ | 1,000 | 0 | 営業上の政策投資 |
| ジャニス工業㈱ | 3,000 | 0 | 取引関係の維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,691,027 | 620 | 取引関係の維持・強化 |
| 太平洋セメント㈱ | 2,050,000 | 530 | 同 上 |
| 常磐開発㈱ | 1,000,000 | 452 | 同 上 |
| マックス㈱ | 368,000 | 425 | 同 上 |
| ㈱東邦銀行 | 732,500 | 264 | 同 上 |
| ㈱七十七銀行 | 598,000 | 238 | 同 上 |
| 富士急行㈱ | 119,000 | 184 | 同 上 |
| サッポロホールディングス㈱ | 325,000 | 182 | 同 上 |
| ㈱常陽銀行 | 471,000 | 181 | 同 上 |
| 東京建物㈱ | 115,000 | 161 | 同 上 |
| オカモト㈱ | 126,000 | 119 | 同 上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 220,000 | 114 | 同 上 |
| 古河機械金属㈱ | 522,000 | 86 | 同 上 |
| ㈱秋田銀行 | 242,000 | 74 | 同 上 |
| 西松建設㈱ | 153,000 | 73 | 同 上 |
| 東亜建設工業㈱ | 262,000 | 69 | 同 上 |
| 堺化学工業㈱ | 172,000 | 53 | 同 上 |
| グローブライド㈱ | 36,000 | 52 | 同 上 |
| ミライアル㈱ | 45,200 | 37 | 同 上 |
| 出光興産㈱ | 5,600 | 11 | 同 上 |
| ㈱福島銀行 | 136,000 | 11 | 同 上 |
| ㈱GSIクレオス | 25,000 | 3 | 同 上 |
| ㈱東和銀行 | 34,000 | 2 | 同 上 |
| 藤田観光㈱ | 1,000 | 0 | 営業上の政策投資 |
| ジャニス工業㈱ | 3,000 | 0 | 取引関係の維持・強化 |
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
純投資目的である投資株式は保有しておりません。