有価証券報告書-第168期(2023/04/01-2024/03/31)

(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (株)
代表 取締役 会長	串 間 新一郎	1951年6月4日生	1975年4月 ㈱三井銀行 (現㈱三井住友銀行) 入行 1995年2月 同行国際企画部詰 インドネシアさくら銀行副社長 1999年10月 同行鹿児島支店長 2004年4月 ㈱ベルデ九州取締役管理本部長 2005年6月 当社入社 取締役 常務執行役員 2007年6月 当社取締役 専務執行役員 2008年4月 当社取締役 副社長執行役員 2008年10月 当社代表取締役社長 社長執行役員 2014年6月 当社代表取締役会長(現)	(注)2	21,500
代表 取締役 社長	吉 岡 泰 士	1969年6月13日生	1992年11月 J.P.モルガン証券会社東京支店(現JPモルガン証券㈱)入社 1995年6月 プルデンシャル生命保険㈱入社 2001年10月 デロイトトーマツFAS㈱入社 2007年1月 GCA㈱(現フーリハン・ローキー㈱)入社 2013年7月 当社入社 海外業務部 部長 経営企画部 部長 兼務 2014年7月 当社経営企画部 部長 2017年4月 当社執行役員 経営企画部長 2018年4月 当社常務執行役員 経営企画部長 2019年4月 当社常務執行役員 経営企画部担当 2020年6月 当社代表取締役社長(現)	(注)2	4,700
取締役	脇 山 章 太	1974年10月17日生	1997年4月 日商岩井㈱(現双日㈱) 入社 2000年10月 住友林業㈱ 入社 2012年4月 ㈱北洋建設 入社 2013年10月 同社 代表取締役副社長 2018年11月 同社 代表取締役社長(現) ㈱九州みらい建設グループ(現㈱地域みらいグループ) 代表取締役社長(現) 2023年6月 当社 社外取締役(現)	(注)2	-
取締役	野田部 哲 也	1958年8月10日生	1991年4月 弁護士登録 河野美秋法律事務所入所 1997年4月 河野・野田部法律事務所開設 2013年6月 当社社外監査役 2015年4月 河野・野田部法律事務所代表弁護士(現) 2016年6月 当社社外取締役 監査等委員 2024年6月 当社社外取締役(現)	(注)2	11,300

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数(株)
取締役 監査等 委員 (常勤)	野 元 敏 博	1958年3月11日生	1982年4月 ㈱三井銀行 (現㈱三井住友銀行) 入行 2004年4月 同行川口法人営業部 部長 2006年4月 同行自由が丘法人営業部 部長 2009年4月 同行大森法人営業部 部長 2011年5月 当社出向 経営企画部 部長 2012年5月 当社入社 理事 経営企画部 部長 2013年4月 当社執行役員 経営企画部長 経理部担当 情報システム部担当 2014年6月 当社取締役 常務執行役員 経営企画部長 経理部担当 情報システム部担当 2015年6月 当社取締役 常務執行役員 経営企画部長 経理部長 システム企画室担当 2017年4月 当社取締役 常務執行役員 経理部長 経営企画部担当 2018年4月 当社取締役 専務執行役員 生活関連事業本部長 2020年6月 当社取締役 常勤監査等委員(現)	(注)3	5,900
取締役 監査等 委員 (常勤)	荒 木 隆 繁	1951年10月13日生	1975年4月 ㈱親和銀行(現㈱十八親和銀行)入行 2005年6月 同行代表取締役頭取 ㈱九州親和ホールディングス取締役 2006年6月 同社代表取締役社長 2008年6月 当社社外監査役 2008年8月 ㈱FFGビジネスコンサルティング 代表取締役社長 2012年6月 当社常勤社外監査役 2016年6月 当社社外取締役 常勤監査等委員(現)	(注)3	1,700
取締役 監査等 委員	満 江 由 香	1975年9月20日生	1998年4月 九電情報サービス㈱(現Qsol㈱) 入社 2008年12月 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)福岡事務所 入所 2012年9月 公認会計士登録 2023年9月 満江由香公認会計士事務所開設 同事務所所長(現) 2024年6月 当社社外取締役 監査等委員(現)	(注)3	-
計					45,100

(注) 1 脇山章太、野田部哲也、荒木隆繁、満江由香は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 野元敏博 委員 荒木隆繁 委員 満江由香
5 当社では、2001年4月1日より執行役員制度を導入しております。
2024年6月21日現在、以下の6名で構成されております。

上席執行役員	㈱明光商会 代表取締役社長、MOS㈱ 代表取締役社長(※)	永 野 毅
上席執行役員	経営企画部担当(※)	阿 部 美紀子
執行役員	人事部長、総務部担当、システム企画部担当(※)	小 林 俊 哉
執行役員	経理部長(※)	永 川 悟
執行役員	日本ストロー㈱ 代表取締役社長(※)	稲 葉 敬 次
執行役員	㈱システックキョーワ 代表取締役社長(※)	井 上 泰 輔

(※)他に子会社役員を兼務
6 所有株式数には、当社の報酬制度「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」で付与された株式給付ポイントに相当する株式数(本報告書提出時点。下記表をご参照ください)は含まれておりません。

串間 新一郎	24,213株
吉岡 泰士	22,311株
脇山 章太	458株
野田部 哲也	1,632株
野元 敏博	5,175株
荒木 隆繁	4,260株
満江 由香	-

本制度の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」及び「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」に記載のとおりであります。
7 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数(株)
篠 原 俊	1954年12月7日生	1980年3月	公認会計士登録	-
		1982年1月	公認会計士篠原俊事務所 所長(現)
		1984年5月	税理士登録
		2010年1月	篠原・植田税理士法人 代表社員(現)
		2010年6月	当社社外取締役

② 社外役員の状況
当社は、4名の社外取締役を選任しています。
社外取締役はそれぞれの専門的な知識と経験に基づいて、公正かつ客観的な立場から、取締役会等の重要な会議において助言・提言を行い、経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しております。
社外取締役と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。
社外取締役である荒木隆繁は、2007年10月まで株式会社親和銀行の代表取締役頭取でありました。
社外取締役である脇山章太、野田部哲也、満江由香が役員又は使用人であった他の会社等及び現在において役員である他の会社等と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。
また、当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を下記の通り定めております。

社外取締役の選任及び独立性に関する基準 第1条(目的) 本基準は、当社における社外取締役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。 第2条(社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)) 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。 1.誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者 2.会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者 3.会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者 第3条(監査等委員である社外取締役) 監査等委員である社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。 1.誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者 2.会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者 3.会社法第331条第3項に定める兼任禁止規定に該当しない者 4.会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者 第4条(社外取締役の独立性) ①当社における社外取締役のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外取締役は、独立性を有するものと判断されるものとする。 1)当社の大株主(直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者)又はその 業務執行者である者 2)当社を主要な取引先(直近の事業年度の年間連結売上高が2%を超える場合をいう)とする者又はその業 務執行者である者 3)当社の主要な取引先(直近の事業年度の年間連結売上高が2%を超える場合をいう)又はその業務執行者 である者 4)当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している 者 5)当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理 士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体で ある場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者) 6)当社のメインバンクや主要な借入先又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参 与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人 7)当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者(ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の 団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者) 8)過去3年間において、上記1)から7)のいずれかに該当していた者 9)上記1)から8)のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族 10)当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)の二親等以内の親族

11)過去3年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人で ある場合は、その職務を行うべき社員を含む。)のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族 12)前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすこ とができない特段の事由を有している者 ②本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外取締役は、独立性を有しないこととなった場合 は、直ちに当社に告知するものとする。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役4名(うち監査等委員である社外取締役は2名)は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督しており、適宜質問や助言を行っております。また、監査等委員である社外取締役2名は、当社の業務執行を監督・監査しており、監査計画に基づく監査において必要な情報を関連部門に求めているほか、必要に応じて他の取締役、使用人等から報告を受けております。会計監査人との意見交換並びに情報聴取等は年4回以上、内部監査部とは情報交換を定期的に行っており、緊密な連携をとっております。