有価証券報告書-第165期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、基本報酬・業績連動報酬・株式報酬により構成され、報酬額の水準については、各職責、当社の業績、及び他企業との比較等を踏まえて設定しています。当社では、「取締役(監査等委員除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」(以下、「決定方針」といいます。)を取締役会にて決議しており、当該方針に基づき、個々の取締役(監査等委員を除く。)に対する報酬等の金額について、取締役会で決定致します。具体的には、報酬に関する内規に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役社長(2020年6月19日までは天野常雄、同日以降は吉岡泰士)が各経営陣の職位、職務執行に対する評価や会社業績等を総合的に勘案のうえ、役員報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け決定致します。代表取締役社長に個々の取締役(監査等委員を除く。)の報酬決定権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断するからであります。役員報酬諮問委員会は、任意に設置した委員会であり、社外取締役2名を委員としております。当事業年度においては、2021年4月9日、及び2021年6月18日に開催いたしました。社内規程に従って検討した結果、報酬額や報酬決定手続きは妥当との答申を得ております。取締役会も基本的にその答申を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
以下に記載する事項は、当社で決定している決定方針をより詳細にした内容であります。
(基本報酬)
a.監査等委員でない取締役報酬
取締役としての役位及び役員ごとの評価結果を踏まえて金額を決定し、それを12分割して毎月支給します。
b.監査等委員である取締役報酬
常勤・非常勤の別、これまでの経歴や監査等委員としての経験・実績等を踏まえて決定し、それを12分割して毎月支給します。
(業績連動報酬)
a.監査等委員でない取締役報酬
短期のインセンティブ報酬として、業績連動報酬を12分割して毎月支給します。役位及び役員ごとの評価結果を踏まえた標準報酬額に「業績連動報酬支給係数」を乗じた額を報酬額としています。「業績連動報酬支給係数」は、当該年度の連結経常利益と連結当期純利益の実績金額を予め定められたマトリクスにあてはめることで0～1.625の範囲内で決定されます。(従って、業績の「目標」はございません。)連結経常利益、連結当期純利益ともに1年間の事業の結果として、経営陣の結果責任を問うものとして相応しい指標と考えております。なお、社外取締役に対しては業績連動報酬を支給しておりません。
b.監査等委員である取締役報酬
監査等委員である取締役に対しては、短期のインセンティブ報酬としての業績連動報酬は支給しておりません。
(株式報酬)
当社は、2018年5月11日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員を対象とした株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2018年6月22日開催の第162回定時株主総会に付議し、承認されました。また、2021年3月1日施行の会社法改正に伴う手続的な対応として、2021年6月18日開催の第165回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に改めて付議し、承認されました。
a.導入の背景及び目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員(以下、総じて「取締役等」といいます。)及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。)を対象とした制度であります。
具体的には、取締役等(但し、社外取締役を除く。)に対しては、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度に連動した株式報酬を導入しております。これにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大により一層貢献する意識を高めることを企図しております。
また、社外取締役及び監査等委員に対しては、当社業績や前述の相対度に連動しない株式報酬を導入しております。これにより、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを企図しております。
b.本制度の概要
イ.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程(なお、その制定及び改廃に際して、あらかじめ監査等委員の協議による同意を得るものとします。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。
[本信託の概要]
(イ)名称 :株式給付信託(BBT)
(ロ)委託者 :当社
(ハ)受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(ニ)受益者 :当社役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(ホ)信託管理人 :斉藤芳朗(弁護士)
(へ)信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(ト)本信託契約の締結日 :2018年8月24日
(チ)金銭を信託する日 :2018年8月24日
(リ)信託の期間 :2018年8月24日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
ロ.本制度の対象者 当社役員等
ハ.信託期間
2018年8月24日から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
ニ.信託金額
当社は、2019年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。また、当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。)及びその後の各次期以降対象期間(以下、「当初対象期間」及び「次期以降対象期間」を総じて単に「対象期間」といいます。)を対象として本制度を導入しております。
(取締役等の信託金額について)
当初対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、102百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」といいます。)を設定しております。取締役等について当社株式54,400株を取得しております。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに102百万円(監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除く。)分として63百万円、社外取締役分として6百万円、執行役員分として33百万円)を上限として追加拠出を行います。
(監査等委員の信託金額について)
当初対象期間に関して本制度に基づく当社の監査等委員への交付を行うための株式の取得資金として、9百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす監査等委員を受益者とする信託(以下、「本信託」といいます。)を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式4,800株を取得しております。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに9百万円を上限として追加拠出を行います。
ただし、次期以降対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して当社役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社役員等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、上述の上限額から、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)を控除した額をもって、当該次期以降対象期間に関し、当社が本信託に追加拠出することができる金銭の上限としております。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
ホ.当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記ニにより拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施しております。
ヘ.当社役員等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等(但し、社外取締役を除く。)には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度により定まる数のポイントが付与され、社外取締役及び監査等委員である取締役に対しては、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位により定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除く。)31,000ポイント、社外取締役3,000ポイント、執行役員16,500ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。また、監査等委員に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、4,500ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、監査等委員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、当社役員等に付与されるポイントは、下記トの当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
また、取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数(50,500株)の発行済株式総数(2021年3月31日現在。自己株式控除後)に対する割合は約0.39%です。また、監査等委員に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数(4,500株)の発行済株式総数(2021年3月31日現在。自己株式控除後)に対する割合は約0.03%です。
下記トの当社株式等の給付に当たり基準となる当社役員等のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
なお、ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。
(イ)取締役(但し、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員
[算式]
役位別基準ポイント×1/2+役位別基準ポイント×1/2×株価連動係数(注)1、2
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(ロ)社外取締役及び監査等委員である取締役
[算式]
役位別基準ポイント(注)1
但し、ポイント付与にあたり、次の事象がある場合には当該事象のポイントを加味するものとする。
ⅰ.役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
[算式]
前述の(イ)又は(ロ)の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数(就任月を含まず(但し、1日就任の場合は含む。)、退任月を含む。以後、同じ。)÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
ⅱ.役員退任時に付与するポイント
[算式]
前述(イ)又は(ロ)の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。) 但し、職務執行期間に6か月以上在任した場合に限り、ポイントを付与する。
ⅲ.職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次の(ⅰ)の算式により算出されるポイント及び(ⅱ)の算式により算出されるポイントの合計ポイント
(ⅰ)変更前の役位である期間に応じたポイント
変更前の役位により前述(イ)又は(ロ)の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(ⅱ)変更後の役位である期間に応じたポイント
変更後の役位により前述(イ)又は(ロ)の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
但し、月中の変更は変更月の翌月(1日の変更は変更月)から変更後の役位が適用されるものとする。
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(注)1 役位別基準ポイント
(注)2 株価連動係数
[算式]
※1 評価対象期間とは当社の事業年度開始日から事業年度終了日までの期間をいう。
※2 係数の上限は、3.0とする。
ト.当社株式等の給付
当社役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社役員等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記ヘに記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、自己都合以外の事由により当社役員等を退任する場合には、役員株式給付規程の定めに従い、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
上記にかかわらず、株主総会決議等において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できない場合があります。
取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。各退任事由による具体的な算定方法は以下(イ)～(ハ)のとおりです。
(イ)自己都合以外の事由により役員を退任する場合
次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付する。
ⅰ.株式
次の算式により「1ポイント」=「1株」として算出される株式数
[算式]
株式数=退任日までに累積されたポイント数(以下、「保有ポイント数」という。)×70%(但し、単元株未満の端数は切り捨てる。)
ⅱ.金銭
次の算式により算出される金銭額
[算式]
金銭額=(保有ポイント数-ⅰで給付された株式数に相当するポイント数)×退任日における本株式の時価
(ロ)自己都合により役員等を退任する場合
次の算式により「1ポイント」=「1株」として算出される株式数
[算式]
株式数=退任日時点における保有ポイント数
(ハ)役員等が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出される金銭額を遺族に給付する。
[算式]
遺族給付の額=保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記の取締役(監査等委員を除く。)の基本報酬及び業績連動報酬は、第160回定時株主総会(2016年6月24日)決議による報酬限度額である月額17百万円以内です。また、取締役(監査等委員)の基本報酬は、第160回定時株主総会(2016年6月24日)決議による報酬限度額である月額5百万円以内です。
2 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が100百万円以上の役員がおりませんので記載を省略しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、基本報酬・業績連動報酬・株式報酬により構成され、報酬額の水準については、各職責、当社の業績、及び他企業との比較等を踏まえて設定しています。当社では、「取締役(監査等委員除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」(以下、「決定方針」といいます。)を取締役会にて決議しており、当該方針に基づき、個々の取締役(監査等委員を除く。)に対する報酬等の金額について、取締役会で決定致します。具体的には、報酬に関する内規に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役社長(2020年6月19日までは天野常雄、同日以降は吉岡泰士)が各経営陣の職位、職務執行に対する評価や会社業績等を総合的に勘案のうえ、役員報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け決定致します。代表取締役社長に個々の取締役(監査等委員を除く。)の報酬決定権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断するからであります。役員報酬諮問委員会は、任意に設置した委員会であり、社外取締役2名を委員としております。当事業年度においては、2021年4月9日、及び2021年6月18日に開催いたしました。社内規程に従って検討した結果、報酬額や報酬決定手続きは妥当との答申を得ております。取締役会も基本的にその答申を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
以下に記載する事項は、当社で決定している決定方針をより詳細にした内容であります。
(基本報酬)
a.監査等委員でない取締役報酬
取締役としての役位及び役員ごとの評価結果を踏まえて金額を決定し、それを12分割して毎月支給します。
b.監査等委員である取締役報酬
常勤・非常勤の別、これまでの経歴や監査等委員としての経験・実績等を踏まえて決定し、それを12分割して毎月支給します。
(業績連動報酬)
a.監査等委員でない取締役報酬
短期のインセンティブ報酬として、業績連動報酬を12分割して毎月支給します。役位及び役員ごとの評価結果を踏まえた標準報酬額に「業績連動報酬支給係数」を乗じた額を報酬額としています。「業績連動報酬支給係数」は、当該年度の連結経常利益と連結当期純利益の実績金額を予め定められたマトリクスにあてはめることで0～1.625の範囲内で決定されます。(従って、業績の「目標」はございません。)連結経常利益、連結当期純利益ともに1年間の事業の結果として、経営陣の結果責任を問うものとして相応しい指標と考えております。なお、社外取締役に対しては業績連動報酬を支給しておりません。
b.監査等委員である取締役報酬
監査等委員である取締役に対しては、短期のインセンティブ報酬としての業績連動報酬は支給しておりません。
(株式報酬)
当社は、2018年5月11日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員を対象とした株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2018年6月22日開催の第162回定時株主総会に付議し、承認されました。また、2021年3月1日施行の会社法改正に伴う手続的な対応として、2021年6月18日開催の第165回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に改めて付議し、承認されました。
a.導入の背景及び目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員(以下、総じて「取締役等」といいます。)及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。)を対象とした制度であります。
具体的には、取締役等(但し、社外取締役を除く。)に対しては、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度に連動した株式報酬を導入しております。これにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大により一層貢献する意識を高めることを企図しております。
また、社外取締役及び監査等委員に対しては、当社業績や前述の相対度に連動しない株式報酬を導入しております。これにより、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを企図しております。
b.本制度の概要
イ.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程(なお、その制定及び改廃に際して、あらかじめ監査等委員の協議による同意を得るものとします。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。
[本信託の概要]
(イ)名称 :株式給付信託(BBT)
(ロ)委託者 :当社
(ハ)受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(ニ)受益者 :当社役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(ホ)信託管理人 :斉藤芳朗(弁護士)
(へ)信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(ト)本信託契約の締結日 :2018年8月24日
(チ)金銭を信託する日 :2018年8月24日
(リ)信託の期間 :2018年8月24日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
ロ.本制度の対象者 当社役員等
ハ.信託期間
2018年8月24日から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
ニ.信託金額
当社は、2019年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。また、当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。)及びその後の各次期以降対象期間(以下、「当初対象期間」及び「次期以降対象期間」を総じて単に「対象期間」といいます。)を対象として本制度を導入しております。
(取締役等の信託金額について)
当初対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、102百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」といいます。)を設定しております。取締役等について当社株式54,400株を取得しております。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに102百万円(監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除く。)分として63百万円、社外取締役分として6百万円、執行役員分として33百万円)を上限として追加拠出を行います。
(監査等委員の信託金額について)
当初対象期間に関して本制度に基づく当社の監査等委員への交付を行うための株式の取得資金として、9百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす監査等委員を受益者とする信託(以下、「本信託」といいます。)を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式4,800株を取得しております。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに9百万円を上限として追加拠出を行います。
ただし、次期以降対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して当社役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社役員等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、上述の上限額から、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)を控除した額をもって、当該次期以降対象期間に関し、当社が本信託に追加拠出することができる金銭の上限としております。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
ホ.当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記ニにより拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施しております。
ヘ.当社役員等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等(但し、社外取締役を除く。)には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度により定まる数のポイントが付与され、社外取締役及び監査等委員である取締役に対しては、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位により定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除く。)31,000ポイント、社外取締役3,000ポイント、執行役員16,500ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。また、監査等委員に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、4,500ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、監査等委員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、当社役員等に付与されるポイントは、下記トの当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
また、取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数(50,500株)の発行済株式総数(2021年3月31日現在。自己株式控除後)に対する割合は約0.39%です。また、監査等委員に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数(4,500株)の発行済株式総数(2021年3月31日現在。自己株式控除後)に対する割合は約0.03%です。
下記トの当社株式等の給付に当たり基準となる当社役員等のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
なお、ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。
(イ)取締役(但し、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員
[算式]
役位別基準ポイント×1/2+役位別基準ポイント×1/2×株価連動係数(注)1、2
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(ロ)社外取締役及び監査等委員である取締役
[算式]
役位別基準ポイント(注)1
但し、ポイント付与にあたり、次の事象がある場合には当該事象のポイントを加味するものとする。
ⅰ.役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
[算式]
前述の(イ)又は(ロ)の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数(就任月を含まず(但し、1日就任の場合は含む。)、退任月を含む。以後、同じ。)÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
ⅱ.役員退任時に付与するポイント
[算式]
前述(イ)又は(ロ)の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。) 但し、職務執行期間に6か月以上在任した場合に限り、ポイントを付与する。
ⅲ.職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次の(ⅰ)の算式により算出されるポイント及び(ⅱ)の算式により算出されるポイントの合計ポイント
(ⅰ)変更前の役位である期間に応じたポイント
変更前の役位により前述(イ)又は(ロ)の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(ⅱ)変更後の役位である期間に応じたポイント
変更後の役位により前述(イ)又は(ロ)の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
但し、月中の変更は変更月の翌月(1日の変更は変更月)から変更後の役位が適用されるものとする。
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(注)1 役位別基準ポイント
| 役位 | 年間ポイント数 |
| 取締役会長 | 1,771ポイント |
| 取締役社長 | 1,771ポイント |
| 取締役(社内) | 944ポイント |
| 取締役(社外) | 229ポイント |
| 監査等委員である取締役(常勤) | 598ポイント |
| 監査等委員である取締役(非常勤) | 229ポイント |
| 上席執行役員 | 787ポイント |
| 執行役員 | 629ポイント |
(注)2 株価連動係数
[算式]
| 評価対象期間の期末3ヶ月間(1月～3月)の当社株価終値平均 |
| ÷評価対象期間の期初3ヶ月間(4月～6月)の当社株価終値平均 |
| 評価対象期間の期末3ヶ月間(1月～3月)のTOPIX終値平均 |
| ÷評価対象期間の期初3ヶ月間(4月～6月)のTOPIX終値平均 |
※1 評価対象期間とは当社の事業年度開始日から事業年度終了日までの期間をいう。
※2 係数の上限は、3.0とする。
ト.当社株式等の給付
当社役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社役員等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記ヘに記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、自己都合以外の事由により当社役員等を退任する場合には、役員株式給付規程の定めに従い、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
上記にかかわらず、株主総会決議等において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できない場合があります。
取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。各退任事由による具体的な算定方法は以下(イ)～(ハ)のとおりです。
(イ)自己都合以外の事由により役員を退任する場合
次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付する。
ⅰ.株式
次の算式により「1ポイント」=「1株」として算出される株式数
[算式]
株式数=退任日までに累積されたポイント数(以下、「保有ポイント数」という。)×70%(但し、単元株未満の端数は切り捨てる。)
ⅱ.金銭
次の算式により算出される金銭額
[算式]
金銭額=(保有ポイント数-ⅰで給付された株式数に相当するポイント数)×退任日における本株式の時価
(ロ)自己都合により役員等を退任する場合
次の算式により「1ポイント」=「1株」として算出される株式数
[算式]
株式数=退任日時点における保有ポイント数
(ハ)役員等が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出される金銭額を遺族に給付する。
[算式]
遺族給付の額=保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本 報酬 | 業績連動 報酬 | 株式 報酬 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。)(うち社外) | 165 (5) | 100 (4) | 49 (-) | 15 (0) | 6 (1) |
| 取締役(監査等委員) (うち社外) | 55 (31) | 49 (28) | - | 6 (2) | 4 (2) |
(注)1 上記の取締役(監査等委員を除く。)の基本報酬及び業績連動報酬は、第160回定時株主総会(2016年6月24日)決議による報酬限度額である月額17百万円以内です。また、取締役(監査等委員)の基本報酬は、第160回定時株主総会(2016年6月24日)決議による報酬限度額である月額5百万円以内です。
2 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が100百万円以上の役員がおりませんので記載を省略しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
