有価証券報告書-第92期(令和2年6月1日-令和3年5月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2017年8月30日開催の第88期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬額を年額240百万円以内、監査等委員の報酬額を年額48百万円以内と決議しております。また、2019年7月23日開催の取締役会におきまして、役員報酬規程の改定及び役員退職慰労金制度の廃止を決議し、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、本制度という)の導入を2019年8月29日開催の第90期定時株主総会において決議しており、取締役(監査等委員を除く)の年額報酬のうち、本制度に基づき、支給する金銭報酬債権の総額を年額36百万円及び当社が新株式の発行又は自己株式の処分をする普通株式の総数を年10万株以内(社外取締役は付与対象外)としております。
なお、定款で定める取締役(監査等委員を除く)の員数は10名以内、監査等委員の員数は5名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役(監査等委員を除く)は4名、監査等委員である取締役は3名であります。
当社の取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員の報酬額の決定方針は、各々の「役員報酬規程」等に基づき、次のとおり定めております。
1.取締役(監査等委員を除く)の報酬額の決定方針
(1)報酬の基本方針
1)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を強く動機づけるものであること
2)取締役(監査等委員を除く)にとって、経営戦略・経営計画の完遂、年度計画の達成を動機付ける業績連動性の高い報酬制度であること
3)持続的成長を担う優秀な人材を確保できる報酬水準であること
4)株主との利益意識の共有を高めるものであること
5)報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
(2)報酬の構成
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬は、月例の固定報酬及び短期インセンティブとして毎年一定の時期に支給する金銭報酬(賞与)と中長期インセンティブとして毎年一定の時期に交付する譲渡制限付株式報酬等から構成される変動報酬とする。一定の基準額を達成した場合の各報酬の比率の目安は概ね50:35:15となるよう設計する。また、社外取締役の報酬は、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみとする。
(3)報酬決定方法
1)取締役(監査等委員を除く)の固定報酬は、原則として役位に応じた基準額を上限に、当該個人の経歴、技能等を勘案し個別に決定する。
2)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に支給される変動報酬の内、賞与報酬は、単年度業績に対する取締役のコミットメントとしての性質を勘案し、中期経営計画で定めた会社の業績目標(連結営業利益等)の達成度及び個人の業績等の貢献度に基づき決定する。
3)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に支給される変動報酬の内、株式報酬等は、中長期の当社グループの企業価値向上及び当社株主との利益の共有を図る観点から、中期経営計画で定めた会社の業績目標(連結営業利益等)の達成度及び個人の業績等の貢献度に基づき決定する。
なお、当事業年度における「連結営業利益」の実績は、10,564百万円となりました。
(4)決定のプロセス
1)取締役(監査等委員を除く)の年額報酬は、株主総会においてその総枠(株式報酬等付与のための金銭報酬債権の総額及び新株式発行又は自己株式処分に関する株式総数を含む)を決議し、各人別の報酬額は、取締役会の決議による委任に基づき代表取締役社長が決定する。
2)取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容を決定する際は、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、答申を得ることとし、当該答申の内容を十分に尊重するものとする。
なお、2020年8月27日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置することを決議しております。
3)役員報酬の妥当性や審議プロセスの透明性・実効性を担保するため、役員報酬規程の制改定は監査等委員会(社外取締役が過半数となる構成)における協議を経て、取締役会で決定する。
なお、各人別の報酬額の決定において代表取締役社長朝倉健夫に権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長朝倉健夫が最も適しているからであります。その権限の内容は、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の額の決定としております。
2.監査等委員の報酬額の決定方針
(1)方針
1)監査等委員の役割・責務に相応の水準とすること
2)経営人財の維持・確保に資する体系、水準とすること
(2)報酬体系
監査等委員の報酬体系は、上記(1)の方針を踏まえ、監査等委員の職務と責任を考慮して、基本報酬及び会社法に定める非金銭報酬、並びにその他の報酬とする。
(3)決定手続
月額報酬は、予め株主総会において決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議で決定する。上記(2)報酬体系と異なる株主総会決議がある時は、それに従う。
3.当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容の決定については、「指名・報酬委員会」を設置する前に決定しており、「1.取締役(監査等委員を除く)の報酬額の決定方針 (4)決定のプロセス 2)」を除く決定方針と整合しているため当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、今後は過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、公平性・透明性・客観性を確保しながら検討を行って判断してまいります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬(賞与)	株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	187	92	78	16	6
取締役監査等委員 (社外取締役を除く)	17	17	-	-	1
社外役員	25	25	-	-	3

(注) 1.取締役の支給人員、報酬等の額には2020年8月27日開催の当社第91期定時株主総会終結の時をもって退任しました取締役1名を含んでおります。
2.上記には、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。