有価証券報告書-第81期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
単独株式移転による持株会社の設立について
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、2024年10月1日(予定)を効力発生日とする当社の単独株式移転(以下「本株式移転」という。)により、持株会社(完全親会社)である「飛島ホールディングス株式会社」(以下「持株会社」という。)を設立することを決議し、2024年6月27日開催の当社第81回定時株主総会において承認可決された。
1 単独株式移転による持株会社体制への移行の背景・目的
(1) 持株会社体制の背景
当社は、社会資本整備を担うことによる責任と誇りを持つとともに、全員の英知を結集して建設事業に取り組み、社会に「なくてはならない企業」を目指してきた。
昨今の社会情勢の変化に応じ、社会ニーズや社会課題が多様化・複雑化する中、当社が公表した中長期経営ビジョンの策定及び単独株式移転による持株会社体制への移行の検討開始においては、これまでの建設事業で培った技術やノウハウを更に進化させ、社会課題の解決に向けた新たなビジネスを創造するとともに、新たなビジネスの創造を支援する「New Business Contractor」への変容を掲げている。
上記の中長期経営ビジョンの実現に向けて、当社は、昨今の多様化・複雑化する社会ニーズや社会課題に機動的に対応可能な、幅広い事業領域を持つ「複合企業体」への変革を加速させるとともに、グループガバナンスを一層強化して企業価値の向上を追求するために、持株会社体制へ移行することが最適であると判断した。
(2) 持株会社体制の目的
① グループ経営・ガバナンスの強化
持株会社体制への移行を通じて経営と事業執行を分離することにより、グループ経営・ガバナンスを強化する。持株会社はグループ経営機能に特化し、経営資源の最適化や機能強化を図り、事業会社は各社の機能に応じた社会課題ソリューションビジネスを展開することで、グループの更なる成長の実現を目指すものである。
② 収益基盤の拡充・持続的成長の実現
成長投資による新事業の創造とM&Aによる企業連携の拡大を追求し、収益基盤の拡充を推進する。また、上記「①グループ経営・ガバナンスの強化」により、持株会社と各事業会社間の連携を加速させるとともに、事業ポートフォリオの不断の見直しによる資本効率の更なる向上を通じて、持続的な成長を実現する。
③ 安定的な株主還元
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得については、株主の皆様への安定的な利益還元と企業価値の向上に向けた内部留保の充実を基本に、業績と経営環境を勘案して決定する方針をとっている。
持株会社体制への移行後においても、引き続き株主の皆様への安定的な利益還元と企業価値の向上に向けた内部留保の充実を基本方針とした上で、上記「②収益基盤の拡充・持続的成長の実現」を通じた収益力強化並びに継続的な自己株式の取得及び配当性向の堅持により、総還元性向の向上を目指していく。
(3) 持株会社体制への移行手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定である。
① ステップ1:単独株式移転による持株会社の設立
2024年10月1日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社になる。

② ステップ2:持株会社の設立後のグループ会社の再編
本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行を完了するため、当社の子会社を持株会社が直接保有する子会社として再編する予定である。なお、かかる再編の具体的な内容及び時期については未定である。

2 本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2024年3月31日
株式移転計画承認取締役会 2024年5月15日
株式移転計画承認定時株主総会 2024年6月27日
当社株式上場廃止日 2024年9月27日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2024年10月1日(予定)
持株会社株式上場日 2024年10月1日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがある。
(2) 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転である。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	飛島ホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社)	飛島建設株式会社 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付する。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株とする。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることとする。
④ 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転であり、第三者算定機関による算定は行わない。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式19,226,516株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動する。なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2024年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式83,920株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外している。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
3 本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)

(1)商号	飛島ホールディングス株式会社
(2)本店の所在地	東京都港区港南1丁目8番15号
(3)代表者及び役員の役職・氏名	代表取締役社長 髙橋 光彦 取締役 奥山 誠一 社外取締役 齋木 昭隆 社外取締役 政井 貴子 取締役(監査等委員) 荒尾 拓司 社外取締役(監査等委員)相原 敬 社外取締役(監査等委員)名取 俊也 社外取締役(監査等委員)中西 晶
(4)事業の内容	グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(5)資本金の額	5,500百万円
(6)設立年月日	2024年10月1日
(7)決算期	3月31日
(8)純資産の額	未定
(9)総資産の額	未定

4 会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はない。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みである。