訂正有価証券報告書-第120期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、上場会社コーポレート・ガバナンス原則に則り、公正かつ透明な企業活動を遂行し、ステークホルダー(利害関係者)から信頼される社内体制を整備構築することが重要であると認識しております。
そのため、迅速かつ的確な経営の意思決定がなされ、それに基づき業務の遂行がなされる経営体制を構築するとともに、適正な監督・監視の機能及び各種経営情報の適時開示により透明性を確保し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、提出日現在、取締役6名(うち社外取締役3名)による取締役会、監査役3名(うち社外監査役2名)による監査役会となっており、業務執行者である執行役員24名の業務の監督を図っております。なお当社は2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も、企業統治の体制に変更はございません。
取締役会により決定した経営の基本方針のもと、経営の監督機能と執行機能を分離することで意思決定の迅速化をはかるとともに、経営の透明性、効率性を向上させております。
意思決定及び業務執行に対する監督機能については、社外監査役2名が法律・経営等の専門的見地から、他の監査役は財務・経理に関する専門的見地からその機能を充分に果たしております。
また、監査役と会計監査人及び監査室との間で相互の連携をはかる体制を整備することで、監査の実効性を確保する体制を整備しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、客観的・中立的な立場から経営を監視する機能が重要と考えており、社外取締役3名の独立した立場からの監督、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。
(会社の機関及び本社役員会・執行役員会等の内容)
イ 取締役会
取締役及び監査役にて、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び重要事項の決定並びに執行役員の業務執行の監督を行っております。
ロ 本社役員会
業務執行取締役、本社執行役員及び監査役にて、毎月1回開催し、取締役会に付議される事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議しております。
ハ 執行役員会
業務執行取締役、執行役員及び監査役にて、年4回以上開催し、経営計画の執行状況に関する本社及び支社相互間の報告若しくは協議を行っております。
二 指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役として構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・解任・報酬等に関する手続きの公平性・透明性を確保する体制を敷いております。

③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム)
当社グループは、変動する企業環境の中で、企業としての社会的責任をはたしつつ、事業を取り巻くリスクを管理し企業価値を高めるため、内部統制の適切な構築、運用に取り組むことが重要と考えております。内部統制とは、企業がその業務を適正かつ効率、効果的に遂行するために、社内に構築、運用される体制及びプロセスであり、法令遵守、リスク管理、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために統制活動に係わる人々の行動を統制する仕組みであると考えております。
当社は、内部統制システムの推進組織として、内部統制委員会、中央安全衛生委員会に加えて、コンプライアンス経営を一層推進するための政策委員会として、コンプライアンス委員会を設けております。また、法令・諸制度の制定あるいは改正への適切な対応や、株主、顧客、従業員、地域社会等の多様な視点を組み入れ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るCSR経営をより実効性のあるものとするための組織としてCSR推進部を設置しております。
また、金融商品取引法に定められた、財務報告にかかる内部統制報告制度の実施のために、J-SOX委員会を設置し、財務報告の信頼性確保の観点から、業務リスクの軽減と業務改善を実施しております。
グループ会社の経営については、コンプライアンス体制を含めた経営全般についてのモニタリングを行っており、グループ会社の事業内容の定期的な報告と重要案件については、社内規程に基づき事前に当社と協議を行うようになっております。
イ 内部統制委員会
内部統制システムの充実を図るための諸施策の立案及びリスクの管理体制を推進する組織として、内部統制委員会を設けております。当委員会では、リスク管理基本方針により業務のリスクを識別し、発生の回避、軽減に努め、社員のリスク管理意識向上のための研修等を通して指導を実施しております。
ロ コンプライアンス委員会
コンプライアンス経営を一層推進する組織としてコンプライアンス委員会を設けております。当委員会では、全社的なコンプライアンス重視の姿勢・方針を明確に示し、実効性あるコンプライアンス経営の確立に向けたグループ全体のコンプライアンス整備や、事業活動に応じたコンプライアンスリスクについての啓蒙を行うために、業務に関する法令等を把握し、それらに関する研修の企画等を行います。さらに、取り組みを全社的な活動とするため、本社各セクションならびに支社に「コンプライアンス・リーダー」を配置しております。
ハ 中央安全衛生委員会
安全衛生、環境面のリスク管理を総括的に管理し、防止、予防、負荷の低減等に努めております。
ニ CSR推進部
「CSR経営」の基本原理である、コンプライアンス経営の強化およびリスク管理の推進、あるいはその体制作りのために「CSR推進部」を設置し、主に法令遵守の推進活動を担当する法務・コンプライアンス部および企業倫理の啓蒙・指導を担当する企業倫理推進室を設置しております。CSR推進部は事業本部から独立し、関連各部、コンプライアンス委員会と連携の下、コンプライアンスの推進母体として一体的かつ組織横断的に管理し、体制の強化策の推進と各種研修の企画、立案、実施を行います。
ホ J-SOX委員会
金融商品取引法に定められた、財務報告にかかる内部統制報告制度の実施のために、財務報告の信頼性確保の観点から業務リスクの軽減と業務改善を実施しております。
(リスク管理体制)
「リスク管理基本方針」に基づき、経営上のリスク、コンプライアンスに係るリスクの洗い出しを定期的に実施し、リスクの評価、優先順位づけ、並びに達成すべき目標設定を行い、リスクの低減とその未然防止に取り組んでおります。また、「リスク管理規程」に基づき、災害を想定した訓練も定期的に行っております。
(グループ統制)
グループ会社は、当社の「内部統制システムの基本方針」に基づき、グループ内部統制の継続的な向上を図っております。
当社は、グループ会社を含めた社会的責任を「倫理行動指針」、「行動規範」に定めるとともに「コンプライアンス規程」や「公益通報規程」等の諸規程の整備を進め、啓蒙活動としてコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、グループ全体のコンプライアンス体制の向上を図っております。一方では「リスク管理基本方針」を定め、グループ会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体でリスクの把握を行い、リスク管理の強化を図っております。
また、当社はグループ会社の運営方針を策定するとともに、適時、経営内容を的確に把握するための情報について関係資料の提出を求め、経営上の重要な情報については、当社取締役会に適宜報告されております。
(公益通報者保護の体制)
当社グループは、役員及び社員等からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として「内部通報制度」を設け、通報を行った者に対する不利益な取扱いがないように適切な措置を執ることとなっております。本制度の周知徹底とあわせ、幅広く情報を収集できる仕組みの拡充のために弁護士による「外部通報窓口」を設置しております。
(第三者委員会の設置)
当社グループは、コンプライアンス規程を改定し、将来的に当社の企業価値に深刻な影響を与えるような法令違反等の企業不祥事に対しては、第三者委員会による調査、再発防止の提言、公表等を行うこととしております。
(反社会的勢力排除に向けた体制)
当社グループは、暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じません。
(責任限定契約の概要)
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要等)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により填補することとしております。当社取締役(社外含む)並びに監査役(社外含む)は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。
なお、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等については填補の対象外となっております。
④取締役会等の活動状況
イ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計19回(うち書面決議4回)開催しており、個々の取締役の出席状況については、在任期間中の開催回数に基づいております。

地位	氏名	出席状況
代表取締役社長(議長)	森下 協一	19回/19回
代表取締役	堀之内 悟	19回/19回
取締役	仲村 直規	19回/19回
社外取締役	楠美 雅堂	19回/19回
社外取締役	田原 裕子	19回/19回
社外取締役	市川 祐一郎	19回/19回

当事業年度は取締役会において、主に以下の点について活発な議論を行いました。
・経営方針
・取締役会のあり方
・リスクマネジメント
・M&A戦略
・コーポレート・ガバナンス
・サステナビリティ(気候変動リスク・人権等)
・主要事業における重点課題、業務執行について
上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役及び担当執行役員から経営会議審議事項の報告を行っております。
ロ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計2回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

	地位	氏名	出席状況
委員長(議長)	社外取締役	楠美 雅堂	2回/2回
委員	代表取締役	森下 協一	2回/2回
委員	代表取締役	堀之内 悟	2回/2回
委員	社外取締役	田原 裕子	2回/2回
委員	社外取締役	市川 祐一郎	2回/2回

当社は、任意の委員会として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを職責としており、この職責を果たすため、その権限として①取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項、②代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、③取締役の選任及び解任等に係る方針、④取締役の報酬等に関する事項、⑤取締役の報酬等の内容に係る方針、⑥後継者計画(育成を含む)に関する事項等について審議し、取締役会に答申します。
指名・報酬委員会の構成は、その独立性及び客観性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占めると同時に委員長も独立社外取締役より選定しております。
当事業年度においては、社外取締役を含む取締役候補者案の審議、また、当社の役員報酬における金銭と譲渡制限付株式報酬の割合など、適正な取締役報酬水準及び指名等について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。
コーポレートガバナンス体制図 (2026年6月25日現在)

(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(取締役会の定数)
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議事項)
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。