有価証券報告書-第107期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
Tri-En TOENEC Co.,Ltd.	電気機械、空調管・衛生設備の設置、設計、建設、保守サービス

(2)企業結合を行った主な理由
当社は2019年11月にコンドミニアム、ホテル等に豊富な実績を持つ電気・空調管工事会社であるTri-En TOENEC Co.,Ltd.の株式を30%取得し、持分法適用会社として、お互いの強みを活かすことで経済発展が見込まれるタイ国における事業拡大を図ってきた。
今般、同社の経営管理強化を目的に同社の資本を増強することを他の株主と合意し、追加出資することで子会社化することとした。
(3)企業結合日
2024年5月9日
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後の企業の名称
変更はない。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	30%
企業結合日に追加取得した議決権比率	19%
取得後の議決権比率	49%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
Tri-En TOENEC Co.,Ltd.の増資を引き受けることで当社の同社に対する議決権比率が49%となり、加えて、当社指名の取締役が同社取締役定数の過半を占める契約を他の株主と締結することにより、実質支配力基準に基づき、同社は当社の持分法適用関連会社から連結子会社になった。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
Tri-En TOENEC Co.,Ltd.のみなし取得日を2024年4月1日としていること及び同社の決算日と連結決算日とに3ヶ月の差異があることから、2024年4月1日から2024年12月31日までの業績を含めている。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	146百万円
追加取得の対価 現金	848
取得原価	995

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・経費等 19百万円
5 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 212百万円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
197百万BAHT(848百万円)
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものである。
(3)償却方法及び償却期間
一部工事の採算性悪化に伴い債務超過に陥ることなどから、当連結会計年度において全額を減損損失として計上している。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,334	百万円
固定資産	531	〃
資産合計	5,866	〃
流動負債	5,453	〃
固定負債	113	〃
負債合計	5,566	〃

8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略している。